《海南自由贸易港创业投资工作指引（2022年版）》出台

《海南自由贸易港创业投资工作指引（2022年版）》出台

近日，省发展改革委出台《海南自由贸易港创业投资工作指引（2022年版）》（以下简称《指引》），明确海南创业投资企业管理有关规定和优惠政策。要求备案企业注册资本不低于3000万元，投资者不得超过200人，至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。

创业投资，指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。创业投资企业，指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。创业企业，指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。

《指引》明确创业投资企业管理有关规定，在发展改革部门备案条件为：已在市场监管部门完成登记注册；经营范围符合规定；注册资本不低于3000万元，首期实收资本不低于1000万元，且全体投资者承诺在注册后5年内补足注册资本；投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资；至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。

《指引》明确海南创业投资企业优惠政策：1.企业所得税。在海南自由贸易港设立并完成备案的创业投资企业，一是可以按投资于中小高新技术企业、初创科技型企业投资额的70%抵扣应纳税所得额，二是可以享受海南自贸港鼓励类产业减按15%征收企业所得税优惠。2.个人所得税。符合条件的创业投资从业人员，来源于海南自由贸易港的综合所得、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得可享受个人所得税实际税负超过15%部分予以免征的优惠政策。

《指引》还介绍了创业投资企业备案流程、备案办理材料及说明，并对一些常见问题进行解答。

附件

海南省发展和改革委员会关于印发《海南自由贸易港创业投资工作指引（2022年版）》的通知

各市、县、自治县发展改革委，洋浦经济开发区经济发展局：

为进一步规范和完善我省创业投资服务管理工作，推动我省创业投资行业持续健康发展，现印发《海南自由贸易港创业投资工作指引（2022年版）》，请遵照执行。

附件：1.海南自由贸易港创业投资工作指引（2022年版）

2.创业投资企业备案申请文件

海南省发展和改革委员会

2022年10月20日

海南自由贸易港创业投资工作指引（2022年版）

海南省发展和改革委员会

2022年9月

前言

为进一步规范和完善我省创业投资服务管理工作，促进我省创业投资行业持续健康发展，根据国家行政法规、海南自由贸易港优惠便利政策，结合日常工作中市场主体关心关注的常见问题，海南省发展和改革委员会制定本指引，帮助企业更好地完成创业投资企业备案。

一、创业投资概述

（一）名词解释

1.创业投资：指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。

2.创业投资企业：指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。

3.创业企业：指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。

（二）创业投资企业管理有关规定

1.发展改革部门备案条件

（1）已在市场监管部门完成登记注册。

（2）经营范围符合规定，可以选择的经营范围限于：①创业投资（限投资未上市企业）；②以自有资金从事投资活动；③以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；④私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（3）注册资本不低于3000万元，首期实收资本不低于1000万元，且全体投资者承诺在注册后5年内补足注册资本。

（4）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。

（5）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。

2.投资运作要求

（1）不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。

（2）创业投资企业可以以全额资产对外投资。对企业的投资，仅限于未上市企业。

（3）闲置资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

（4）创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。

（5）创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产或注册资本的20％。

（6）创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用的计提方式，建立管理成本约束机制。

（7）创业投资企业应当按照国家有关企业财务会计制度的规定，建立健全内部财务管理制度和会计核算办法。

（8）创业投资企业存续期限不得短于7年。

（三）海南创业投资企业优惠政策

1.企业所得税。在海南自由贸易港设立并完成备案的创业投资企业，一是可以按投资于中小高新技术企业、初创科技型企业投资额的 70%抵扣应纳税所得额，二是可以享受海南自贸港鼓励类产业减按 15%征收企业所得税优惠。

2.个人所得税。符合条件的创业投资从业人员，来源于海南自由贸易港的综合所得、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得可享受个人所得税实际税负超过15%部分予以免征的优惠政策。

二、办理流程及所需材料

（一）创业投资企业备案流程

1.拟备案企业联系省发展改革委（电话：0898-68721580、0898-68925810），简要说明企业情况，提交备案申请材料至邮箱cjc_fgw@hainan.gov.cn。

2.完成预审企业需同时在“海南省政务服务网”中“创业投资企业备案”（网站链接：https://wssp.hainan.gov.cn/hnwt/home）和“全国创业投资企业备案管理系统”（网站链接：https://rim.creditchina.gov.cn/）提交加盖公章的完整申请材料，省发展改革委审核确认后，出具备案通知书。

3.省发展改革委统一为企业分配“全国创业投资企业备案管理系统”账号和密码，并通过该系统对备案企业开展日常监管和年检审核。

（二）备案办理材料及说明

1.办理材料

（1）公司章程（公司型创投企业实行委托管理的，还应提供受托机构的公司章程及委托管理协议；以合伙型设立的，提供合伙协议）。

（2）工商登记文件与营业执照复印件（公司型创投企业实行委托管理的，还应提供受托机构的工商登记文件与营业执照复印件；以合伙型设立的，还应提供管理合伙人的工商登记文件与营业执照复印件）。其中，工商登记文件应为最近一期加盖工商档案信息查询章的登记文件。

（3）投资者名单、承诺出资协议和已缴出资情况。

（4）创业投资企业设立以来经营概况。

（5）有关附表（见附件）：

附表1.1：创业投资企业基本情况表；

附表1.2：创业投资管理企业基本情况表；

附表2.1：创业投资企业高管人员情况表

附表2.2：创业投资管理企业高管人员情况表；

附表3：创业投资企业资本来源情况表；

附表4：创业投资企业资产负债情况表；

附表5：创业投资企业从事创业投资情况表；

附表6：创业投资企业股本退出情况表。

（6）投资项目明细及凭证（应包含被投企业的投资协议、转款凭证、股权工商变更文件等）

（7）公司财务报表及其它。

2.材料说明

（1）请按照以下文件夹格式通过邮件向省发改委提交初申请材料。

（2）企业经营概况需说明拟备案企业信息、成立以来经营状况，股东情况、被投企业情况等。

（3）“附件5-有关附表”中表格样式和文件名称不可更改，需按照固定格式填写内容。“附表1.2、附表2.2”仅委托管理类企业填报，自我管理企业不用提供。

三、常见问题解答

1.创业投资企业的设立是否需要前置审批？

——若设立非基金类“创业投资企业”，无需前置审批。

——若设立“创业投资基金”，由省直相关部门或市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）或海南自由贸易港金融发展中心（以下简称“海金中心”）出具推荐函，海金中心企业服务联系电话为0898-65336062。

2.创业投资企业名称中是否需包含“创业投资”字样？

——企业名称的行业或经营特点应使用“创业投资”。

3.创业投资企业进行备案和参加年检是必要的吗？

——创业投资企业进行备案，投资运作合规、接受创业投资管理部门监管，参加年检是享受政策扶持的前提。若备案创业投资企业未提交年检材料，或不符合年检要求，企业将被取消备案，取消备案的企业三年内不得重新备案。

4.创业投资企业在哪里备案？

——非基金类创业投资企业在省发展改革委进行备案。

——基金类创业投资企业需在中基协备案，备案后可在省发展改革委备案。

5.创业投资企业在省发展改革委备案或通过年检后如何证明？

——经省发展改革委备案的创业投资企业，省发展改革委将出具备案通知书。

——每年通过年检的企业，省发展改革委将在门户网站公示名单，并抄送省税务部门。

6.创业投资基金管理公司能否备案为创业投资企业？

——创业投资收入占当年收入总额60%以上的管理公司可以备案。

7.创业投资企业资金使用有哪些禁止性行为？

——不得直接或间接从事股票投资。

——不得直接或间接从事房地产开发投资。

——不得使用杠杆融资，不得直接或间接从事对外担保（为被投企业提供短期担保或反担保的除外）。

——不得直接或间接从事借贷活动，包括不得通过设置无条件刚性回购安排等“明股实债”方式间接从事借贷融资业务。

——不得投向非标准化债权类资产、衍生品资产等业务。

——不得收购与投资资金来源方具有直接关系者持有的股权。

8.创业投资企业可否设立子公司？是否仍需遵循单个企业的投资不超过创业投资企业总资产20%的规定？

——创业投资企业应直接投资创业企业。

——创业投资企业对子公司的投资同样需遵循对单个企业投资不得超过总资产20%的规定。

9.对单个企业的投资不超过创业投资企业总资产20%规定中“单个企业的投资”是指历史投资额还是以公允价值计算的当前股权价值？

——以企业的历史投资额累计计算。

10.公司已缴出资额的证明需要提供哪些文件？

——申请备案企业应提供银行流水清单、验资报告或审计报告等。

11.是否接收已在其他地区备案并投资项目的创业投资企业迁往海南？这类企业应如何备案？

——可以接收。

——对于已在其他地区备案并将注册地迁至海南的创业投资企业，不用重复备案。企业应向海南省级创投监管部门提出申请，提交企业注册登记信息等材料，经核实，可直接在系统上完成备案迁移。

12.如果创业投资母公司和子公司同时备案，是否会存在数据重复填写的问题？

——不会存在数据重复的问题。创投备案系统只要求母公司填报其直接投资部分（包括直接投资创业企业和创业投资企业）的数据，不填报其通过子公司投资创业企业的数据，间接投资创业企业的数据由子公司单独备案填报。

13.创业投资企业可否作为股权投资基金的LP？

——可以，但对股权投资基金的投资额不超过企业总资产的20%。

14.创业投资企业通过备案后，是否需要定期报送情况?

——已备案的创业投资企业应当在每季度结束后填报季度报告，及时说明投资运作过程中的重大事件，并按要求进行年检。

15.创业投资企业本身不从事房地产业务，但是其子公司从事，是否可以备案？

——根据办法要求，创业投资企业不能从事房地产业务。按照事实重于形式的原则，创业投资企业通过其子公司从事房地产业务，也属于实际上从事房地产业务，不符合创投办法的要求，不属于创业投资企业，不可以备案。

16.创业投资企业的代理业务应满足何种要求？

——对单一机构或个人的单笔代理金额不得低于1000万元。

——按照《民法典》有关规定，由委托方对所代理资产行使所有权并承担相应责任。

——不得承诺固定收益。

——不得面向不特定对象，通过发布广告（包括在创业投资企业自己的网站，在社区张贴布告，在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等途径）和举办研讨会、讲座及其他变相公开方式进行推介。

17.创业投资企业注册在海南，但委托管理顾问企业不在，如何备案？

——以创业投资企业注册地为备案地，委托管理顾问企业附带备案，异地注册管理企业也以创业投资企业备案地进行备案。

18.在海南设立创业投资企业是否有返投比例规定？

——没有对创业投资企业返投比例的规定。鼓励注册在我省的创业投资企业积极投身自贸港发展建设，发掘、培育符合我省产业发展方向的优秀创业企业。

19.如何判断被投企业是初创科技型企业？根据享受优惠时的状态还是投资时的状态？

——初创科技型企业应符合五大条件：（1）在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；（2）接受投资时，从业人数不超过300人，其中具有大学本科以上学历（包括本科学历）的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过5000万元；（3）接受投资时设立时间不超过5年（60个月）；（4）接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；（5）接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。相关数据由申报创业投资企业提供，备案部门根据创业投资企业提供的数据进行审查。

——接受投资时（即完成商事变更时）是初创科技型企业，就可以申报抵扣；如果投资时不是初创科技型企业，即便之后经调整符合初创科技型企业的，也不能申请抵扣。

20.判断被投资企业是否为中小高新技术企业是根据享受优惠时的状态还是投资时的状态？

——关于中小高新技术企业的界定：中小企业指的是投资时的状态，只要投资时符合中小企业的要求即可；高新技术企业资格只要被投企业在投资时属于高新技术企业或者投资后申请抵扣前获得高新技术资格均可。

21.因部分企业投资期较长，若被投资企业出现更名情况，是否需要同时修改？

——需要修改。

22.如果创业投资企业实缴出资分两次出资，第一次出资日期早于企业注册日期（先出资到临时验资账户），第二次出资时间是在企业成立几年后，表中的实际“投资时间”该如何填写？如果合伙企业中有部分合伙人是在合伙企业设立几年后通过股权转让的方式进入合伙企业的，新进入的合伙人的实际“投资时间”该如何填写？

——对于分批注资的情况，实际“投资时间”以商事变更时间为准，分批填写。对于通过股权转让方式进入合伙企业的，新进入合伙人的实际投资时间仍以原合伙人实际出资时间为准。

23.对于备案创业投资企业高管人员是否需要在备案企业交社保、是否允许兼职？

——均无要求。

24.注册在海南的创业投资企业能享受15%企业所得税政策吗？

——经备案且每年通过年检的创业投资企业可以享受。

25.创业投资管理企业备案后，其管理的基金可以享受税收优惠吗？

——不能，享受税收优惠的创业投资企业均需要独立备案。

四、相关法规、政策汇编

1.创业投资企业管理暂行办法（发展改革委令2005年第39号）

2.国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见（国发〔2016〕53号）

国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（国税〔2009〕87号）

3.关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知（发改财金〔2009〕1827号）

4.外商投资创业投资企业管理规定（外经贸部、科技部、工商总局、税务总局、外汇局令2003年第2号）

5.财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知（财税〔2018〕55号）

6.财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知（财税〔2019〕8号）

7.产业结构调整目录（2019年版）（发展改革委令2019年第29号）

8.发展改革委财政部税务总局关于印发《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）》的通知（发改地区规〔2018〕120号）

9.《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2021〕71号）

10.海南省人民政府办公厅关于印发海南省促进创业投资持续健康发展实施方案的通知（琼府办〔2018〕67号）

11.海南省市场监督管理局海南省地方金融监督管理局中国证券监督管理委员会海南监管局联合印发关于基金企业登记和监管工作暂行办法的通知（琼市监〔2019〕2号）

12.海南省人民政府关于印发《海南自由贸易港享受个人所得税优惠政策高端紧缺人才清单管理暂行办法》的通知（琼府〔2022〕31号）

13.海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）

14.财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知（财税〔2020〕31号）

15.国家税务总局海南省税务局海南省财政厅海南省市场监督管理局关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告（2021年第1号）

16.发展改革委财政部税务总局关于印发《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）》的通知（发改地区规〔2021〕120号）

五、相关附件

创业投资企业备案申请文件;