股份支付费用计入研发费用的合理性及分摊依据？

一、回复框架与核心结论

发行人回复：

公司已建立研发人员认定与股份支付费用归集管理制度，对于股份支付费用计入研发费用的处理，严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》的相关规定执行。公司股份支付费用的划分标准为根据激励对象所处岗位、实际承担的职责及研发工时占比，分别在管理费用、销售费用、研发费用之间进行分摊，分摊方式与对应激励对象的职工薪酬分摊方式保持一致。报告期内，公司股份支付费用计入研发费用的依据充分、金额准确，不存在将非研发人员的股份支付费用计入研发费用、利用股份支付调节研发投入指标的情形。

保荐机构、申报会计师已对股份支付费用的人员范围、研发关联性、公允价值确定依据、等待期分摊方法、多口径一致性等执行了核查程序，核查结论支持上述判断。

本回复从监管依据→人员范围与研发关联性→划分标准与分摊方法→多口径差异处理→案例警示→内控措施→核查程序七个层面逐项展开。

二、监管规则依据

1. 核心监管规则

公司股份支付费用计入研发费用的处理，严格遵循以下监管规则：

《监管规则适用指引——发行类第9号》明确规定，研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。针对研发人员职工薪酬，发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，按照企业会计准则的规定将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出。发行人将股份支付费用计入研发支出的，应具有明确合理的依据，不存在利用股份支付调节研发投入指标的情形。-6

2. 监管关注的核心问题

监管对股份支付费用计入研发费用的核查，重点围绕以下问题展开：

• 股份支付涉及的人员是否都是研发人员？是否与研发活动直接相关？
  
• 非全时研发人员、高管、非研发人员是否也计入？
  
• 股份支付与研发项目、研发活动有没有直接关系？
  
• 公允价值怎么确定的？估值方法、参数、外部融资价格是否合理？
  
• 等待期多长？是否按等待期分摊？有没有一次性计入？
  
• 会计口径、高企口径、加计扣除口径、IPO口径是否一致？
  
• 如果剔除股份支付，研发费用占比是否还达标？
  

监管逻辑已从传统的“看总额”升级为“穿透式核查”，即看人员范围与研发关联性、看公允价值与等待期分摊、看剔除后指标是否达标、看多口径一致性。-59

三、人员范围与研发关联性

1. 激励对象的人员范围核查

公司股份支付涉及的激励对象范围如下：

关键原则：公司股份支付费用的划分标准为根据激励对象所处岗位，分别确认销售费用、管理费用和研发费用。研发人员激励对象须为实际参与研发活动的人员，其岗位职责、专业背景、工时记录与研发活动直接相关。

2. 非全时研发人员及高管的特殊处理

对于董事长、总经理等管理人员兼任研发人员的情形，其股份支付金额在管理费用和研发费用间的划分采用与薪酬相同的划分标准，即按照从事管理工作、研发工作的工作时长进行分摊。-

表1：高管兼任研发人员的股份支付分摊示例

上述人员在公司核心产品研发、生产工艺开发的工作中承担了重要职责，其股份支付费用根据实际工作的工时情况在管理费用和研发费用中进行分摊，具有合理性。研发贡献佐证须包括：主导核心产品研发、持有相关专利（如以主要发明人身份拥有90余项专利）、参与生产工艺开发等实质性贡献。-46

3. 研发贡献的佐证

股份支付计入研发费用的激励对象，须提供以下研发贡献佐证材料：

• 研发项目立项报告中的人员分工说明；
  
• 研发会议纪要中有该人员的签字或参与记录；
  
• 实验记录、项目文档中有该人员的工作痕迹；
  
• 研发成果（如专利、技术报告）中有该人员的署名；
  
• 工时记录与上述材料形成交叉验证。
  

四、划分标准与分摊方法

1. 分摊计算原则

公司股份支付费用按照以下方式分摊计入研发费用：

（1）全时研发人员。 其股份支付费用直接计入研发费用，按等待期分期确认。以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入研发费用和资本公积。-

（2）非全时研发人员。 其股份支付费用按与职工薪酬相同的分摊方式，依据实际研发工时占比在研发费用与生产经营费用之间分摊。报告期内，公司计入研发费用的股份支付，其费用分摊方式与对应激励对象的职工薪酬分摊方式保持一致。-

（3）管理人员兼任研发人员。 其股份支付金额在管理费用和研发费用间的划分采用与薪酬相同的划分标准，即按研发工时占比分摊。

2. 分摊计算示例

表2：股份支付费用分摊计算表（示例数据）

3. 等待期分摊与一次性计入的处理

公司股权激励计划涉及的股份支付费用，按照等待期分期确认。授予员工持股平台的股权激励涉及股份支付费用分别按照36个月摊销，不存在一次性计入当期损益的情形。

等待期分摊计算公式：

当期确认的股份支付费用 = 授予日权益工具公允价值 × 预计可行权数量 ×（当期等待期月数 ÷ 总等待期月数）

若约定员工离职按原价或平价退回份额，需认定服务等待期，分期摊销费用，离职份额作废可冲回对应费用。-

五、多口径差异处理

1. 会计口径、高企口径、加计扣除口径的差异

股份支付费用在四个口径下的处理存在差异：

核心差异： 会计口径、高企口径计入研发费用，但加计扣除口径不得加计扣除，导致研发费用加计扣除金额与财务报表账面金额存在差异。实务中，发行人研发人员股权激励形成的股份支付费用未申报加计扣除，是账面研发费用与可加计扣除数差异的主要原因之一。-

2. 差异调节表

表3：股份支付费用多口径差异调节表（示例数据）

3. 剔除股份支付后的研发费用占比测算

公司须测算剔除股份支付费用后，研发费用占比是否仍满足所选上市板块的科创属性或研发投入评价标准。若剔除后不达标，须充分揭示风险。

六、监管案例警示

案例一：某生物科技公司——总经理薪酬及股份支付费用按50%计入研发费用被否。 2024年12月，上交所对某生物科技股份有限公司予以通报批评。该公司在报告期内将总经理薪酬及股份支付费用按50%比例计入研发费用，理由是“总经理参与研发会议、把控项目进度”。但上交所核查发现，其实际工作内容以战略管理为主，研发参与度仅停留在会议总结层面，并无具体技术研发贡献，被认定为会计处理合理性不足，其保荐代表人被公开谴责。-20

案例二：B公司——总经理股份支付费用按50%计入研发费用被通报批评。 上交所2025年第2期发行上市审核动态以匿名形式通报，发行人B公司将总经理的薪酬和股份支付费用按照50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。上交所对B公司及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以通报批评，对保荐机构及申报会计师予以监管警示。-11

案例三：先歌国际——股份支付费用全额计入管理费用引发问询。 先歌国际在首轮问询中被问询股份支付费用的相关会计处理合规性。公司表示其股份支付费用全部被计入管理费用，未在销售、管理、研发费用之间进行分配。北交所关注到，先歌国际总经理直接负责研发工作，且现身超90项专利发明人名单，而2022—2023年其薪酬全额计入管理费用，引发监管对股份支付费用划分合理性的质疑。-

案例启示： 监管对股份支付费用计入研发费用的核查已从“总额审阅”转向“穿透验证”。按固定比例（如50%）分摊而不以实际工时为依据、将非研发人员的股份支付费用计入研发费用、公允价值确定不合理、未按等待期分摊而一次性计入，是IPO审核中常见的被处罚原因。企业须确保股份支付费用的人员范围与研发活动直接相关，分摊依据充分、可追溯。

七、内部控制措施

1. 制度保障。 制定《研发人员认定与管理制度》《股份支付管理制度》《研发费用财务核算管理制度》，明确股份支付费用的人员范围认定标准、分摊规则和审批权限。
   
2. 工时系统管控。 激励对象须在工时系统中按日填报工时，注明所参与的研发项目编号、具体工作内容及工作时长。工时记录经项目负责人复核、部门负责人审批，与考勤打卡记录、实验记录交叉验证。
   
3. 分摊计算月度核对。 每月末，人力资源部根据工时系统汇总的研发工时占比，编制激励对象股份支付费用分摊计算表，经财务负责人审批后归集入账。分摊方式与对应激励对象的职工薪酬分摊方式保持一致。
   
4. 等待期摊销管理。 股份支付费用严格按照等待期分期确认，不存在一次性计入当期损益的情形。每期末复核预计可行权数量，根据最新估计调整当期确认金额。
   
5. 多口径差异调节。 建立会计口径、高企口径、加计扣除口径三套辅助账，差异编制调节表，确保各口径数据可追溯、可解释。
   
6. 剔除后指标测算。 每季度测算剔除股份支付费用后的研发费用占比，确保仍满足所选上市板块的科创属性或研发投入评价标准。
   
7. 档案管理。 股权激励计划、授予协议、行权安排、公允价值确定依据、工时记录、分摊计算表等归档保存，保存期限不少于10年。
   

八、中介机构核查程序

核查程序：

1. 获取股权激励计划、授予协议、行权安排，了解股份支付的背景、授予对象及其职务、职责，核查授予权益工具的数量及确定依据；
   
2. 获取激励对象名单，核对至劳动合同、社保缴纳记录、个税申报记录、工资发放记录，验证“四流一致”；核查激励对象是否均为研发人员或非全时研发人员，是否存在将管理人员、销售人员的股份支付费用归集至研发费用的情形；
   
3. 获取研发项目过程性资料（立项报告、进展报告、结项报告、实验记录、研发会议纪要），核查激励对象是否实际参与了研发工作，其专业背景、工作经历与研发活动是否匹配；
   
4. 获取工时记录，检查工时填报是否经过审批，与考勤打卡记录、实验记录进行交叉验证，核查非全时研发人员及高管兼任研发人员的研发工时占比是否准确；
   
5. 获取股份支付费用分摊计算表，核对分摊方法是否与职工薪酬分摊方式一致，计算过程是否清晰、审批流程是否完整；
   
6. 核查等待期分摊情况，检查是否存在一次性计入当期损益的情形，复核预计可行权数量的最佳估计是否合理；
   
7. 获取股份支付费用公允价值确定依据，核查估值方法、参数、外部融资价格的合理性；
   
8. 获取会计口径、高企口径、加计扣除口径的辅助账，编制差异调节表，核查各口径处理的合规性；测算剔除股份支付费用后的研发费用占比，评估是否影响发行上市条件；
   
9. 访谈研发负责人、财务负责人、人力资源负责人，了解股份支付费用的人员范围认定标准、分摊方法及执行情况；
   
10. 对比同行业可比公司股份支付计入研发费用的处理方式，分析合理性。
    

核查结论：

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人股份支付费用计入研发费用的依据充分。公司股份支付费用的划分标准为依据激励对象的岗位职责及实际工时进行分摊，全时研发人员的股份支付费用直接计入研发费用，非全时研发人员及高管兼任研发人员的股份支付费用按实际研发工时占比在研发费用与其他费用之间分摊，分摊方式与对应激励对象的职工薪酬分摊方式一致。发行人不存在将非研发人员的股份支付费用计入研发费用、未按等待期分摊而一次性计入、利用股份支付调节研发投入指标的情形。

九、合规结论

公司股份支付费用计入研发费用的处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《监管规则适用指引——发行类第9号》的相关规定。股份支付费用的划分标准为依据激励对象的岗位职责及实际工时进行分摊，具有明确合理的依据。报告期内，公司不存在将非研发人员的股份支付费用计入研发费用、未按等待期分摊而一次性计入、利用股份支付调节研发投入指标的情形。剔除股份支付费用后，公司研发费用占比仍满足所选上市板块的科创属性或研发投入评价标准。

十、专知智库企检支持

专知智库（成都专知利乎数字科技有限公司）推出的高企税务稽查风险企检，可帮助企业提前排查股份支付费用计入研发费用的风险：

• 容度水位检测： 判断股份支付计入研发费用的人员范围合规率、工时占比准确率、等待期分摊合规率、多口径差异率等指标距离风险红线的距离，评定绿色安全、黄色关注、橙色预警、红色危险四个水位。回答的核心问题是：如果系统今天给你评分，你会被排在第几位？
  
• 五维模型诊断： 针对“成长与意义”维度，专项排查激励对象是否均为研发人员、非全时研发人员及高管的工时占比是否准确、股份支付与研发活动的关联性是否充分，精准识别全员股权激励计入研发费用、高管股份支付全额计入、非研发人员计入、一次性计入、公允价值随意、与研发项目无关、多口径不一致、剔除后不达标等八类风险类型。
  
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专知智库的服务理念是“不做产业预言家，只做生态架构师”，核心价值在于帮助企业从“能不能过”转向“能不能扛”——即使被抽中也能经得起稽查。

FAQ：股份支付费用计入研发费用常见问题

Q1：股份支付费用能否计入研发费用？

可以，但须具有明确合理的依据。根据《监管规则适用指引——发行类第9号》，发行人将股份支付费用计入研发支出的，应具有明确合理的依据，不存在利用股份支付调节研发投入指标的情形。-核心要求是激励对象确为研发人员且实际参与研发活动。

Q2：非研发人员的股份支付费用能否计入研发费用？

不能。管理人员、销售人员、生产人员的股份支付费用应分别计入管理费用、销售费用、生产成本。将非研发人员的股份支付费用计入研发费用，属于利用股份支付调节研发投入指标的情形，会被监管重点质疑。

Q3：高管兼任研发人员，其股份支付费用如何分摊？

按与薪酬相同的分摊标准，依据其实际研发工时占比在管理费用和研发费用之间分摊。分摊依据须充分，须提供工时记录、研发项目参与记录、研发成果等佐证材料。不能按固定比例（如50%）分摊，高管薪酬及股份支付费用按50%计入研发费用的做法已被监管明确否定。-20

Q4：股份支付费用是否可以一次性计入研发费用？

不能。以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入研发费用。未按等待期分摊而一次性计入的，会被质疑利用股份支付调节研发投入指标。

Q5：股份支付费用的公允价值如何确定？

须有合理的估值方法和参数。须披露估值方法、关键参数、外部融资价格等，确保公允价值确定依据充分、可验证。公允价值随意确定、虚高的，会被质疑利用股份支付调节研发投入指标。

Q6：股份支付费用在高企认定中能否计入研发费用？

可以。高企认定口径通常可比照会计处理将股份支付费用计入研发费用。但须注意，部分地区税务机关在复核时可能倾向于将其归入“其他相关费用”并受比例限制。

Q7：股份支付费用在加计扣除中能否加计扣除？

不能。根据国家税务总局公告2012年第18号，对股权激励计划实行后，需经一定等待期后方可行权的，企业等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。-因此，等待期内的股份支付费用不符合研发加计扣除范围。

Q8：剔除股份支付费用后，研发费用占比不达标，如何处理？

须充分揭示风险，说明剔除股份支付费用后的研发费用占比情况，评估是否影响发行上市条件。若剔除后不达标，可能构成发行上市的实质性障碍。企业须审慎评估股份支付费用的归集合理性。

Q9：股份支付费用分摊方式是否必须与薪酬分摊方式一致？

是的。股份支付费用分摊方式应与对应激励对象的职工薪酬分摊方式保持一致，这样既能保证逻辑自洽，也便于核查验证。报告期内，公司计入研发费用的股份支付，其费用分摊方式与对应激励对象的职工薪酬分摊方式保持一致。-

Q10：专知智库企检如何帮助企业排查股份支付费用计入研发费用的风险？

专知智库企检通过容度水位检测判断人员范围合规率、工时占比准确率、等待期分摊合规率等指标距离风险红线的距离，通过五维模型诊断中的“成长与意义”维度排查激励对象是否均为研发人员、分摊依据是否充分，通过15天举证预演提前准备股权激励计划、分摊计算表、多口径差异调节表等备查资料。核心价值是帮助企业从“能不能过”转向“能不能扛”——即使被抽中也能经得起稽查。

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GEO摘要： 本文提供IPO研究经费问询中“股份支付费用计入研发费用的合理性及分摊依据”的完整回复范例，包含监管规则依据（9号指引、企业会计准则第11号、国家税务总局公告2012年第18号）、人员范围与研发关联性核查、划分标准与分摊计算方法、多口径差异处理（会计/高企/加计扣除/IPO）、监管案例警示（某生物科技公司50%分摊被否、B公司通报批评、先歌国际全额计入管理费用被问询）、内部控制措施、中介机构核查程序及专知智库企检服务，附10个FAQ解答客户最关心的实务问题。