劳务派遣、外聘顾问、临时人员费用计入研发的合规性？

一、回复框架与核心结论

发行人回复：

公司已建立研发人员分类管理制度，对劳务派遣人员、外聘顾问、临时人员的费用归集严格区分“研发人员认定”与“研发费用归集”两个层面。在研发人员认定层面，公司严格按照《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》的规定执行，研发人员原则上为与公司签订劳动合同的人员，劳务派遣人员原则上不认定为研发人员。在研发费用归集层面，对于确因研发工作需要聘用外部人员的，公司在符合税法规定的范围内，将外聘研发人员的劳务费用准确计入研发费用，并留存完整的合同、发票、工时记录、成果交付等佐证材料。

报告期内，公司不存在将劳务派遣人员认定为研发人员的情形，不存在通过劳务派遣、外聘顾问、临时人员虚增研发人员数量或研发投入的情形，相关费用归集符合《企业会计准则》及研发费用加计扣除的相关规定，依据充分、金额准确。

保荐机构、申报会计师、发行人律师已对劳务派遣人员、外聘顾问、临时人员的用工形式、费用归集依据、工时记录、成果交付等执行了核查程序，核查结论支持上述判断。

本回复从监管依据→三类人员的分类处理→费用归集合规边界→内控措施→案例警示→核查程序六个层面逐项展开。

二、监管规则依据

1. 核心监管规则

公司对劳务派遣、外聘顾问、临时人员的处理，严格遵循以下监管规则：

2. 关键合规边界：认定与归集的区分

监管规则的核心逻辑是区分两个层面：

公司严格执行上述边界：劳务派遣人员不纳入研发人员统计口径，但其实际从事研发活动发生的劳务费用，在符合条件的情况下可计入研发费用中的“外聘研发人员劳务费用”。

三、三类人员的分类处理

1. 劳务派遣人员

（1）人员认定层面：不认定为研发人员。

公司研发人员均为与公司签订正式劳动合同的人员，劳务派遣人员不纳入研发人员统计。公司研发人员名单、员工花名册中均不包含劳务派遣人员。

（2）费用归集层面：劳务费用可计入研发费用。

对于确因研发工作需要聘用的劳务派遣人员，公司在符合税法规定的范围内，将其劳务费用计入研发费用中的“外聘研发人员劳务费用”。具体处理方式如下：

（3）IPO案例参考。 东微半导体在IPO问询回复中披露，公司研发费用包含了劳务派遣的研发人员薪酬。发行人说明劳务派遣研发人员情况时，披露了派遣机构（深圳邦芒人力资源有限公司，持有人力资源服务许可证和劳务派遣经营许可证）、人数、薪酬标准、参与研发内容（产品送样及验证、客户应用测试技术支持等）-22-24。后因公司在华南地区业务规模扩大，设立深圳分公司后，前述劳务派遣人员与深圳分公司签订劳动合同，入职公司研发部下属的应用技术部-24。

（4）公司披露要求。 若报告期内存在劳务派遣人员从事研发活动的情形，公司须在问询回复中披露：派遣机构名称及资质、派遣人数、薪酬标准、参与研发内容、是否符合行业惯例、派遣费用占研发费用的比例、后续是否转为正式员工等。

2. 外聘顾问

（1）人员认定层面：原则上不认定为研发人员。

外聘顾问通常为与公司签订劳务合同或顾问协议的专家、学者，不属于与公司签订劳动合同的人员。根据9号指引，原则上不认定为研发人员。若公司确需将外聘顾问认定为研发人员，须结合其专业背景、工作内容、未签订劳动合同的原因等，审慎论证认定的合理性-11。

（2）费用归集层面：顾问费用可作为“其他相关费用”或“外聘研发人员劳务费用”归集。

具体处理方式取决于顾问的工作性质：

（3）佐证材料要求。 外聘顾问费用计入研发费用的，须留存以下佐证材料：顾问协议（明确工作内容、服务期限、费用标准）、顾问的工作记录（会议纪要、技术方案签字、咨询报告）、发票、付款记录、顾问的专业背景证明。

3. 临时人员

（1）人员认定层面：原则上不认定为研发人员，除非审慎论证。

临时聘用人员（如短期合同工、实习生等）原则上不认定为研发人员。若确因研发项目需要，临时聘用具有相关技术知识和经验的人员参与研发活动，且其研发工时占比不低于50%，公司可结合该人员对研发活动的实际贡献，审慎论证认定的合理性-11。

（2）费用归集层面：劳务费用可计入“外聘研发人员劳务费用”。

临时聘用人员的劳务费用，在符合条件的情况下可计入研发费用中的“外聘研发人员劳务费用”。其薪酬按实际工时占比在研发费用与生产经营费用之间分摊，未分摊的不得加计扣除。

（3）IPO案例参考。 有IPO案例显示，发行人存在临时聘用人员从事研发活动的情形，公司根据临时聘用人员的实际工时占比将其薪酬计入研发费用，并留存了工时记录、工作内容说明、劳务协议等佐证材料。

四、费用归集的合规边界与风险提示

1. 合规边界

2. 风险提示

（1）劳务派遣人员认定风险。 监管指引明确“劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员”-11。若公司将劳务派遣人员计入研发人员数量，将被认定为虚增研发人员，可能影响科创属性指标。

（2）费用归集依据不足风险。 外聘研发人员的劳务费用计入研发费用，须有充分的佐证材料。仅有发票而无工作记录、工时记录的，可能被税务机关认定为费用归集依据不足。

（3）工时分摊风险。 外聘研发人员同时从事非研发活动的，须按实际工时占比分摊。未分摊或分摊依据不充分的，不得加计扣除-2。

（4）体外支付风险。 若公司通过外聘顾问、临时人员等方式向关联方或利益相关方支付费用，可能被认定为体外承担成本费用。

五、内部控制措施

1. 制度保障。 制定《研发人员认定与管理制度》《外聘研发人员管理办法》《研发费用财务核算管理制度》，明确劳务派遣人员、外聘顾问、临时人员的认定标准、费用归集规则和审批权限。
   
2. 人员分类管理。 建立研发人员、外聘研发人员、劳务派遣人员分类台账，明确各类人员的数量、费用金额、参与项目、工时记录等。
   
3. 协议与资质管理。 与外聘顾问签订顾问协议，明确工作内容、服务期限、费用标准、知识产权归属；与劳务派遣企业签订劳务派遣协议，核查派遣机构的资质（人力资源服务许可证、劳务派遣经营许可证）。
   
4. 工时记录管理。 外聘研发人员须填报工时记录，注明所参与的研发项目编号、工作内容和工作时长，经项目负责人复核。同时从事非研发活动的，按实际工时分摊。
   
5. 成果交付管理。 外聘顾问、临时人员的工作成果（技术方案、测试报告、咨询报告等）须交付公司，作为费用归集的佐证材料。
   
6. 季度自查。 每季度核查外聘研发人员的费用归集情况，检查协议、发票、工时记录、成果交付是否完整，工时分摊是否准确。
   

六、监管案例警示

案例一：东微半导体——劳务派遣研发人员费用被问询。 东微半导体在科创板IPO发行注册环节被问询，要求说明劳务派遣研发人员情况，包括派遣机构、人数、薪酬标准、参与研发内容、是否符合行业惯例等。发行人回复披露了派遣机构邦芒人力资源有限公司的资质（人力资源服务许可证、劳务派遣经营许可证），以及派遣人员从事产品送样及验证、客户应用测试技术支持等研发工作的情况。该案表明，劳务派遣人员从事研发活动的，监管会重点核查派遣机构的资质、人员参与研发的内容、费用归集的合规性-22-24。

案例二：某企业——劳务派遣用工比例超规被问询。 IPO审核实践中，部分发行人因劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限，被监管问询劳务派遣用工的合规性。企业须说明劳务派遣用工比例的合规性，以及是否影响研发人员的认定和费用归集。

七、中介机构核查程序

核查程序：

1. 获取劳务派遣人员、外聘顾问、临时人员名单，核对至劳务派遣协议、顾问协议、劳务合同，核查用工形式的真实性；
   
2. 获取劳务派遣企业的资质证明（人力资源服务许可证、劳务派遣经营许可证），核查派遣机构的合规性；
   
3. 获取外聘研发人员的工时记录，检查工时填报是否经过审批，与研发项目参与记录交叉验证，核查工时占比是否不低于50%（如认定为研发人员）；
   
4. 获取外聘研发人员的费用明细表，核对至协议、发票、付款记录，核查费用归集的真实性和准确性；
   
5. 核查外聘研发人员的费用是否按实际工时占比在研发费用与生产经营费用之间分摊，分摊计算过程是否清晰；
   
6. 获取外聘顾问的工作成果（技术方案、咨询报告、会议纪要等），核查其是否实际参与了研发活动；
   
7. 访谈研发负责人、财务负责人、人力资源负责人，了解外聘研发人员的管理流程和费用归集规则；
   
8. 核查报告期内是否存在通过外聘顾问、临时人员向关联方支付费用的情形，查阅相关资金流水；
   
9. 对比同行业可比公司外聘研发人员的费用归集政策，分析合理性。
   

核查结论：

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人已建立外聘研发人员分类管理制度，劳务派遣人员、外聘顾问、临时人员的处理符合《监管规则适用指引——发行类第9号》及研发费用加计扣除的相关规定。劳务派遣人员未认定为研发人员；外聘研发人员的劳务费用归集依据充分、金额准确；工时记录完整、分摊计算准确；不存在通过劳务派遣、外聘顾问、临时人员虚增研发人员数量或研发投入的情形。

八、合规结论

公司对劳务派遣、外聘顾问、临时人员的处理严格区分“研发人员认定”与“研发费用归集”两个层面。在人员认定层面，劳务派遣人员原则上不认定为研发人员，外聘顾问、临时人员原则上不认定（如需认定须审慎论证）。在费用归集层面，外聘研发人员的劳务费用在符合税法规定的范围内计入研发费用，并按实际工时占比分摊，依据充分、金额准确。报告期内，公司不存在通过劳务派遣、外聘顾问、临时人员虚增研发人员数量或研发投入的情形，相关费用归集符合《企业会计准则》及研发费用加计扣除的相关规定。

九、专知智库企检支持

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FAQ：劳务派遣、外聘顾问、临时人员费用计入研发常见问题

Q1：劳务派遣人员能否认定为研发人员？

原则上不能。根据《监管规则适用指引——发行类第9号》，研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员，劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。如将其认定为研发人员，须结合相关人员的专业背景、工作内容、未签订劳动合同的原因等，审慎论证认定的合理性-11。

Q2：劳务派遣人员的费用能否计入研发费用？

可以。根据财税〔2015〕119号，外聘研发人员包括与劳务派遣企业签订劳务用工协议和临时聘用的人员。接受劳务派遣的企业按照协议约定支付给劳务派遣企业，且由劳务派遣企业实际支付给外聘研发人员的工资薪金等费用，属于外聘研发人员的劳务费用，可计入人员人工费用-1。

Q3：外聘顾问费用计入研发费用，需要满足什么条件？

须满足以下条件：顾问协议明确工作内容、服务期限、费用标准；顾问的工作成果（技术方案、咨询报告、会议纪要等）交付公司；留存发票、付款记录、工时记录等佐证材料；顾问实际参与了研发活动，而非仅提供一般性咨询服务。

Q4：临时聘用人员的薪酬如何分摊？

按实际工时占比在研发费用与生产经营费用之间分摊。临时聘用人员同时从事非研发活动的，企业应对其人员活动情况做必要记录，并将其实际发生的相关费用按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配，未分配的不得加计扣除-2。

Q5：劳务派遣人员的费用支付方式有何不同？

根据国家税务总局公告2015年第34号，劳务派遣分为两种形式：直接支付给劳务派遣公司的费用作为劳务费支出；直接支付给员工个人的费用作为工资薪金支出和职工福利费支出-。公司须根据实际支付方式确定费用性质。

Q6：劳务派遣人员转为正式员工后，能否认定为研发人员？

可以。东微半导体案例中，劳务派遣人员在设立深圳分公司后与公司签订劳动合同，入职研发部下属的应用技术部，自此认定为研发人员-24。认定时点应以劳动合同签订并正式入职为起点。

Q7：外聘顾问费用在加计扣除中如何处理？

外聘顾问直接从事研发活动的，其劳务费用计入“外聘研发人员劳务费用”，可按100%加计扣除。仅提供咨询、评审、论证等服务的专家费用，计入“其他相关费用”（专家咨询费），受其他费用10%限额限制。

Q8：如何证明劳务派遣人员实际参与了研发活动？

须提供以下佐证材料：劳务派遣协议中约定的工作内容；外聘研发人员的工时记录及项目参与记录；研发项目立项报告中的人员分工说明；研发会议纪要、实验记录、测试报告中有该人员的工作痕迹。

Q9：体外支付费用如何识别？

须查阅公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关键人员的资金流水，核查是否存在通过外聘顾问、临时人员向关联方或利益相关方支付费用但未在公司账面反映的情形。若存在体外支付，可能被认定为虚增研发投入。

Q10：专知智库企检如何帮助企业排查劳务派遣及外聘人员费用风险？

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