请发行人说明加计扣除被税务稽查的风险点有哪些？

一、回复框架与核心结论

发行人回复：

研发费用加计扣除的税务稽查风险，集中体现为研发活动界定模糊、人员人工费用虚列、直接投入异常、多口径混淆、共用资源分摊随意、委托研发失范、特殊收入未冲减、留存备查资料不全等八个方面。税务机关的核查方式已从“事后抽查”转向“事前预警”，从“发票合规”深入到“实质匹配”，金税四期系统实现了税务、财务、知识产权、社保等数据的全量比对。

公司已针对上述风险点建立系统性的内部控制措施，包括三口径辅助账管理、研发工时记录制度、共用资源分摊机制、委托研发合同登记管理、特殊收入冲减台账、留存备查资料归档管理等。报告期内，公司不存在因研发费用加计扣除被税务机关稽查调整的情形，未收到税务机关的风险提示函或约谈通知。

保荐机构、申报会计师已对公司研发费用加计扣除的风险控制措施执行了核查程序，核查结论支持上述判断。

二、监管规则依据

三、加计扣除税务稽查风险点全景扫描

结合国家税务总局曝光的稽查案例及各地税务机关的风险提示，研发费用加计扣除的稽查风险点高度集中在以下八个方面：

风险点一：研发活动界定模糊——“假研发”被穿透

风险表现：将常规性技术支持、生产工艺微调或生产过程简单包装为创新性研发项目；将产品常规性升级、对公开技术的直接应用、商品化后的技术支持活动等七类明确排除的活动纳入加计扣除范围。稽查已从“有没有立项书”转向“有没有实质性技术改进”。

稽查案例：嘉善景盛混凝土公司将常规生产工艺调整包装为“减水剂配方研发”，申报加计扣除607万元，终被追缴税费609万元。安徽瑞然生物药肥科技公司虚构研发项目进行虚假纳税申报，违规享受研发费用加计扣除，合计少缴企业所得税105.05万元。-

公司控制措施：公司制定了《研发项目管理制度》，明确研发活动的立项标准，要求项目计划书载明具体技术研发内容、技术创新点及技术指标，严禁将常规性升级或技术支持活动包装为研发项目。报告期内，公司在研发项目立项前由技术委员会进行技术评审，确保研发活动具有实质性技术创新。

风险点二：人员人工费用虚列——人员范围与工时分摊双重风险

风险表现：将行政、销售、后勤等非研发岗位人员工资计入研发费用；兼职研发人员未按实际工时分摊，工时记录随意、缺乏依据；工资归集期间与项目周期不匹配。税务稽查重点比对人员岗位、岗位职责、考勤记录，一旦查实，违规归集费用全额调增。IPO审核已明确要求“研发工时占比低于50%的非全时人员，原则上不认定为研发人员”。-

稽查案例：陕西永明煤矿12个研发项目的“研发人员”全部由其他部门员工兼职担任，其中13名是会计、人事等后勤人员，违规享受加计扣除少缴企业所得税184.94万元，被追缴税款、滞纳金及罚款合计323.41万元。镇江某汽车零部件高企将非研发人员工资、生产用材料、混用设备折旧计入加计扣除，需调增应纳税所得额813万元。-

公司控制措施：公司建立了研发人员名册制度，研发人员名单经人力资源部和技术部门双重确认。同时建立了研发工时记录制度，研发人员按日填报工时，经项目负责人审核后作为薪酬分摊至各研发项目的依据。对于同时从事研发和非研发活动的人员，按实际工时占比分摊，未分摊的不得加计扣除。研发人员薪酬与个税申报名单保持一致，避免因名单不匹配触发预警。

风险点三：直接投入异常——材料归集与生产混同

风险表现：材料投入与研发工艺不符，如软件企业列支大量金属材料；研发领料与生产领料混同，无法区分；研发材料损耗率远超行业水平或缺乏废料回收记录。稽查通过核对研发领料单、出库单、实验记录、废料处置记录等交叉验证。

稽查案例：深圳某企业声称8000余万元黄金投入研发后“提纯完全损耗”，实际损耗率不足0.5%，被税务机关查处。晏鼠股份因部分电子设备及无形资产实际用于非研发工作，被调减2020-2022年加计扣除研发费用合计1,523.92万元，追缴企业所得税合计172.77万元。

公司控制措施：公司建立了研发领料与生产领料分别审批、分别核算的制度。研发领料单标注研发项目编号，由项目负责人审批确认。研发过程中形成的废料、下脚料等建立台账，相关收入在计算加计扣除时予以冲减。

风险点四：多口径混淆——三口径数据不一致触发预警

风险表现：高企认定口径、会计核算口径、加计扣除口径三者归集范围不同，若企业未分别归集、分别编制差异调节表，导致申报数据与财务数据、高企审计数据不一致。八部门联合穿透核查已实现企业所得税、增值税、加计扣除、薪酬社保数据的全量比对，三类材料的数据一致性已成为监管核查的核心要点。

稽查案例：遵义税务通过整合企业所得税申报表、财务报表、高新技术企业认定表等多元数据，设置同行业关键风险指标，构建动态监测模型，筛查出前三个年度风险企业315户，查补税款及滞纳金2,800余万元。

公司控制措施：公司建立了三口径辅助账体系，以会计口径为基础，按政策规定分别调整至高企认定口径和加计扣除口径，逐项编制差异调节表。每月末核对辅助账与总账的一致性，每季度编制三口径差异调节表，确保差异原因清晰、金额可追溯。辅助账汇总表与A107012申报表、高企专项审计报告之间的数据勾稽一致。

风险点五：共用资源分摊随意——工时记录缺失或“一刀切”

风险表现：研发与生产共用设备、场地，未按实际工时或使用记录分摊折旧、水电费，按“固定比例”一刀切的做法已不被认可。国家税务总局公告2017年第40号明确规定，共用设备折旧须按实际工时占比等合理方法分摊，未分配的不得加计扣除。某新材料企业因研发设备与生产设备未做物理隔离且未建立使用台账，税务机关直接核减了60%的设备折旧费加计扣除额，涉及补税及滞纳金超200万元。

稽查案例：晏鼠股份将部分电子设备实际用于非研发工作，未按工时分摊，被税务机关调减加计扣除研发费用。-

公司控制措施：公司建立了设备使用登记制度，研发人员使用设备时填写使用记录，注明使用时间、用途及对应项目。对于研发与生产共用的设备，按实际工时占比在研发费用和生产经营费用之间分摊折旧费用。对于无法合理分摊的共用设备，不纳入加计扣除基数。

风险点六：委托研发失范——合同未登记、比例错误、外购伪装

风险表现：委托研发合同未在科技部门登记；委托境内研发未按80%归集，直接按100%全额计入；委托境外研发未按80%与境内研发费用三分之二孰小值计算；将外购技术成果包装为委托研发进行加计扣除；关联方之间就同一研发项目双方重复申报加计扣除。

稽查案例：西藏慧业医药科技有限公司将外购技术伪装成委托研发，将委托研发费用实际发生额的100%违规计入委托方研发费用进行加计扣除，虚增研发费用81.5万元；同时，另一个项目合同未按规定进行科技部门登记备案，涉及1,389.62万元支出自行申报加计扣除。经查，该公司通过上述违法手段共计虚列研发费用9,809.43万元，被追缴税款、加收滞纳金并处罚款共计1,715.99万元。-1

公司控制措施：公司委托外部机构进行研发活动的，均签订委托研发合同并办理科技部门登记手续。委托境内研发按实际发生额的80%计入加计扣除基数。对于委托境外研发的，按80%与境内符合条件的研发费用三分之二孰小值计算加计扣除金额。公司与关联方之间的委托研发交易，定价遵循独立交易原则，双方不重复享受加计扣除。

风险点七：特殊收入未冲减——废料收入与试制品销售未扣减

风险表现：研发过程中形成的下脚料、残次品、中间试制品等特殊收入未从已归集研发费用中扣减；研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，对应材料费用未在销售当年冲减研发费用。-

稽查案例：宁波某公司2020年至2022年研发新产品试制中产生废料收入合计227,159.29元，其中2021年82,150.44元未冲减研发费用，全额享受税前加计扣除，导致少缴企业所得税2,053.76元；2022年81,120.62元未冲减，少计应纳税所得额81,120.62元。-

公司控制措施：公司建立了研发产出物销售台账，逐笔记录研发过程中形成的下脚料、残次品、中间试制品及试制品的销售情况。特殊收入在计算确认收入当年的加计扣除研发费用时予以扣减。研发活动直接形成产品对外销售的，对应材料费用在销售当年冲减研发费用，不足冲减的结转以后年度继续冲减。

风险点八：留存备查资料不全——辅助账不规范、证据链断裂

风险表现：辅助账未按研发项目分别设置，或虽设置但归集逻辑不清、与财务核算凭证不一致；仅有一张工资表，无工时记录、考勤记录、社保缴纳凭证等支撑材料；研发过程留痕缺失，实验记录与财务凭证时间相差数月；委托研发合同未保存科技部门登记证明。-

稽查案例：遵义税务要求企业报送研发项目辅助账、成果转化证明等关键佐证材料，重点核查辅助账归集逻辑性、项目间划分费用合理性以及与财务核算凭证一致性，发现逻辑错误、归集不清企业37户。华瑞审计抽样统计显示，某企业43%的研发费用凭证存在缺陷，近千万元加计扣除金额处于悬空状态。

公司控制措施：公司已按研发项目设置了研发支出辅助账及汇总表，采用2021版辅助账样式，建立了“项目+科目”双维度辅助账体系。公司已完整留存立项决议文件、研发人员名单、工时记录、委托研发合同及科技部门登记证明、费用分配说明、A107012明细表等全部法定留存备查资料。研发过程文档按项目归档管理，确保各项投入与产出的基础单据留存完整、可追溯、可验证。

四、加计扣除稽查风险的量化指标

税务机关通过大数据分析构建风险指标模型，以下指标异常可能触发税务稽查预警：

数据说明：公司报告期内各项指标均在合理范围内，不存在触发税务稽查预警的异常指标。会计口径与加计扣除口径差异率分别为[X]%、[X]%和[X]%，均控制在合理水平。

五、发行人风险控制体系

公司已建立覆盖“事前—事中—事后”全流程的加计扣除风险控制体系：

（一）事前控制——制度先行、立项规范

公司制定了《研发管理制度》《研发费用核算管理办法》《研发项目立项管理规定》等内部控制制度，明确研发活动的界定标准、立项审批流程、费用归集范围。研发项目立项前由技术委员会进行技术评审，确保项目具有实质性技术创新内容，不属于常规性升级或技术支持活动。

（二）事中控制——三口径辅助账、工时记录、分摊机制

公司建立了会计口径、高企认定口径、加计扣除口径三套辅助账，以会计口径为基础，按政策规定调整至加计扣除口径。建立研发工时记录制度，研发人员按日填报工时，经项目负责人审核。对于共用设备，建立使用登记制度，按实际工时占比分摊折旧。

（三）事后控制——季度自查、差异调节、留存备查

公司每季度核查差异调节表的完整性、差异原因的政策依据、差异率是否在合理范围内。辅助账汇总表与A107012申报表、高企专项审计报告之间的数据勾稽一致。全部法定留存备查资料按项目归档管理，确保可追溯、可验证。

六、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 获取发行人《研发管理制度》《研发费用核算管理办法》等内部控制制度，了解并评价与研发费用加计扣除相关的关键内部控制的设计及执行有效性；
   
2. 获取报告期内研发支出辅助账及汇总表，检查是否按研发项目分别设置、六大类费用归集是否完整、数据填写是否准确，辅助账汇总表金额与财务总账、A107012申报表进行三方核对；
   
3. 抽查研发人员名册、工时记录、工资表、社保缴纳凭证、个税申报数据，核对研发人员范围界定是否准确，兼职人员是否按实际工时分摊，人员名单与个税申报是否一致；
   
4. 抽查研发领料单、出库单、实验记录、废料处置记录，核对直接投入费用的真实性和与研发活动的相关性；
   
5. 获取设备使用登记记录、折旧计算表、工时分配表，核对共用设备折旧是否按实际工时占比分摊；
   
6. 获取委托研发合同、科技部门登记证明、付款凭证、80%折算计算表，核对委托研发费用归集是否符合规定，境外委托研发是否受三分之二限制；
   
7. 获取研发产出物销售台账及特殊收入冲减计算表，核对特殊收入是否在确认收入当年冲减研发费用；
   
8. 获取不征税收入相关拨付文件及研发费用剔除表，核对不征税收入对应研发费用是否已从加计扣除基数中剔除；
   
9. 查阅同行业可比公司公开披露的研发费用加计扣除情况及税务稽查案例，分析发行人风险控制水平的充分性。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人已针对研发费用加计扣除的八个核心税务稽查风险点建立了系统性的内部控制措施，包括三口径辅助账管理、研发工时记录制度、共用资源分摊机制、委托研发合同登记管理、特殊收入冲减台账、留存备查资料归档管理等。报告期内，发行人各项风险指标均在合理范围内，不存在触发税务稽查预警的异常指标，不存在因研发费用加计扣除被税务机关稽查调整的情形。

七、底稿索引

八、实操注意事项

1. 稽查逻辑已从“形式合规”转向“实质匹配”。 金税四期全面深化应用后，税务机关对科创企业的监管逻辑发生根本转变，从“事后抽查”转向“事前预警”，从“发票合规”深入到“实质匹配”。企业不能仅依赖立项书和辅助账的形式合规，必须确保研发活动的实质性技术创新、费用归集的真实相关性、证据链的完整可追溯性。

2. 八部门联合穿透核查已实现数据全量比对。 2026年八部门联合专项行动首次实现税务、财政、知识产权、应急管理等部门“总对总”数据互通，研发费用辅助账、所得税申报表、专项审计报告三类材料的数据一致性已成为监管核查的核心要点。企业过去“多套账、多口径”的操作空间已被彻底封堵，三口径数据必须实现自动勾稽、逻辑自洽。

3. “高研发低产出”是触发稽查的高危信号。 西藏慧业案中，税务机关通过税收大数据分析发现该公司连续四年研发费用占企业总成本费用的80%以上，但申报的研发成果极少，研发费用构成严重失衡，这种高研发投入与低创新产出的严重不匹配存在明显异常，直接触发立案检查。建议发行人在回复中主动披露研发投入与知识产权产出的匹配关系，展示研发活动的实质性成果。-

4. 2026年稽查重点关注的五类企业和四类指标。 重点抽查企业包括：不适用加计扣除政策的负面清单企业、首次享受或享受金额显著较高的企业、单项费用占比异常的企业、享受高企优惠但未享受加计扣除的企业、未享受加计扣除的科技型中小企业。重点稽查指标包括：“突击式”研发项目、短时间内研发费用激增、费用归集明显不合理或重复列支、研发人员工资占企业总工资超60%等。

5. 建议在回复中主动披露风险指标对照情况。 与其被动等待监管问询，不如在回复中主动披露发行人各项风险指标的计算值及与预警标准的对比情况，展示发行人的风险控制意识和合规水平。同时，建议发行人建立税务风险预警指标体系，定期监控研发费用率、人员薪酬占比、差异率等关键指标，发现异常及时纠正。

6. 税务稽查风险与高企资格风险存在联动效应。 2026年高新技术企业资格复审与研发费用加计扣除核查的联动机制已建立，企业面临的不再是单一税种风险，而是企业所得税、增值税、个人所得税的连锁反应。一旦研发费用加计扣除被稽查调整，可能同时触发高企资格复审问询，进而影响企业所得税优惠税率。建议发行人在回复中一并说明高企资格维持的风险控制措施。