专知智库IPO问询问题库｜003 现有股东中是否仍存在未披露代持？

这是股权代持问题的“现状追问”。第一问查历史代持的形成与还原，第二问查还原是否真实、有无纠纷，第三问直接指向申报时点：截至申报日，现有股东中还有没有未披露的代持？ 这个问题不关心“历史上有没有代持”，关心的是“现在股权结构是不是干净的”。监管的逻辑很清楚——历史代持可以还原、可以解释，但申报时仍存在未披露代持，意味着股权清晰结论不成立，发行条件存在硬伤。注册制下“申报即担责”，中介机构如果核查不到位、发行人如果披露不完整，都可能触发法律责任。

一、为什么单独追问“现有股东是否仍存在未披露代持”

第一，历史代持已还原，不等于现状无代持。 企业可能还原了早期代持，但申报前又形成了新的代持：为规避股东人数限制、为代持激励未落地、为引入特殊身份股东、为家族内部安排。历史还原是“过去时”，现状核查是“现在时”。监管不会因为历史代持已清理就跳过现状核查。

第二，未披露代持是信息披露违规的直接触发点。 《证券法》第十九条要求发行申请文件真实、准确、完整。现有股东中仍有未披露代持，属于“重大遗漏”或“虚假记载”，可能触发《证券法》第二十四条的回购责任。监管追问这个问题，本质上是在排查信息披露完整性。

第三，未披露代持往往与“穿透核查不彻底”相关。 现有股东可能是多层持股平台、私募基金、资管产品、境外主体，穿透后可能存在代持、一致行动关系未披露、实际出资人未识别。监管追问“是否仍存在未披露代持”，往往伴随“穿透核查是否到位”“股东适格性是否核查”的连带追问。

第四，专精特新企业高发“申报前新代持”。 技术团队创业企业申报前常做股权调整：给核心技术人员补激励、给外部顾问预留份额、给投资人代持安排。这些安排如果未做工商登记、未在申报文件中披露，就构成“现有股东中未披露代持”。这类情形在问询中一旦暴露，会牵连历史沿革、股权激励、股份支付、股东适格性多个问题。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《证券法》第十二条：公开发行新股应当具备健全且运行良好的组织机构。股权清晰、无未披露代持是组织机构健全的基础。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。未披露代持构成重大遗漏或虚假记载。
  
• 《证券法》第二十四条：隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市的，可以责令回购。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：要求对股权代持进行穿透核查，核查现有股东中是否存在代持、是否存在未披露的利益安排。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第2号》：申报前新增股东的入股背景、价格公允性、资金来源核查要求，与“现有股东是否仍存在未披露代持”直接衔接。
  

（三）交易所审核问答与问询指引

• 沪深交易所《股票发行上市审核问答》中关于“股权清晰”“股东适格性”“穿透核查”的问答口径，明确要求中介机构对现有股东是否存在代持发表明确意见。
  
• 北交所《公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》对创新型中小企业股权清晰、代持核查有专门要求。
  

（四）中介机构执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》要求对现有股东进行穿透核查，核查程序包括：股东访谈、出资凭证核验、资金流水追溯、工商调档、穿透至最终自然人/国资主体、股东适格性核查。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，股东结构复杂、多层持股平台的企业。 现有股东包括员工持股平台、有限合伙、私募基金、资管产品、境外主体，穿透后层级多、出资人分散。问询会追问：穿透后最终出资人是谁、是否存在代持、是否存在一致行动关系未披露、是否存在股东人数超限。

第二类，申报前新增股东的企业。 申报前一年内新增股东，入股背景、价格公允性、资金来源说不清。问询会追问：新增股东是否真实出资、是否存在代持、是否与发行人/中介机构存在利益安排、是否规避股东人数限制。

第三类，存在特殊身份股东的企业。 股东涉及公职人员、外资主体、私募基金、高校教师、科研院所人员，可能存在代持规避身份限制。问询会追问：股东是否适格、是否存在代持、是否违反相关法律法规。

第四类，股权激励未落地的企业。 给核心技术人员、外部顾问预留份额，但未做工商登记、未签激励协议、未披露。问询会追问：预留份额是否构成代持、是否应做股份支付、是否影响股权清晰。

第五类，家族控股、亲属持股的企业。 实控人近亲属持股，可能存在家族内部代持、一致行动关系未披露。问询会追问：亲属持股是否真实、是否存在代持、是否构成一致行动关系、是否影响控制权认定。

第六类，从上市公司分拆、从国企改制或集团剥离的企业。 现有股东可能涉及国有股权代持、职工持股会、工会代持、集团内部安排。问询会追问：国有股权是否清晰、职工持股会是否清理、是否存在未披露的代持安排。

四、如何回答：五层穿透核查+四类证据

（一）五层穿透核查——证明“现有股东无未披露代持”

第一层：股东名册全量核查

• 现有股东全量清单：名称、持股比例、入股时间、入股方式、出资额；
  
• 股东类型分类：自然人、员工持股平台、私募基金、资管产品、境外主体、国有主体；
  
• 每个股东标注穿透层级、最终出资人、是否存在代持嫌疑。
  

第二层：穿透至最终出资人

• 多层持股平台逐层穿透，直至最终自然人/国资主体；
  
• 私募基金、资管产品核查备案信息、管理人信息、最终投资者；
  
• 境外主体核查注册地、股东结构、实际控制人、外汇登记；
  
• 穿透后计算股东人数，判断是否超限。
  

第三层：出资真实性核查

• 每个股东出资凭证：银行流水、验资报告、出资协议；
  
• 资金来源追溯：自有资金、借款、家庭资助、投资收益；
  
• 是否存在资金闭环回流（出资款来自发行人/关联方/原股东）；
  
• 是否存在“名义出资、实际未出资”。
  

第四层：股东适格性核查

• 自然人股东：是否涉及公职人员、竞业限制、失信记录；
  
• 法人股东：是否依法存续、是否涉及私募备案、是否涉及外资准入；
  
• 特殊身份股东：高校教师、科研院所人员、公职人员是否违反相关规定；
  
• 股东是否涉及股权冻结、质押、保全。
  

第五层：一致行动与利益安排核查

• 股东之间是否存在一致行动协议、表决权委托、亲属关系；
  
• 股东与发行人、实控人、董监高是否存在未披露的利益安排；
  
• 股东入股是否附带对赌、回购、优先权等特殊权利；
  
• 股东是否与客户、供应商存在关联关系。
  

（二）四类证据——支撑“无未披露代持”结论

证据一：股东确认函

• 每个股东出具书面确认：本人/本机构持有的股权真实、不存在代持、不存在未披露的利益安排；
  
• 员工持股平台合伙人出具确认：出资真实、不存在代持、不存在第三方资助；
  
• 实控人出具承诺：现有股东中不存在未披露代持、不存在抽屉协议。
  

证据二：资金流水

• 股东出资款支付流水，追溯至资金来源；
  
• 员工持股平台合伙人出资流水，核查是否为自有资金；
  
• 申报前新增股东入股款流水，核查是否真实支付、是否存在闭环。
  

证据三：工商与备案文件

• 股东工商登记信息、合伙协议、公司章程；
  
• 私募基金备案证明、管理人登记证明；
  
• 境外主体注册证明、外汇登记证明；
  
• 国有股东产权登记、评估备案文件。
  

证据四：中介机构核查意见

• 保荐机构、律师对现有股东穿透核查的程序、范围、结论；
  
• 核查结论明确“现有股东中不存在未披露代持、股权清晰”；
  
• 核查程序覆盖全部股东、全部穿透层级、全部出资流水。
  

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在“现有股东是否仍存在未披露代持”核查中，可提供：

• 股东穿透核查：多层持股平台逐层穿透、最终出资人识别、股东人数计算、一致行动关系梳理；
  
• 出资真实性核查：出资凭证核验、资金来源追溯、资金闭环排查；
  
• 股东适格性核查：特殊身份股东合规性核查、私募备案核查、外资准入核查；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五层穿透+四类证据”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把股东穿透、出资、确认、备案证据纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及国有股东产权界定、外资股东外汇登记与准入合规、私募基金备案核查，由专知智库协同专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：历史代持已经还原了，还需要核查现有股东吗？
A：需要。历史还原是“过去时”，现状核查是“现在时”。企业可能在还原后又形成新的代持：申报前新增股东代持、股权激励预留份额代持、家族内部代持。监管追问的是“截至申报日，现有股东中还有没有未披露代持”，历史还原不能替代现状核查。

Q2：员工持股平台需要穿透核查吗？
A：需要。员工持股平台是代持高发区：合伙人出资可能来自实控人借款、可能存在代持、可能存在第三方资助。穿透核查要覆盖：合伙人名单、出资流水、出资来源、合伙协议、是否与实控人存在利益安排。穿透后如果合伙人人数多，还要计算是否导致股东人数超限。

Q3：私募基金股东需要核查到什么程度？
A：核查备案信息、管理人信息、最终投资者。私募基金已备案不代表无代持，要核查：基金合同、投资者名单、是否存在单一投资者实际控制、是否与发行人/实控人存在关联关系。私募基金穿透后投资者人数也要纳入股东人数计算。

Q4：申报前新增股东，如何证明不存在代持？
A：四类证据：股东确认函（确认出资真实、无代持）、资金流水（入股款真实支付、来源可追溯）、工商与备案文件（入股程序合规）、中介核查意见（穿透核查结论）。新增股东入股价格公允性、资金来源合法性、是否与发行人/中介机构存在利益安排，是问询的重点追问方向。

Q5：股东出资款来自实控人借款，会被质疑代持吗？
A：会。股东出资款来自实控人借款，可能被质疑“名义股东、实际实控人出资”，构成代持嫌疑。回复要说明：借款协议、还款记录、借款利率是否公允、股东是否真实承担出资风险。如果借款长期未还、无还款计划，代持嫌疑更大。

Q6：家族亲属持股，如何证明不存在代持？
A：亲属持股要核查：亲属关系、出资来源、是否真实行使股东权利、是否构成一致行动关系。证据包括：亲属关系证明、出资流水、股东会表决记录、分红记录、确认函。如果亲属持股但从未参与股东会、从未分红，代持嫌疑较大。

Q7：穿透后股东人数超过200人，怎么办？
A：先计算穿透后股东人数是否真的超限。若超限，需要评估是否构成变相公开发行。处理方式包括：清理部分股东、合并计算一致行动人、论证不属于变相公开发行。北交所对股东人数计算有专门口径，建议提前与审核端沟通。

Q8：股东确认函需要公证吗？
A：一般不需要公证，但以下情形建议公证：涉及金额大、亲属代持、历史争议多、股东人数多且分散。公证可以增强确认函的证据效力，减少问询对“确认函是否真实签署”的追问。中介机构访谈记录也要签字确认。

Q9：如何证明“现有股东中不存在未披露代持”？
A：五层穿透+四类证据：股东名册全量核查、穿透至最终出资人、出资真实性核查、股东适格性核查、一致行动与利益安排核查；证据包括股东确认函、资金流水、工商与备案文件、中介机构核查意见。结论要明确，不能含糊表述。

Q10：专知智库的现有股东代持核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做股东名册全量梳理和穿透核查，识别代持嫌疑股东；再做出资真实性核查和股东适格性核查；最后按“五层穿透+四类证据”框架设计问询回复逻辑。不要等问询来了再临时核查——穿透核查需要时间，尤其是多层持股平台和境外主体的穿透。