专知智库知识库IPO问询｜020 信托持股是否已清理完毕？

这是三类股东追问的“信托落点”。前一问查契约型基金、资管产品持股，这一问聚焦三类股东中结构最特殊的一类：信托计划持股。信托持股与契约型基金、资管产品有相似之处——背后投资者众多、依赖合同关系、穿透核查困难，但它还多一层特殊性：信托财产独立于受托人固有财产，受托人以自己名义持股，受益人是背后投资者，股权登记在受托人名下，实际权利在受益人手中。监管的逻辑是：信托持股的“名实分离”程度比一般三类股东更深，穿透核查更难，股权清晰和控制权稳定的不确定性更大。IPO审核实践中，信托持股通常要求清理，尤其是控股股东、实控人、第一大股东层面的信托持股，清理不彻底就是发行障碍。

一、为什么追问“信托持股是否已清理完毕”

第一，信托持股是“名实分离”最典型的三类股东。 信托计划持股，工商登记/股东名册上显示的是信托公司（受托人），实际出资人和收益归属是信托计划的受益人。受托人按信托合同行使股东权利，但表决权、处分权可能受信托合同限制。这种“名实分离”比契约型基金、资管产品更深，股权清晰需要穿透到受益人，控制权稳定需要确认受托人表决权不受限制。

第二，信托财产独立性带来清理复杂性。 《信托法》规定信托财产独立于受托人固有财产，也独立于委托人未设立信托的其他财产。信托持股清理，不是信托公司单方面说转让就能转让，要按信托合同、受益人大会决议、信托终止程序处理。清理链条长、涉及主体多、程序要求高，监管在首轮就会追问“清理是否彻底、程序是否合规、受益人是否同意”。

第三，信托持股在IPO审核中通常要求清理。 虽然注册制下三类股东不是绝对禁止，但信托持股因“名实分离深、穿透难、清理难”，审核实践中通常要求清理，尤其是控股股东、实控人、第一大股东层面的信托持股不得保留。保留信托持股的，要论证穿透清晰、不影响控制权稳定、符合监管要求，论证难度大。

第四，专精特新企业高发“历史信托持股未清理”。 技术团队创业企业早期引入信托计划融资、员工通过信托计划持股、新三板期间形成信托持股，申报前未清理或清理不彻底，是问询的高频靶点。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《信托法》第十五条：信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。设立信托后，委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，委托人是唯一受益人的，信托终止，信托财产作为其遗产或者清算财产；委托人不是唯一受益人的，信托存续，信托财产不作为其遗产或者清算财产；但作为共同受益人的委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，其信托受益权作为其遗产或者清算财产。
  
• 《信托法》第十六条：信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称固有财产）相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。信托持股未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第二十四条：隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市的，可以责令回购。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，信托持股的穿透核查、权属清晰是股权清晰的重要组成部分。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括股东穿透、是否存在信托计划持股、是否影响股权清晰稳定。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括穿透至最终自然人/国资主体、是否存在三类股东、是否存在代持。
  
• 沪深交易所审核问答中关于“三类股东”的核查口径：通常要求核查三类股东是否依法设立并纳入监管、是否完成备案/登记、是否穿透至最终投资者、是否存在杠杆分级嵌套、是否影响股权清晰稳定；控股股东/实控人/第一大股东不得为三类股东。
  

（三）信托监管规则

• 《信托公司集合资金信托计划管理办法》：集合资金信托计划的设立、备案、投资者适当性、信息披露要求。
  
• 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规）：信托计划作为资管产品，适用资管新规关于禁止资金池、期限错配、多层嵌套、分级杠杆的要求。
  
• 《信托公司管理办法》：信托公司的设立、运营、监管要求。
  

（四）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对信托持股进行专项核查，核查程序包括：信托合同核验、信托登记/备案核验、受益人穿透、受托人确认、清理程序核验、锁定期承诺取得。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，历史引入信托计划融资的企业。 早期通过信托计划募集资金入股，信托计划背后受益人众多，未清理或清理不彻底。问询会追问：信托计划是否备案、受益人是谁、是否穿透、是否清理、清理程序是否合规。

第二类，员工通过信托计划持股的企业。 员工持股通过信托计划实现，信托计划作为股东，员工是受益人。问询会追问：员工身份、受益人名单、是否构成股份支付、是否清理、清理后员工如何持股。

第三类，新三板挂牌期间形成信托持股的企业。 新三板交易形成信托计划持股，股东数量多、穿透困难。问询会追问：形成过程、是否依法设立、是否穿透、是否影响股权清晰、是否需清理。

第四类，控股股东、实控人、第一大股东为信托计划的企业。 信托计划作为控股股东或第一大股东，控制权稳定性存疑。问询会追问：信托计划是否影响控制权、受托人表决权是否受限、是否清理、清理后控制权安排。

第五类，信托持股带分级、嵌套、存续期短的企业。 信托计划带优先级/劣后级、多层嵌套、存续期短于锁定期。问询会追问：分级安排、嵌套层级、存续期、退出安排、是否影响股权稳定。

第六类，外资通过信托计划持股的企业。 外资通过信托计划持股，涉及外资准入、外汇登记。问询会追问：外资准入合规、外汇登记、穿透后实际控制人、是否清理。

第七类，申报前集中清理信托持股的企业。 申报前集中清理信托持股，清理价格、清理程序、受益人确认存疑。问询会追问：为什么现在清理、清理价格是否公允、受益人是否同意、清理是否彻底。

四、如何回答：五维信托持股清理核查

维度一：信托计划设立与备案合规性

• 信托计划是否依法设立、是否完成备案；
  
• 受托人是否具备信托业务资质；
  
• 信托合同是否合法有效、是否明确投资范围、存续期、受益人权利；
  
• 信托计划是否纳入监管、是否存在监管处罚；
  
• 信托计划是否符合资管新规要求（如涉及）。
  

回答要点： 设立要“有备案、有资质、有合同”。备案证明、受托人资质、信托合同是基础证据。未备案、无资质的信托计划，可能构成合规瑕疵。

维度二：受益人穿透与权属清晰

• 信托计划受益人是谁、人数多少、是否均为适格投资者；
  
• 受益人是否穿透至最终自然人/国资主体；
  
• 是否存在多层嵌套、层层嵌套导致受益人难以识别；
  
• 是否存在代持、通道、名义受益人；
  
• 受益人与发行人、实控人、董监高是否存在关联关系；
  
• 穿透后是否导致股东人数超限。
  

回答要点： 穿透要“到受益人、到合规、到人数”。受益人名单、信托合同、申购赎回记录是穿透依据；多层嵌套要拆解；代持要还原；人数超限要清理。

维度三：信托财产独立性与表决权安排

• 信托财产是否独立于受托人固有财产；
  
• 受托人行使表决权是否受信托合同限制；
  
• 受益人是否对表决权有指令权；
  
• 信托计划是否影响控制权稳定；
  
• 信托计划是否存在分级安排、优先级/劣后级权利差异；
  
• 信托计划存续期是否覆盖锁定期。
  

回答要点： 独立性要“说清楚”、表决权要“无限制”、控制权要“稳定”。信托合同要明确表决权行使方式；分级安排要说明是否影响表决权；存续期短于锁定期的，要说明退出安排。

维度四：清理方式与程序合规性

• 信托持股是否清理：转让退出、信托终止、受益人还原；
  
• 清理方式：信托计划转让股权、信托终止分配、受益人直接持股；
  
• 清理程序：受益人大会决议、受托人执行、工商变更、税务处理；
  
• 清理价格是否公允、受益人是否同意、是否存在纠纷；
  
• 清理是否彻底、是否取得受托人确认、受益人确认；
  
• 清理后是否还有信托持股残留。
  

回答要点： 清理要“程序合规、价格公允、确认到位”。受益人大会决议是清理的决策基础；受托人执行是清理的操作环节；工商变更、税务处理是清理的完成标志；受益人确认是清理的纠纷排查。

维度五：清理后状态与锁定期承诺

• 清理后股权是否清晰、是否还有信托持股；
  
• 清理后受益人是否直接持股、是否适格；
  
• 清理后是否影响控制权稳定；
  
• 清理后股东是否承诺锁定期；
  
• 清理是否充分披露、是否取得中介机构核查意见；
  
• 保留信托持股的（如有），论证是否影响股权清晰、是否纳入监管、是否穿透核查、是否影响控制权稳定。
  

回答要点： 清理后要“股权清晰、控制稳定、披露充分”。清理后受益人直接持股的，要核查适格性；保留信托持股的，论证要充分；中介机构核查结论要明确。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在信托持股清理核查中，可提供：

• 信托持股全量台账：逐户梳理信托计划的设立、备案、受托人、受益人、存续期、分级嵌套情况；
  
• 备案与监管核查：信托计划备案、受托人资质、资管新规合规性核验；
  
• 受益人穿透核查：穿透至最终自然人/国资主体、受益人适格性核查、多层嵌套拆解、代持排查；
  
• 信托财产独立性与表决权分析：信托合同审查、表决权安排分析、控制权稳定性评估；
  
• 清理方案设计：转让退出、信托终止、受益人还原的方案和程序支持；受益人大会决议、受托人执行、工商变更、税务处理；
  
• 清理后状态核查：股权清晰性、受益人适格性、控制权稳定性、锁定期承诺；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维信托持股清理”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把信托持股相关证据纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及信托计划备案、资管新规合规、受托人确认，由专知智库协同信托专业机构提供支持；涉及受益人穿透后知识产权/技术出资的，由成都余行专利代理事务所提供专业支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：信托持股一定要清理吗？
A：IPO审核实践中通常要求清理，尤其是控股股东、实控人、第一大股东层面的信托持股不得保留。保留信托持股的，要论证穿透清晰、不影响控制权稳定、符合监管要求，论证难度大。建议申报前清理。

Q2：信托持股清理，受益人不同意怎么办？
A：清理要按信托合同、受益人大会决议程序处理。受益人不同意的，要沟通协商、说明清理必要性；无法达成一致的，可能影响清理进度。建议申报前尽早启动沟通，必要时通过信托终止、分配等方式处理。

Q3：信托持股清理，价格怎么定？
A：清理价格要公允。可以参照同期公允价值、净资产、评估值确定。价格明显偏低或偏高的，要说明原因。清理涉及个税的，要申报、取得完税凭证。

Q4：信托计划作为控股股东，怎么清理？
A：信托计划作为控股股东，清理难度大。方式包括：信托终止、股权转让给受益人或其他主体、信托计划延期。清理后要确保控制权稳定、股权清晰。建议申报前尽早规划，与审核端沟通。

Q5：信托持股穿透后人数超限，怎么办？
A：先计算穿透后人数是否真的超限。超限的，清理部分受益人、合并计算一致行动人、论证不属于变相公开发行。信托持股清理后，受益人直接持股的，人数重新计算。

Q6：信托持股清理后，受益人直接持股，需要什么程序？
A：需要：受益人大会决议、受托人执行、股权转让协议、工商变更、税务处理、受益人确认。受益人直接持股的，要核查适格性、是否构成股份支付、是否影响控制权稳定。

Q7：信托持股带分级安排，怎么处理？
A：分级安排可能影响表决权和控制权稳定。清理时要去除分级安排，或说明分级不影响表决权。资管新规后新设产品分级受限；历史产品带分级的，要说明合规性、是否影响清理。

Q8：信托持股清理不彻底，会影响IPO吗？
A：可能影响。清理不彻底、受益人未确认、工商变更未完成、存在纠纷的，可能构成发行障碍。建议申报前清理彻底，取得受托人确认、受益人确认、工商变更完成、无纠纷确认。

Q9：如何证明信托持股“已清理完毕”？
A：五维证据：信托终止/转让协议、受益人大会决议、受托人确认、工商变更文件、税务凭证、受益人确认函。结论要明确“信托持股已清理完毕、股权清晰、无纠纷”。

Q10：专知智库的信托持股清理核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做信托持股全量台账，识别信托计划类型、备案状态、受益人结构、清理难度；再做五维清理核查；最后按“五维信托持股清理”框架设计问询回复逻辑。信托清理涉及受益人大会、受托人执行、工商变更，周期长，不要等问询来了再临时处理。涉及信托备案、资管合规的，建议同步引入信托专业机构。