专知智库知识库IPO问询｜034 股东之间是否存在一致行动协议？

这是公司治理与股权清晰交叉追问的“协议落点”。前一问查制衡机制是否有效，这一问转向股东之间的关系安排：股东之间有没有签一致行动协议、协议内容是什么、协议是否有效、协议是否披露、协议对控制权认定有什么影响。监管的逻辑很直接——一致行动协议是股东之间集中表决权的正式安排，它直接关系到控制权认定、股东大会表决结果、股东人数计算、关联交易和同业竞争核查。签了协议没披露，可能构成信息披露重大遗漏；协议内容与认定不一致，可能影响实控人认定准确性；协议期限、解除条件不明确，可能影响控制权稳定性。这个问题问的不是“有没有协议”，而是“协议签没签、内容是什么、披露全不全、影响说没清”。

一、为什么追问“股东之间是否存在一致行动协议”

第一，一致行动协议是控制权认定的核心依据。 实控人认定靠股权比例、表决权安排、董事会席位、经营管理实际控制、一致行动关系。一致行动协议是表决权安排中最正式、最明确的一种。签了协议，股东表决权集中，可能形成共同控制或巩固实控人地位；没签协议但存在事实一致行动，也可能影响控制权认定。监管追问协议，本质上是在验证“控制权认定的依据里有没有协议、协议内容与认定是否一致”。

第二，一致行动协议直接影响股东大会表决结果和公司治理。 签了一致行动协议，股东按协议统一表决，股东大会表决结果可被协议方控制。协议范围、协议期限、解除条件，直接影响控制权稳定性和治理有效性。监管追问协议，也是在评估“股东大会是不是被协议方控制、治理制衡是否有效”。

第三，一致行动协议影响股东人数计算和关联交易核查。 一致行动人按一组股东合并计算持股比例和人数。协议认定不准确，可能导致股东人数计算错误、关联交易范围遗漏、同业竞争核查不完整。

第四，专精特新企业高发“协议签了不披露、披露了不准确”。 技术团队创业企业创始人之间签一致行动协议巩固控制权，但协议未披露、协议内容与实控人认定不一致、协议期限和解除条件不明确，是问询的高频靶点。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《公司法》第二百一十六条：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。一致行动协议属于“协议”安排。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。一致行动协议未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《上市公司收购管理办法》第八十三条：明确一致行动人的定义和认定情形，包括投资者之间有股权控制关系、受同一主体控制、董监高交叉任职、参股重大影响、融资安排、合伙合作联营、亲属关系、董监高持股、员工持股等；一致行动协议是认定一致行动关系的直接依据。
  
• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，控制权稳定是股权清晰的重要组成部分。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括一致行动协议的签署、内容、披露、对控制权认定的影响。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括一致行动关系、控制权结构、一致行动协议。
  
• 《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于一致行动关系、共同控制、一致行动协议的具体口径。
  

（三）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对一致行动协议进行专项核查，核查程序包括：协议文件核验、签署主体核查、协议内容核查、协议期限和解除条件核查、披露情况核查、访谈确认。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，创始人团队签一致行动协议巩固控制权的企业。 创始人之间签一致行动协议，集中表决权，认定共同控制或巩固实控人地位。问询会追问：协议内容、签署时间、期限、解除条件、是否披露、对控制权认定的影响。

第二类，家族成员签一致行动协议的企业。 实控人及其亲属签一致行动协议，集中家族表决权。问询会追问：协议范围、亲属关系、是否覆盖全部家族股东、是否披露。

第三类，投资人与创始人签一致行动协议的企业。 投资人与创始人签一致行动协议，支持创始人控制。问询会追问：协议内容、投资人为什么签、是否影响控制权认定、是否披露。

第四类，一致行动协议已解除或变更的企业。 报告期内协议签署、解除、变更，控制权可能变化。问询会追问：协议签署/解除时间、原因、对控制权的影响、是否构成实控人变更。

第五类，一致行动协议未披露的企业。 签了协议但未在申报文件中披露，或披露不完整。问询会追问：是否存在一致行动协议、为什么没披露、是否构成信息披露遗漏。

第六类，一致行动协议内容与实控人认定不一致的企业。 协议约定的表决权安排与实控人认定不一致，或协议范围与认定范围不一致。问询会追问：协议内容、认定依据、为什么不一致、是否影响认定准确性。

第七类，一致行动协议期限短、解除条件宽松的企业。 协议期限短、可随时解除、附条件解除，控制权稳定性存疑。问询会追问：协议期限、解除条件、解除后控制权是否稳定、是否影响发行条件。

四、如何回答：五维一致行动协议核查

维度一：协议识别与全量梳理

• 股东之间是否签署一致行动协议、表决权委托协议、投票权集中安排；
  
• 协议签署主体、签署时间、签署背景；
  
• 协议是否覆盖全部一致行动人、是否遗漏；
  
• 是否存在补充协议、修订协议、解除协议；
  
• 是否存在口头一致行动承诺、事实一致行动安排；
  
• 协议是否与实控人认定、股东人数计算一致。
  

回答要点： 识别要“全”、梳理要“清”。逐份协议核查；签署主体、时间、背景要清楚；补充协议、口头承诺要排查；协议与认定要一致。

维度二：协议内容与效力核查

• 协议约定的表决权行使方式：统一表决、委托表决、按某一方意见表决；
  
• 协议约定的一致行动事项：股东大会表决、董事提名、重大事项决策；
  
• 协议期限：起止时间、是否长期有效；
  
• 协议解除条件：是否可单方解除、是否附条件解除、解除后安排；
  
• 协议是否合法有效、是否违反法律法规、是否损害其他股东利益；
  
• 协议是否经当事人签字确认、是否可验证。
  

回答要点： 内容要“明确、合法、可执行”。表决权行使方式要清楚；一致行动事项要明确；期限和解除条件要具体；协议要合法有效。

维度三：协议对控制权认定的影响

• 协议是否导致股东表决权集中、是否形成共同控制；
  
• 协议是否巩固实控人控制地位、是否影响实控人认定；
  
• 协议范围与实控人认定范围是否一致；
  
• 协议解除后控制权是否稳定、是否可能导致实控人变更；
  
• 协议是否影响股东大会表决结果、是否影响治理制衡；
  
• 协议是否影响股东人数计算、是否影响关联交易和同业竞争核查。
  

回答要点： 影响要“说清楚、算准确、看稳定”。协议对控制权的影响要分析；协议解除后稳定性要评估；协议与认定一致性要论证。

维度四：协议披露与确认

• 协议是否在申报文件中披露：签署主体、签署时间、协议内容、期限、解除条件；
  
• 协议是否取得当事人确认、是否取得中介机构核查意见；
  
• 协议是否与实控人认定、股东信息披露一致；
  
• 是否存在未披露的一致行动协议、补充协议、口头承诺；
  
• 协议披露是否充分、是否准确、是否完整；
  
• 中介机构核查结论是否明确、是否可验证。
  

回答要点： 披露要“充分、准确、完整”。协议内容要披露；当事人确认要取得；未披露协议要排查；中介机构结论要明确。

维度五：协议稳定性与解除风险

• 协议期限是否覆盖申报期、上市后锁定期；
  
• 协议解除条件是否宽松、是否可随时解除；
  
• 协议解除后控制权是否稳定、是否可能导致实控人变更；
  
• 协议方之间是否存在意见分歧、是否影响协议执行；
  
• 是否采取稳定措施：延长协议期限、明确解除条件、取得当事人承诺；
  
• 协议稳定性是否影响发行条件、是否充分披露。
  

回答要点： 稳定性要“期限够、解除严、风险低”。协议期限要覆盖关键期；解除条件要严格；解除后控制权要稳定；风险要充分披露。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在一致行动协议核查中，可提供：

• 协议全量梳理：逐份一致行动协议、表决权委托协议、补充协议、解除协议核查，识别签署主体、时间、内容、期限、解除条件；
  
• 协议内容与效力核查：表决权行使方式、一致行动事项、期限、解除条件、合法性核查；
  
• 控制权影响分析：协议对表决权集中、实控人认定、治理制衡、股东人数计算的影响分析；
  
• 协议披露与确认支持：披露方案设计、当事人确认函取得、未披露协议排查；
  
• 协议稳定性论证：期限覆盖、解除条件、解除后控制权稳定性论证、稳定措施设计；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维一致行动协议”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把协议文件、签署记录、披露文件、确认函纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及一致行动协议法律效力、解除条件合规性的，由专知智库协同法律专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：股东之间的一致行动协议，一定要披露吗？
A：要披露。一致行动协议影响控制权认定、股东大会表决、股东人数计算，属于应当披露的事项。未披露的，可能构成信息披露重大遗漏。建议申报前全量排查、充分披露。

Q2：一致行动协议必须是书面的吗？
A：书面协议是认定一致行动关系的直接证据，但口头一致行动承诺、事实一致行动安排也可能构成一致行动关系。书面协议要核查；口头承诺、事实安排要排查、确认。

Q3：一致行动协议可以随时解除吗？
A：要看协议约定。协议约定解除条件的，按条件解除；未约定解除条件的，要协商解除。解除可能影响控制权稳定，要评估解除对实控人认定的影响。建议协议约定期限和解除条件，保持稳定性。

Q4：一致行动协议与实控人认定不一致，怎么办？
A：要说明不一致的原因，论证认定依据。协议范围与认定范围不一致的，要说明为什么；协议内容与认定依据不一致的，要说明认定依据是否充分。不一致可能影响认定准确性，建议申报前调整协议或认定。

Q5：一致行动协议解除，算控制权变更吗？
A：要看解除后控制权是否变化。解除后实控人控制表决权比例大幅下降、失去控制地位的，可能构成控制权变更；解除后控制权仍然稳定的，可不认定变更。要综合判断，充分披露。

Q6：投资人与创始人签一致行动协议，要披露吗？
A：要披露。投资人与创始人签一致行动协议，可能影响控制权认定，属于应当披露的事项。披露要说明：协议内容、期限、对控制权的影响。

Q7：如何证明“不存在未披露的一致行动协议”？
A：五维证据：协议全量梳理记录、当事人访谈记录及确认函、股东关系排查记录、资金往来/共同决策核查记录、中介机构核查意见。结论要明确“不存在未披露的一致行动协议”。

Q8：一致行动协议期限短，会影响IPO吗？
A：可能影响。协议期限短、解除条件宽松，控制权稳定性存疑。要说明：协议期限、解除条件、解除后控制权是否稳定、是否采取稳定措施。影响控制权稳定的，可能构成发行障碍。

Q9：一致行动协议未披露，会有什么后果？
A：可能构成信息披露重大遗漏，触发《证券法》法律责任；可能影响控制权认定、股东人数计算；情节严重的，可能构成发行障碍。建议申报前全量排查、充分披露。

Q10：专知智库的一致行动协议核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做协议全量梳理，识别签署主体、内容、期限、解除条件；再做控制权影响分析和披露核查；最后按“五维一致行动协议”框架设计问询回复逻辑。协议解除、期限调整、披露完善需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及协议法律效力的，建议同步引入法律专业机构。