专知智库知识库IPO问询｜080 清理是否真实、彻底？

这是特殊权利清理追问的“实质判断落点”。前一问查“申报前是否清理完毕”，这一问直接审查清理的实质：签了终止协议，是真终止还是“纸面终止”？清理范围是全覆盖还是“只清看得见的”？恢复条款删没删？抽屉协议、口头承诺有没有？工商变更、章程修订办了没有？投资人确认拿没拿到？监管的逻辑很直接——“清理完毕”是时点判断，“清理真实、彻底”是实质判断。清理不真实，等于没清理；清理不彻底，等于留后门。注册制下“申报即担责”，清理不真实、不彻底，可能构成信息披露虚假记载或重大遗漏，发行人、中介机构都可能被追责。这个问题问的不是“有没有清理”，而是“清理是不是真的、是不是全的、是不是不可逆的”。

一、为什么追问“清理是否真实、彻底”

第一，“真实”是清理的底线，纸面清理等于没清理。 签了终止协议，但当事人仍按原约定行使权利；清理协议约定“申报期间终止”，但双方心里都清楚“申报失败恢复”；清理款没付、工商没变、章程没改，只是“文件上终止了”。这些“纸面清理”在审核追问下很容易暴露，一旦被认定清理不真实，可能构成信息披露虚假记载，触发《证券法》法律责任。监管追问真实性，本质上是在验证“清理是不是真的发生了、是不是不可逆的”。

第二，“彻底”是清理的关键，留后门等于没清理。 清理只覆盖主协议、不覆盖补充协议；只清理发行人层面、不清理控股股东层面；只删明示恢复条款、不排查抽屉协议和口头承诺；只终止权利、不修订章程、不办工商变更。这些“不彻底”的清理，特殊权利随时可能“复活”。监管追问彻底性，是在逐项排查“有没有遗漏、有没有后门、有没有可逆安排”。

第三，清理不真实、不彻底，直接影响股权清晰、控制权稳定和发行条件。 清理不真实，股权结构可能仍是“名清实不清”；清理不彻底，特殊权利可能在上市后恢复，影响控制权稳定、公司治理有效性。监管追问，是在验证“清理后的股权状态是不是真的符合发行条件”。

第四，专精特新企业高发“清理不真实、不彻底”。 技术团队创业企业多轮融资，投资人强势，申报前集中签终止协议，但恢复条款没删、抽屉协议没排查、补充协议没覆盖、工商没变更、投资人确认没取得。申报前不逐项核对，问询时集中暴露。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《民法典》合同编：合同终止、解除的效力；附条件、附期限条款；合同无效、可撤销；虚假意思表示。
  
• 《公司法》：股东权利平等、同股同权；公司章程不得违反法律、行政法规；股东会、董事会职权和议事规则。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。清理不真实、不彻底，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  
• 《证券法》第二十四条：隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市的，可以责令回购。
  
• 《证券法》第一百八十一条：发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，控制权稳定是股权清晰的重要组成部分；发行人应当具备健全且运行良好的组织机构。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括特殊权利清理是否真实、彻底、是否存在恢复条款、抽屉协议、口头承诺。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括对赌协议、特殊权利安排、清理真实性、是否存在未披露安排。
  
• 《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于对赌协议、特殊权利、清理真实性、清理彻底性的具体口径。
  
• 沪深交易所审核问答中关于“对赌协议”“特殊权利”的核查口径：通常要求清理应真实、彻底，不得存在恢复条款、抽屉协议、口头承诺；清理范围应覆盖全部特殊权利。
  

（三）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对清理真实性、彻底性进行专项核查，核查程序包括：全部协议文件核验、清理协议核验、恢复条款排查、抽屉协议排查、口头承诺排查、工商变更核查、章程修订核查、投资人确认函取得、当事人访谈。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，只签终止协议、未办工商变更的企业。 终止协议签了，但章程中的特殊权利条款未修订、工商未备案。问询会追问：章程是否修订、工商是否变更、清理是否形式完成。

第二类，清理只覆盖主协议、补充协议未处理的企业。 主投资协议终止了，但补充协议、备忘录、邮件、微信记录中的特殊安排未清理。问询会追问：清理是否覆盖全部协议文件、是否存在未清理的特殊安排。

第三类，清理后仍有抽屉协议、口头承诺的企业。 书面终止了，但另行签署抽屉协议、口头承诺“申报失败恢复”。问询会追问：是否存在抽屉协议、口头承诺、恢复安排。

第四类，清理后当事人仍按原约定行使权利的企业。 协议终止了，但投资人仍派驻董事、仍行使否决权、仍要求回购。问询会追问：清理是否真实、当事人是否实际终止行权、是否存在“名清实不清”。

第五类，清理只清发行人层面、控股股东层面未清的企业。 发行人层面清理了，但控股股东/实控人与投资人之间仍有对赌、回售安排。问询会追问：控股股东/实控人层面是否清理、是否影响控制权稳定。

第六类，清理协议表述含糊的企业。 清理协议写“申报期间终止”“上市前不主张”，未明确“永久终止”“不可撤销”。问询会追问：清理是永久终止还是有条件终止、是否存在恢复安排。

第七类，清理后未取得投资人确认的企业。 终止协议签了，但未取得投资人书面确认“无恢复条款、无抽屉协议、无口头承诺”。问询会追问：投资人是否确认、确认函是否完整、是否存在未披露安排。

四、如何回答：五维真实性与彻底性核查

维度一：清理真实（一）：协议与意愿真实性

• 清理协议是否书面签署、签署主体是否适格、签署时间是否合理；
  
• 清理协议是否明确“永久终止”“不可撤销”“无条件终止”；
  
• 清理协议是否覆盖全部特殊权利、是否存在部分保留；
  
• 清理协议是否存在“阴阳版本”（正式版、抽屉版）；
  
• 当事人是否真实同意清理、是否存在胁迫、欺诈、重大误解；
  
• 清理协议是否与当事人确认、访谈记录一致。
  

回答要点： 协议要“真签署、真终止、真同意”。清理协议要书面；终止表述要明确；不能有阴阳版本；当事人要真实同意。

维度二：清理真实（二）：资金与工商真实性

• 清理涉及股权转让、回购的，款项是否真实支付、支付路径、资金来源；
  
• 是否存在资金闭环回流：清理款支付后是否回流投资人/关联方；
  
• 清理是否办理工商变更、章程修订、工商备案；
  
• 工商变更、章程修订是否与清理协议一致；
  
• 是否存在“名义清理、实际未执行”；
  
• 清理执行是否有记录、是否可验证。
  

回答要点： 执行要“真付款、真变更、真执行”。清理款要付；工商要变；章程要改；不能名义清理、实际未执行。

维度三：清理彻底（一）：范围与文件彻底性

• 清理是否覆盖全部应清理权利：对赌、优先清算权、反稀释权、回售权、最惠待遇、联合出售权、董事席位、一票否决权、保底收益、差额补足；
  
• 清理是否覆盖全部协议文件：主协议、补充协议、备忘录、邮件、微信记录；
  
• 清理是否覆盖全部主体：发行人与投资人、控股股东/实控人与投资人、投资人之间；
  
• 清理是否覆盖章程、股东协议、投资协议中的特殊条款；
  
• 清理范围是否完整、是否披露、是否可验证。
  

回答要点： 范围要“逐项列、全覆盖、无遗漏”。应清理权利要列清单；主协议、补充协议、非正式文件都要覆盖；发行人层面、控股股东层面都要清理。

维度四：清理彻底（二）：恢复条款与抽屉协议排查

• 清理协议是否含“恢复”“重启”“重新生效”“自动恢复”条款；
  
• 是否含“申报失败恢复”“审核撤回恢复”“上市不成功恢复”条件；
  
• 是否存在部分终止、有条件终止、附条件终止安排；
  
• 是否存在抽屉协议、补充协议、口头承诺恢复；
  
• 清理后当事人是否仍按原约定行权、是否存在“名清实不清”；
  
• 是否取得当事人确认“无恢复条款、无抽屉协议、无口头承诺”。
  

回答要点： 彻底性要“无恢复、无抽屉、无口头、无实际行权”。恢复条款要删除；抽屉协议要排查；口头承诺要书面否认；当事人确认要取得；实际行权要终止。

维度五：整改与信息披露

• 清理不真实的，是否整改：真实签署、真实付款、真实变更、真实行权终止；
  
• 清理不彻底的，是否整改：补清理范围、删恢复条款、排查抽屉协议、补办工商、补取确认；
  
• 整改是否彻底、是否取得当事人确认、是否取得中介机构认可；
  
• 清理真实性、彻底性是否在申报文件中充分披露：清理范围、清理方式、恢复条款排查、抽屉协议排查、工商变更；
  
• 是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；
  
• 是否影响股权清晰、是否影响发行条件。
  

回答要点： 整改要“补真实、补彻底、披露透”。不真实的要补真实；不彻底的要补彻底；披露要充分；中介机构结论要明确。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在清理真实性、彻底性核查中，可提供：

• 清理协议与意愿真实性核查：协议签署、终止表述、阴阳版本排查、当事人访谈确认；
  
• 资金与工商真实性核查：清理款支付、资金闭环排查、工商变更、章程修订核查；
  
• 清理范围彻底性核查：应清理权利清单、全部协议文件核验、全部主体覆盖核查、遗漏排查；
  
• 恢复条款与抽屉协议排查：恢复条款识别、抽屉协议排查、口头承诺排查、实际行权核查；
  
• 整改方案设计：补真实、补彻底、删恢复条款、排查抽屉协议、补办工商、补取确认的方案和程序支持；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维真实性与彻底性”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把清理协议、付款凭证、工商文件、章程修订、确认函、访谈记录纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及清理协议法律效力、抽屉协议取证的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及国有股东清理审批、外资准入的，由专知智库协同专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：签了终止协议，怎么判断清理“真实”？
A：要看协议是否真签署、终止表述是否明确、清理款是否真付、工商是否真变、当事人是否真行权终止、确认函是否取得。只签协议、其他环节缺失的，可能被认定“纸面清理”，不真实。

Q2：清理协议写“申报期间终止”，算真实清理吗？
A：可能不算。“申报期间终止”暗示申报失败后恢复，属于有条件终止，不是永久终止。审核通常要求“永久终止”“不可撤销”。建议修改表述、删除恢复安排。

Q3：清理后投资人仍派驻董事，算清理彻底吗？
A：不算。清理后投资人仍派驻董事、仍行使否决权、仍要求回购，说明清理不彻底、当事人仍实际行权，可能被认定“名清实不清”。要终止实际行权、撤回董事、停止否决。

Q4：清理后发现抽屉协议，怎么办？
A：要终止抽屉协议、取得当事人确认、披露整改情况。抽屉协议是清理不真实、不彻底的典型信号，未处理的可能构成信息披露违规。建议申报前排查、终止、披露。

Q5：清理只覆盖主协议，补充协议没处理，算彻底吗？
A：不算。补充协议、备忘录、邮件、微信记录中的特殊安排，也是清理范围。只清主协议、遗漏补充文件的，清理不彻底。要逐份排查、全部清理。

Q6：如何证明“清理真实、彻底”？
A：五维证据：清理协议、付款凭证、工商变更文件、章程修订文件、投资人确认函、恢复条款/抽屉协议排查记录、访谈记录。结论要明确“清理真实、彻底、无恢复条款、无抽屉协议”。

Q7：清理未办工商变更，算彻底吗？
A：要看清理是否涉及章程、股权变动。涉及章程特殊条款的，要修订章程、办理备案；涉及股权变动的，要办理工商变更。未办理的，形式未完成，可能被质疑清理不彻底。

Q8：清理不真实、不彻底，会有什么后果？
A：可能构成信息披露虚假记载或重大遗漏，触发《证券法》法律责任；可能影响股权清晰、控制权稳定判断；情节严重的，可能构成发行障碍。建议申报前整改、披露。

Q9：清理真实、彻底，但未披露，可以吗？
A：不可以。清理情况属于应当披露的事项，未披露可能构成重大遗漏。要披露清理范围、方式、恢复条款排查、抽屉协议排查、工商变更。

Q10：专知智库的清理真实性、彻底性核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做清理协议与意愿真实性核查，识别纸面清理风险；再做资金与工商、范围彻底性、恢复条款/抽屉协议核查；最后按“五维真实性与彻底性”框架设计问询回复逻辑。补真实、补彻底、排查抽屉协议需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及法律效力、抽屉协议取证的，建议同步引入法律专业机构。