专知智库知识库IPO问询｜138 境外客户走访是否充分？

这是境外收入追问的“走访落点”。前一问查境外收入真实性的整体核查，这一问聚焦其中最直观、也最容易被问询“打穿”的一个环节：中介机构到底走了多少境外客户、走到了哪里、见到了谁、看到了什么，以及——当走访覆盖不足或走访本身存在瑕疵时，有没有足够有效的替代程序把结论撑住。监管的逻辑很直接：走访不是“去过就行”，也不是“比例越高越好”，而是走访覆盖与境外收入的集中度和风险是否匹配、走访程序是否触及客户真实经营实质、覆盖不足的部分是否被有效的替代程序所弥补。问题不在于“有没有走访”，而在于“走访这个动作，能不能支撑起对境外收入真实性的结论”。

一、监管给境外客户走访定下的“底线要求”

北交所《业务规则适用指引第2号》2-13“境外销售”对走访有明确要求：对于影响较大的境外子公司、客户及供应商，中介机构应当通过实地走访方式核查；同时，各类核查方式的覆盖范围是否足以支持核查结论，是审核关注的核心。这意味着，实地走访不是可选项，而是对重要客户的底线要求；视频访谈、邮件调查等可以补充，但不能替代对重要客户的实地走访。-16

问询中对走访的追问，通常落在几个具体的“可验证要素”上：走访对象的选取方式、人员分工及安排、走访关注事项、访谈对象及职位、走访地点是否为客户实际经营场所、客户经营情况是否与其向发行人的采购规模匹配，以及走访过程是否发现异常情形。这些要素的设计，是在把“走访”从一个模糊的动作，拆解为可以被检验的程序：你见了谁（职位是否对等、是否了解交易）、在哪里见的（实际经营场所还是别处）、看到了什么（经营规模与采购规模是否匹配）、得出了什么结论（是否发现异常）。-40

二、走访“不充分”在问询中通常以什么面目出现

从近年案例看，走访被质疑不充分，很少是因为“比例低”本身，而是比例、地点、对象、替代程序四者中至少一个环节出现了结构性缺口。

缺口一：覆盖比例与收入集中度、风险不匹配，且替代程序未能补位。 先歌国际境外经销收入占比极高，但实地走访覆盖比例持续走低，部分主要境外经销商拒绝现场访谈，中介机构以“客观困难”解释，监管追问的是替代核查手段及其有效性。覆盖比例低本身可以接受，但如果低覆盖对应的是高集中、高风险收入，而替代程序又停留在检查发行人自身的出库单、报关单等内部或单边单据上，结论的说服力就存在结构性缺陷。科金明的做法提供了对照：境外客户函证回函比例一度低至61.57%，但通过出库单、报关单、签收单、提单、回款单等执行替代测试，将“函证+替代”的综合核查比例拉回94%以上，替代程序的有效性因此可以被论证。-20-43

缺口二：走访地点与客户实际经营场所发生偏离，且偏离原因的说服力不足。 觅睿科技的案例是一个典型警示：部分境外客户的实地访谈地点被安排在境内“母公司”办公室，监管直接追问这种安排的合理性，公司以“对接人员所在地”“注册地址未变更”等解释回应，但问询的潜台词是：你在境内见到的这个人，能不能代表境外客户确认交易的真实性？你看到的环境，是不是客户真实经营环境？ 走访的核心价值在于验证客户的真实存在和经营实质，走访地点偏离实际经营场所，这个价值就被实质性削弱了。

缺口三：受访者身份与职位不足以支撑对交易的确认。 监管要求披露“访谈对象及职位”，目的是确认受访者是否处于能够了解并确认交易内容、金额、结算安排的位置。如果受访者只是行政对接人员、无法说明采购用途和下游销售，走访的证明力就有限。北交所指引要求访谈中获取客户名片、工牌等任职信息，确认受访者身份，并取得客户出具的无关联关系声明，这些程序的设计正是为了把“见了人”转化为“见对了人、确认了事”。

缺口四：视频访谈被当作实地走访的替代品，而非补充。 北交所明确要求对重要客户实地走访，视频访谈是补充。实践中，视频访谈的局限性——无法察看实际经营场所、难以核实受访者身份和职位、无法观察产品使用状态——需要通过额外的替代程序来弥补，例如核查物流签收记录、终端使用情况、回款路径、公开信息检索等。如果视频访谈覆盖了重要客户，但缺乏针对视频局限性的专门替代程序，走访的充分性就会被质疑。

三、判断“充分性”的实质标准：覆盖、程序与局限的三角平衡

走访是否充分，不存在一个适用于所有企业的百分比阈值。监管的判断逻辑是三角平衡：覆盖比例是否与境外收入的集中度、客户结构和风险特征相匹配；程序深度是否触及客户真实经营实质（地点、人员、经营规模与采购规模的匹配性）；对核查局限的处理是否诚实、充分——覆盖不足的部分是否有有效的替代程序，无法消除的局限是否在结论中被如实说明并评估影响。

一个覆盖比例70%但全部实地走访、受访者为客户采购负责人、走访地点为客户实际经营场所、经营规模与采购规模匹配的核查，与一个覆盖比例90%但大量依赖视频访谈、受访者身份模糊、走访地点偏离经营场所的核查相比，前者的说服力未必更低。比例是入口，程序的实质性和局限处理的诚实性才是结论的落脚点。

四、企业端和中介端的整改路径：从“补比例”转向“补实质”

如果走访充分性已经出现缺口，单纯在问询回复中增加走访家数、提高百分比，通常不足以闭环。有效的整改需要沿着缺口的方向补充实质性程序。

针对覆盖缺口：优先补充对重要客户的实地走访，而非简单增加样本数量。 重要客户（收入占比高、新增、异常信号集中）的实地走访，其证明价值远高于对大量小额客户的视频访谈。对于确实无法实地走访的（签证、战争、客户拒绝），需要设计并执行有针对性的替代程序，并如实说明替代程序覆盖的收入比例和局限性。

针对地点偏离：厘清走访地点与客户实际经营场所的关系，补充能够验证客户真实经营实质的证据。 如果走访地点确非客户注册地或实际经营地，需要说明原因（如对接人员所在地、办公地与注册地分离），并补充对该客户实际经营场所的验证（物流收货地址、公开信息、终端使用情况、回款路径等），使“见到了人”与“验证了经营实质”之间建立联系。

针对受访者身份：确保走访对象处于能够确认交易的位置，并保留身份核实证据。 访谈记录应当载明受访者的姓名、职位、与交易的关系；获取名片、工牌或客户出具的确认文件；对于关键客户，尽可能访谈采购或业务负责人，而非仅行政对接人员。

针对视频访谈的局限：为每一次视频访谈配套专门的替代程序。 视频访谈不能止于“视频聊过”，而应当结合物流签收记录、终端产品使用证据、回款路径、公开信息检索等，弥补无法实地观察的缺陷；对于重要客户，视频访谈不宜作为唯一或主要的核查方式。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在境外客户走访充分性核查中，可提供：

• 走访覆盖与风险匹配评估：境外收入集中度、客户结构、异常信号与现有走访覆盖的匹配性分析，识别结构性缺口；
  
• 走访程序实质性诊断：走访地点与实际经营场所的偏离分析、受访者身份与职位的适当性评估、客户经营规模与采购规模匹配性核查；
  
• 替代程序设计与有效性论证：针对未走访、无法实地走访、视频访谈客户，设计物流签收、回款路径、公开信息、终端使用等替代程序，并论证其对结论的支撑力；
  
• 视频访谈局限性补强方案：为视频访谈覆盖的重要客户配套专门替代程序，弥补无法实地观察的缺陷；
  
• 整改方案设计：补充实地走访的计划设计、走访地点和受访者身份的规范性安排、替代程序证据链补齐；
  
• 问询回复逻辑设计：按“覆盖与风险匹配—程序实质性—局限处理”的三角框架组织回复，使走访比例、走访地点、受访者身份、替代程序与“走访充分、结论可靠”之间形成可验证的逻辑闭环，并对无法消除的局限性作出如实、可接受的说明。
  

其中涉及收入准则适用、控制权转移判断的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及客户关联关系、走访证据真实性的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及境外走访组织和替代程序执行的，可协同境外专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：境外客户走访覆盖比例多少才算“充分”？
A：没有法定统一比例。监管的判断标准是覆盖与风险的匹配性：境外收入集中度高的，覆盖主要客户即可支撑较大比例；客户分散的，需要结合样本选取方法和替代程序论证结论的合理性。覆盖比例低本身不必然不充分，但低覆盖对应高集中、高风险收入，且替代程序薄弱时，就会成为问询的起点。

Q2：客户拒绝实地走访，怎么办？
A：不能仅以“客户拒绝”解释。需要设计并执行有针对性的替代程序（物流签收记录、回款路径、公开信息检索、终端使用证据），并如实说明替代程序覆盖的收入比例和局限性。对于重要客户，拒绝走访本身就是一个需要评估的风险信号。

Q3：走访地点安排在境内“母公司”办公室，可以接受吗？
A：需要极强的理由和补充验证。监管关注的是“你见到的环境是不是客户真实经营环境”。如果走访地点偏离实际经营场所，需要说明原因（对接人员所在地、注册地与实际经营地分离），并补充对该客户实际经营场所和经营实质的验证（物流收货地址、公开信息、终端使用等）。觅睿科技的案例表明，地点偏离会直接触发对走访充分性的追问。

Q4：视频访谈能替代实地走访吗？
A：对重要客户不能。北交所指引要求对影响较大的境外客户实地走访，视频访谈是补充。视频访谈的局限性（无法察看经营场所、身份核实困难、无法观察产品使用）需要通过专门的替代程序来弥补；如果视频访谈是重要客户的唯一或主要核查方式，且缺乏针对局限性的补强，走访充分性会被质疑。-16

Q5：走访比例低，但函证比例高，能补吗？
A：函证和走访验证的是不同维度。函证确认的是交易金额和余额的准确性，走访验证的是客户真实存在、经营实质和交易商业合理性。函证比例高不能直接替代走访的功能。覆盖不足的部分，需要靠替代程序（物流、回款、公开信息、终端使用）来补，而不是靠另一项程序的数量来“对冲”。

Q6：受访者只是行政人员，走访还有效吗？
A：证明力有限。监管关注“访谈对象及职位”，目的是确认受访者是否处于能够了解并确认交易内容、金额、结算安排的位置。如果受访者无法说明采购用途、下游销售、交易条款，走访的实质性就存疑。建议尽可能访谈采购或业务负责人，并保留身份核实证据。

Q7：如何证明“境外客户走访充分”？
A：三个层面的证据：覆盖比例与境外收入集中度、风险的匹配性论证；走访程序的实质性（实际经营场所、适格受访者、经营规模与采购规模匹配）；对覆盖不足和视频访谈局限的替代程序有效性，以及对无法消除的局限性的如实说明。结论应当明确“现有走访及替代程序足以支持境外收入真实性的判断”。

Q8：走访充分性瑕疵，会影响IPO吗？
A：取决于瑕疵的性质和替代程序的有效性。覆盖严重不足且替代程序薄弱、重要客户走访地点严重偏离实际经营场所且无法合理解释、视频访谈被当作重要客户的唯一核查方式且缺乏补强的，可能被质疑境外收入真实性，构成发行障碍。建议申报前补充实质性程序，而不是在问询中以“客观困难”解释。

Q9：境外走访可以聘请第三方机构执行吗？
A：可以，但需要说明第三方机构的独立性、选取标准，以及中介机构对第三方工作的利用程度和复核情况。监管会追问第三方走访的充分性和有效性是否能够支撑发行人和中介机构的核查结论。

Q10：专知智库的境外客户走访充分性核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做覆盖与风险的匹配性诊断，识别哪些重要客户、高风险客户的走访存在缺口；再对已执行的走访做实质性评估（地点、受访者、经营规模匹配），判断现有证据的证明力；针对缺口设计补充走访或替代程序；最后按“覆盖—程序—局限”的三角框架组织问询回复逻辑。境外走访的组织和替代程序的执行需要时间，不宜等到问询阶段再启动。