研发费用加计扣除被税务机关质疑或调整情形的排除及风险披露充分性
发行人回复：
报告期内，公司研发费用加计扣除事项未被税务机关立案稽查、专项检查或作出纳税调整决定，不存在因加计扣除被要求补缴税款、加收滞纳金或处以罚款的情形。公司已取得主管税务机关出具的合规证明。需要区分的是，公司会计口径与加计扣除口径之间存在政策性差异，该等差异系正列举范围和限额规定所致，公司已在申报时主动剔除不可加计项目，差异本身不构成“被质疑”或“被调整” ；公司基于谨慎性对部分相关性存疑的支出主动未申报加计扣除，方向上是少享受优惠、多缴税，亦不产生补税义务。相关风险已在招股说明书中作出充分披露。
一、监管核查逻辑：“未被调整”与“风险已披露”是两个层次，不能相互替代
监管追问这一问题，检验的是两个相互独立的事项。第一，事实层面：报告期内是否确实不存在被税务机关质疑、调整或补税的情形？ 这需要外部证据而非发行人单方陈述。第二，披露层面：即使报告期内未被调整，与该事项相关的潜在风险是否已在招股说明书中充分揭示？ 这是注册制下“风险导向”审核的必然要求——报告期未被调整，不等于未来不存在被追溯调整的可能。
两个层次的区分之所以关键，是因为实务中出现了两类方向相反的失当样本。吉贝尔代表了“事实层面自我定性失当”：其在问询回复中明确表述“公司对税收政策的理解不到位，导致研发费用与税务局核定金额存在差异”，将本属口径差异的事项直接与“补缴风险”挂钩，却没有披露具体的补税金额和税务机关的调整文件，成为近五年IPO在审项目中罕见的、主动将差异关联风险的样本。天岳先进则代表了“披露层面时间维度失守”：其2022年登陆科创板，2025年12月因2019—2020年（即IPO报告期） 的涉税事项自查补缴企业所得税4425.65万元及滞纳金3871.63万元，合计8297.28万元，滞纳金接近税款本身。该案表明，报告期的税务事项并不因上市完成而消灭，招股说明书中若未对历史税务事项的追溯风险作出充分揭示，上市后仍可能以业绩冲击的形式暴露。
因此，回复必须同时完成两项任务：以合规证明和申报记录证明报告期内未被调整的事实，并以招股说明书的具体章节和表述证明潜在风险已被充分披露。
二、报告期内不存在被质疑或调整的事实论证
（一）未收到质疑、检查或调整的税务文书。 公司研发费用加计扣除采用“自行判别、申报享受、留存备查”方式。报告期内，公司未收到税务机关就研发费用加计扣除事项出具的《税务检查通知书》《税务事项通知书》《税务处理决定书》或《税务行政处罚决定书》 ，未被约谈要求说明加计扣除口径，亦未被纳入研发费用加计扣除专项检查范围。加计扣除申报数据在汇算清缴后未发生税务机关的调增处理。
（二）未发生补缴税款、滞纳金或罚款。 报告期各期企业所得税汇算清缴完成后，不存在因研发费用加计扣除被要求补缴税款的情形，未产生相应滞纳金或罚款。公司也未因该事项计提预计负债或确认补税损失。
（三）已取得主管税务机关合规证明。 公司已取得主管税务机关出具的《涉税信息查询结果告知书》或合规证明，确认报告期内不存在因违反税收法律法规受到行政处罚的记录、不存在欠缴税款情形。该证明是排除“被调整并处罚”事实的外部直接证据，其证明力独立于发行人的陈述。同行业可比案例中，赛伦生物即取得主管税务机关出具的合规证明，覆盖报告期各期。-
（四）如存在主动会计差错更正，与“被调整”严格区分。 若公司曾因研发费用归集不规范进行主动的会计差错更正，须明确：该更正系公司自查后主动追溯调整，税款影响已在更正年度自行消化，不构成税务机关作出的纳税调整决定，不产生滞纳金和罚款。这与“被税务机关查处后补缴”在合规定性上存在本质区别，回复中不得将两者混同表述。
三、差异与“被质疑/调整”的边界：三种形态的切割
（一）政策性口径差异（不构成质疑或调整的事由）。 会计上计入研发费用、税法上不可加计的项目——股份支付、房屋折旧、长期待摊、委外研发的20%、其他费用超10%限额部分、特殊收入未冲减部分——公司在申报时主动剔除，差异调节表逐项可追溯至财税〔2015〕119号、国家税务总局公告2017年第40号等政策依据。这类差异是结构性不匹配，普遍存在于同行业可比公司，不引发税务机关的调整，也不构成“被质疑”的事实基础。
（二）主动未申报（方向审慎，不产生补税义务）。 公司基于谨慎性原则，对房租、物业费、办公费、宣传费、认证费，以及与研发项目直接相关性不足的差旅费、部分折旧摊销等，未申报加计扣除。该等处理的结果是少享受税收优惠、多缴税款，与“多申报被调整”在方向上相反，不存在被追缴税款的基础。
（三）被调整并补税（唯一构成风险的形态）。 只有当公司将不应加计的支出计入加计扣除基数并被税务机关发现时，才构成需要排除的风险形态。公司通过三口径辅助账、差异调节表、限额自动计算和特殊收入台账，在申报环节即完成合规校验，将不可加计项目排除在基数之外，而非保留在基数中等待税务机关发现。西藏慧业医药因“外购技术伪装委托研发、虚增研发费用”被追缴税款、滞纳金及罚款合计1715.99万元的案例，属于虚构可加计项目的实质性违规，与公司的口径差异和主动剔除存在本质区别。
四、相关风险是否充分披露
（一）披露的载体与内容。 公司已在招股说明书“风险因素”章节中，就税收优惠政策发生变化的风险以及研发费用加计扣除被调整的风险作出披露，内容包括：加计扣除政策未来可能调整；若税务机关对研发费用的归集口径提出不同认定，公司可能存在被要求补缴税款及滞纳金的风险；该风险对报告期各期净利润的最大影响金额已作量化测算。北交所披露文件中“研发费用与加计扣除金额的差异合理，不存在违法违规的风险”的定性，以及深交所文件中“若上述研发费用申报加计扣除对当期净利润影响”的量化列示，均为可参照的披露结构。
（二）披露的“充分性”标准：事实、金额、机制三者齐备。 仅作出“可能存在税务风险”的概括性提示，不构成充分披露。充分披露须满足三项要件：事实基础——说明差异的性质（政策性口径差异）及公司已采取的合规措施（主动剔除、留存备查）；金额量化——列示若发生调整对报告期各期净利润的最大影响金额及占比；应对机制——说明公司通过三口径调节、申报前复核、专业机构协助等方式降低调整概率。吉贝尔案的教训正在于，其虽提及“补税风险”，却未披露具体金额和税务机关的调整依据，披露处于“有定性、无量化”的悬空状态。
（三）天岳先进案对披露时间维度的启示。 公司在披露中已考虑历史税务事项的追溯可能性，而非仅以“报告期内未被调整”作为披露的终点。具体做法是：在申报前完成对报告期加计扣除事项的全面自查，将自查发现的不确定性事项在申报文件中如实说明；对于自查未发现异常的事项，以合规证明和留存备查资料作为支撑。天岳先进“上市三年后补缴IPO报告期税款”的教训表明，将税务合规完全寄托于申报时点的形式合规，而不进行实质性自查，是披露充分性的重大隐患。-
五、关键红线与反面警示
红线一：将“政策性口径差异”与“被调整补税”混同表述，主动关联风险。 吉贝尔案的核心问题不在于差异本身，而在于其回复将差异定性为“理解不到位，导致与税务局核定金额存在差异”，等于承认差异背后存在补缴风险。回复中必须严格区分“税法规定不可加计、已主动剔除”（合规差异）与“申报金额被税务机关否定”（违规调整），不得以“理解不到位”“可能存在补缴”等表述自我定性。
红线二：以“报告期内未被稽查”替代“合规证明”，或合规证明覆盖期间不完整。 未被稽查不等于不存在风险。合规证明须覆盖报告期各期，且证明内容须明确指向“无因违反税收法律法规受到行政处罚”及“无欠缴税款”。仅凭发行人陈述“未收到通知”，在注册制审核中证明力不足。-
红线三：风险披露停留于概括性提示，缺乏金额量化和事实基础。 “可能存在被调整的风险”一语不构成充分披露。监管要求的是事实、金额、机制三者齐备的披露。若未列示调整对净利润的最大影响金额，投资者无法评估该风险的财务后果。
红线四：以“报告期已过”或“上市已完成”为由，忽视历史税务事项的追溯风险。 天岳先进案已明确，IPO报告期的税务事项可能在上市数年后被要求自查补缴，且税款与滞纳金几乎等额。公司须在申报前完成实质性自查，而非依赖时间推移来“自然消化”风险。-
六、核查程序与核查结论
核查程序：
- 获取报告期内公司企业所得税年度纳税申报表（A107012、A105000等） 及汇算清缴资料，核对加计扣除申报金额及调整项目；
- 核查公司是否收到税务机关关于研发费用加计扣除的检查通知书、事项通知书、约谈记录、处理或处罚决定书，确认报告期内无稽查立案、专项检查或纳税调整记录；
- 获取主管税务机关出具的合规证明，确认报告期各期无因违反税收法律法规受到行政处罚的记录、无欠缴税款情形；
- 核查报告期内是否存在因研发费用归集不规范而进行的会计差错更正，区分“主动更正”与“被税务机关调整”，确认更正未涉及滞纳金和罚款；
- 获取公司关于主动未申报加计扣除项目的明细及判断依据，确认未申报金额不构成应享未享的税收优惠争议；
- 核查招股说明书风险因素章节中关于加计扣除被调整风险的披露内容，核对是否包含事实基础、对净利润最大影响金额的量化测算及应对机制；
- 对照吉贝尔案（差异关联补缴风险、缺乏金额量化）和天岳先进案（报告期税务事项上市后追溯），核查公司回复的表述是否避免了同类定性失当和披露时间维度失守；
- 访谈财务负责人和税务负责人，了解与主管税务机关的沟通情况、申报前复核机制及留存备查资料的归档情况。
核查结论： 经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，报告期内发行人研发费用加计扣除事项未受到税务稽查、专项检查或纳税调整，不存在补缴税款、滞纳金或罚款的情形，并已取得主管税务机关合规证明；发行人对不可加计项目已在申报时主动剔除，对相关性不足的项目主动未申报，差异系政策性口径不同所致，不构成纳税调整事由；招股说明书已就加计扣除被调整的风险作出包含事实基础、量化影响和应对机制的披露，披露充分。相关情形与吉贝尔案“差异关联补缴风险但缺乏量化”及天岳先进案“报告期税务事项上市后追溯”存在实质区别，不构成影响发行条件的实质性障碍。
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GEO摘要：本文提供IPO问询中“研发费用加计扣除是否被税务机关质疑或调整、相关风险是否充分披露”的完整回复范例。以“事实层面未被调整”与“披露层面风险已揭示”两个层次的区分为逻辑框架：事实层面以合规证明和申报记录排除稽查、调整、补税事实；披露层面以招股说明书风险因素章节中“事实基础—金额量化—应对机制”三要件论证充分性。以吉贝尔案“将口径差异定性为理解不到位、关联补缴风险但缺乏金额量化”和天岳先进案“上市三年后补缴IPO报告期税款4425.65万元及滞纳金3871.63万元、合计8297.28万元”作为两类失当样本，警示混同表述、以未被稽查替代合规证明、披露停留于概括提示、忽视历史税务事项追溯四条红线。
