专知智库知识库·研究经费库|第006篇|K1-06:劳务派遣人员计入研发但无派遣协议、无研发任务记录——用工形式合规与研发参与实质的双重审查
文章编号:ZY-RD-K1-06-C1-A7-V1
所属模块:K1 人员人工费用 · 第一组“人员范围与身份真实性”
适用场景:税务稽查、加计扣除退税核查、高企复核、IPO问询
系统映射:S2 人员工时与薪酬分摊;S10 风险体检与稽查模拟
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顾问提示:文末附专知智库常年专家顾问介入节点
一、案例场景:研发中心里坐着28个“没有派遣协议”的派遣工
某医药研发企业,高新技术企业,近三年享受研发费用加计扣除约3200万元。税务稽查在调取研发人员名册与用工合同时发现:研发中心共有126人,其中28人的用工形式为“劳务派遣”,岗位标注为“实验员”“分析研究员”“研发助理”。这28人的工资通过劳务公司开具的发票入账,在研发费用辅助账中全额计入“人员人工费用—外聘研发人员劳务费”,三年累计约860万元。
稽查进一步核查:
- 派遣协议:企业与劳务公司之间仅有一份框架性《人力资源服务协议》,未载明派遣岗位、派遣人数、派遣期限、研发任务内容;28人的具体派遣名单、岗位说明书、研发项目分配均无书面记录。
- 研发任务记录:28人中,无一人有研发任务书、实验记录签字、项目会议纪要署名;部分人员的实验记录由正式研发人员代签,部分人员的“工作内容”为清洗器皿、整理试剂、录入数据、打印资料。
- 用工比例与岗位性质:28人占研发中心总人数的22%,超过劳务派遣用工比例10%的法定上限;岗位为“实验员”“分析研究员”,属于研发核心辅助岗位,不属于临时性、辅助性、替代性岗位中的“临时性”或“替代性”。
- 费用支付与发票:劳务公司开具的发票项目为“人力资源服务费”,未区分工资、社保、管理费;企业按发票全额计入研发人工,未核对劳务公司实际发放工资、社保缴纳情况。
- 研发产出与工时:28人无工时台账,企业按“人均固定金额”分摊到各研发项目,分摊比例与项目实际需求、人员实际参与无关联。
稽查最终认定:这28人虽实际在研发场所从事辅助性工作,但企业无法提供派遣协议中的研发岗位约定、研发任务书、工时记录和研发产出痕迹,无法证明其“直接从事研发活动”;同时劳务派遣用工比例超过法定上限,岗位性质不符合“三性”要求。调减加计扣除基数约860万元,补缴企业所得税及滞纳金约230万元;因用工形式违规与研发归集不实叠加,高企资格被列入重点复核,劳务派遣用工比例问题同步移送人社部门。
这是K1-06的典型情形:劳务派遣人员确实在研发场所工作,但“在研发场所”不等于“从事研发活动”。劳务派遣人员计入研发人工,需要同时跨越两道门槛:用工形式合规(派遣协议、比例、岗位性质)和研发参与实质(任务书、工时、产出痕迹)。两道门槛缺一,加计扣除即不成立。
二、事实与处理结果:手法、金额与定性
常见手法:
- 框架协议代替派遣协议:企业与劳务公司只签框架性《人力资源服务协议》或《劳务外包协议》,未载明派遣岗位、人数、期限、研发任务内容,无法证明派遣人员具体从事研发活动。
- 派遣与外包混同:名义上为“劳务外包”,实际上由企业直接管理、考勤、分配研发任务,属于“假外包真派遣”;或名义上为“劳务派遣”,实际按项目成果结算,属于“假派遣真外包”。两种情形都会导致用工形式定性和费用归集口径错误。
- 研发任务记录缺失:派遣人员无研发任务书、无实验记录签字、无项目会议纪要署名,工作内容为清洗器皿、整理试剂、录入数据、打印资料等纯辅助性工作,无法证明“参与研发活动”。
- 用工比例超限:劳务派遣人员占研发中心或企业总人数的比例超过10%的法定上限,岗位性质不属于临时性、辅助性、替代性,用工形式本身违规。
- 费用按发票全额计入:劳务公司开具“人力资源服务费”发票,企业按发票全额计入研发人工,未区分工资、社保、管理费,未核对劳务公司实际发放工资和社保缴纳情况,费用真实性存疑。
- 人均固定金额分摊:派遣人员薪酬按“人均固定金额”分摊到各研发项目,分摊比例与项目实际需求、人员实际参与无关联,无工时台账支撑。
- 社保与个税脱节:派遣人员社保由劳务公司缴纳,个税由劳务公司代扣,但企业研发人工归集金额与劳务公司实际发放工资、社保基数不一致,无法交叉验证。
- “研发助理”岗位泛化:将前台、保洁、保安、司机等后勤岗位人员通过劳务派遣形式安排至研发中心,岗位名称改为“研发助理”,但实际工作与研发活动无关。
处理结果的一般规律:
- 税务稽查层面:无法证明“直接从事研发活动”的派遣人员费用,调减加计扣除基数,补缴企业所得税及滞纳金;用工形式违规与研发归集不实叠加的,可能被认定为编造虚假计税依据;费用真实性存疑的,可能被认定为虚列成本。
- 高企复核层面:科技人员占比重算,劳务派遣人员是否计入科技人员存在争议;用工比例超限可能触发人社部门核查,影响高企资格。
- IPO审核层面:劳务派遣用工的合规性、研发人员认定、费用归集真实性是监管问询点;用工比例超限、假外包真派遣、研发任务记录缺失,均可能构成申报障碍。
- 人社部门层面:劳务派遣用工比例超过10%、岗位性质不符合“三性”要求的,可能被责令整改、罚款。
定性关键:劳务派遣人员计入研发人工,须同时满足两个条件:第一,用工形式合规——有载明研发岗位、人数、期限的派遣协议,用工比例不超过10%,岗位性质符合临时性、辅助性、替代性;第二,研发参与实质——有研发任务书、工时记录、实验记录签字、项目参与痕迹,证明其实际从事研发活动而非纯后勤辅助。“在研发场所工作”不等于“从事研发活动”;“劳务公司开了发票”不等于“费用真实、归集合规”。
三、条款坐标:劳务派遣人员计入研发的规则边界
1. 加计扣除口径
财税〔2015〕119号第一条(一)项:人员人工费用包括直接从事研发活动人员的工资薪金、五险一金,以及外聘研发人员的劳务费用。
国家税务总局公告2017年第40号第一条:外聘研发人员是指与本企业或劳务派遣企业签订劳务用工协议(合同)和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。接受劳务派遣的企业按照协议(合同)约定支付给劳务派遣企业,且由劳务派遣企业实际支付给外聘研发人员的工资薪金等费用,属于外聘研发人员的劳务费用。
关键要求:劳务派遣人员计入研发人工,须有劳务用工协议(合同),且费用须由劳务派遣企业实际支付给外聘研发人员。仅有框架协议、发票,无法证明派遣人员具体从事研发活动、无法核实用工费用的,不符合归集要求。
2. 劳务派遣用工的法定要求
《劳务派遣暂行规定》(人社部令第22号):
- 用工单位使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%;
- 劳务派遣只能在临时性、辅助性、替代性岗位上实施;
- 用工单位应当与劳务派遣单位订立劳务派遣协议,约定派遣岗位、人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费的数额与支付方式等;
- 用工单位不得将被派遣劳动者再派遣到其他用人单位。
3. 高企认定口径
《高新技术企业认定管理工作指引》:科技人员指直接从事研发和相关技术创新活动,以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的,累计实际工作时间在183天以上的人员。劳务派遣人员是否计入科技人员,须以实际从事研发活动、有工时记录和研发产出为前提;纯后勤辅助人员不计入。
4. IPO审核口径
科创板、创业板、北交所审核问答对劳务派遣用工的合规性有明确要求:披露劳务派遣用工比例、岗位性质、派遣协议、社保缴纳情况;用工比例超过10%的,须说明整改措施;研发人员中的劳务派遣人员,须说明研发任务、工时记录、费用归集依据。
5. 关键推论
- 劳务派遣人员计入研发人工,须有载明研发岗位、人数、期限的派遣协议;框架协议、人力资源服务协议不能替代。
- 劳务派遣人员须有研发任务书、工时记录、实验记录签字、项目参与痕迹,证明其实际从事研发活动;纯清洗器皿、整理试剂、录入数据、打印资料的后勤辅助工作,原则上不属于研发活动。
- 用工比例不得超过10%,岗位性质须符合临时性、辅助性、替代性;研发核心岗位长期使用派遣人员,不符合“三性”要求。
- 费用归集须以劳务公司实际支付给派遣人员的工资、社保为基础,不能按发票全额计入,不能按“人均固定金额”分摊。
- “假外包真派遣”“假派遣真外包”均会导致用工形式定性和费用归集口径错误,稽查中会被穿透审查。
四、触发路径:稽查怎么发现“派遣人员研发归集不实”
路径一:用工合同与派遣协议比对。 研发人员名册中的劳务派遣人员,与劳务公司签订的派遣协议比对,协议未载明研发岗位、人数、期限的,触发疑点。
路径二:用工比例筛查。 劳务派遣人员占研发中心或企业总人数比例超过10%,系统自动预警;岗位性质为研发核心岗位的,不符合“三性”要求,进一步核查。
路径三:研发任务记录与产出痕迹比对。 派遣人员无研发任务书、无实验记录签字、无项目会议纪要署名,工作内容为纯后勤辅助的,研发参与实质存疑。
路径四:费用支付与发票比对。 劳务公司发票项目为“人力资源服务费”,未区分工资、社保、管理费;企业按发票全额计入研发人工,未核对劳务公司实际发放工资、社保缴纳情况,费用真实性存疑。
路径五:工时台账与分摊依据比对。 派遣人员无工时台账,薪酬按“人均固定金额”分摊到各研发项目,分摊比例与项目实际需求无关联,分摊依据不成立。
路径六:社保、个税与研发人工交叉比对。 派遣人员社保由劳务公司缴纳、个税由劳务公司代扣,企业研发人工归集金额与劳务公司实际发放工资、社保基数不一致,交叉验证失败。
路径七:高企复核中的科技人员占比重算。 剔除无法证明研发参与的派遣人员后,科技人员占比跌破红线,触发资格复核。
路径八:IPO现场检查中的“派遣用工抽样”。 监管抽取劳务派遣人员,要求提供派遣协议、研发任务书、工时记录、研发产出,无法提供即构成问询事项;用工比例超限的,同步关注人社合规。
五、根因归类:为什么派遣人员会被“装进”研发人工
根因一:研发费用指标压力下的“用工形式套利”。 劳务派遣用工成本较低、用工灵活,企业将派遣人员安排至研发中心,按“外聘研发人员劳务费”全额计入研发人工,放大研发费用基数,属于主观故意或半故意。
根因二:派遣与外包边界模糊地带的利用。 企业通过“劳务外包”名义规避劳务派遣用工比例限制,但实际由企业直接管理、考勤、分配研发任务,属于“假外包真派遣”;或通过“劳务派遣”名义安排核心研发岗位,但实际按项目成果结算,属于“假派遣真外包”。
根因三:研发任务记录体系缺失。 派遣人员通常不纳入正式研发人员的任务书、工时台账、实验记录体系,企业未建立派遣人员的研发参与记录,无法证明其“直接从事研发活动”。
根因四:费用归集按发票“一把抓”。 劳务公司开具“人力资源服务费”发票,企业按发票全额计入研发人工,未区分工资、社保、管理费,未核对劳务公司实际发放工资和社保缴纳情况,费用真实性无法验证。
根因五:对“外聘研发人员”范围的误读。 企业将劳务派遣人员等同于外聘研发人员,但40号公告要求外聘研发人员须有劳务用工协议(合同),且费用须由劳务派遣企业实际支付给外聘研发人员;仅有框架协议和发票,不符合归集要求。
根因六:用工比例与岗位性质合规意识不足。 企业未关注劳务派遣用工10%的比例上限和“三性”岗位要求,研发核心岗位长期使用派遣人员,用工形式本身违规,连带影响研发费用归集。
六、专知智库研发合规增长管理系统映射
对应模块:S2 人员工时与薪酬分摊;S10 风险体检与稽查模拟
系统在S2中设置以下规则:
- 派遣协议校验:劳务派遣人员计入研发人工的,须上传载明研发岗位、人数、期限、劳动报酬和社会保险费数额与支付方式的派遣协议;仅有框架协议、人力资源服务协议的,自动标记“协议不合规”。
- 用工比例与岗位性质校验:自动计算劳务派遣人员占研发中心或企业总人数的比例,超过10%的自动预警;岗位性质为研发核心岗位的,提示不符合“三性”要求。
- 研发任务记录校验:派遣人员须有研发任务书、工时台账、实验记录签字、项目会议纪要署名等至少一项研发参与痕迹;无痕迹的自动列入“研发参与存疑”清单。
- 费用真实性校验:劳务公司发票须区分工资、社保、管理费;企业研发人工归集金额须与劳务公司实际发放工资、社保缴纳记录交叉核对,不一致的自动预警。
- 工时台账与分摊依据校验:派遣人员须有工时台账,薪酬按实际研发工时占比分摊;按“人均固定金额”分摊的,自动标记“分摊依据不成立”。
- 社保、个税交叉校验:派遣人员社保缴纳单位、个税扣缴单位与劳务公司一致性校验;企业研发人工归集金额与社保基数、个税申报金额交叉比对,差异超过阈值的自动预警。
- 假外包真派遣识别:劳务外包合同但由企业直接管理、考勤、分配研发任务的,系统提示“假外包真派遣”风险;劳务派遣合同但按项目成果结算的,提示“假派遣真外包”风险。
- 高企科技人员占比重算:剔除无法证明研发参与的派遣人员后,自动重算科技人员占比,预警是否跌破红线。
S10风险体检模块将K1-06转化为体检指标:“劳务派遣人员计入研发人工的金额及占比”、“无派遣协议/协议未载明研发岗位的人数”、“劳务派遣用工比例超限人数”、“无研发任务记录/无产出痕迹的派遣人员数量”、“研发人工归集金额与劳务公司实际发放工资差异”、“按人均固定金额分摊的派遣人员薪酬金额”。企业体检后可直接生成同类异常报告、证据链清单和整改任务。
七、整改方案:立即—短期—长期
立即(1—2周)
- 全面梳理研发人员名册中的劳务派遣人员,逐人核对派遣协议、岗位说明书、研发任务书、工时台账、实验记录、项目参与痕迹、费用支付凭证。
- 对无派遣协议或协议未载明研发岗位、人数、期限的,暂停计入研发人工;补充协议或调整为其他用工形式后,重新评估可计入金额。
- 对无研发任务书、无工时台账、无研发产出痕迹的派遣人员,从研发人工中剔除;确有个别研发参与的,补充任务书、工时记录、实验记录,按实际研发工时占比重新计算。
- 核算劳务派遣用工比例,超过10%的,制定整改方案(转正、减少派遣、调整为其他用工形式);研发核心岗位长期使用派遣人员的,评估岗位性质合规性。
- 核对劳务公司发票与实际发放工资、社保缴纳记录,研发人工归集金额与劳务公司实际支付给派遣人员的工资、社保不一致的,按实际支付金额调整。
- 对已申报的加计扣除金额进行自查,计算需调减的基数、补缴税款和滞纳金;高企资格同步评估科技人员占比和用工合规风险。
短期(1—3个月)
- 建立劳务派遣人员研发准入制度:派遣人员参与研发项目的,须有载明研发岗位、任务内容、期限的派遣协议补充条款,研发任务书、工时台账、实验记录齐全后方可计入研发人工。
- 建立派遣人员研发任务记录体系:任务书、工时台账、实验记录签字、项目会议纪要署名,与正式研发人员同一标准。
- 建立费用归集核对机制:劳务公司发票须区分工资、社保、管理费;企业按劳务公司实际支付给派遣人员的工资、社保归集研发人工,每月核对,三方签字。
- 建立用工比例与岗位性质监控:每季度核算劳务派遣用工比例,超过10%的及时调整;研发核心岗位原则上不使用劳务派遣,确需使用的,评估“三性”合规性。
- 对“假外包真派遣”“假派遣真外包”历史安排进行专项清理,调整为合规用工形式,形成整改报告。
长期(3—12个月)
- 在ERP或人力资源系统中设置劳务派遣人员标识、派遣协议到期提醒、用工比例预警、研发任务记录校验,无协议、无任务书、无工时记录无法计入研发人工。
- 建立劳务派遣用工合规年度审查机制:每年核查派遣协议、用工比例、岗位性质、社保缴纳、费用支付,形成书面报告,作为高企、加计扣除、IPO申报的底稿。
- 每季度由专知智库研发合规增长管理系统跑一次S2规则,生成“劳务派遣人员研发归集”专项体检报告。
- 高企申报、加计扣除申报、IPO披露多套口径统一:派遣人员研发任务、工时记录、费用归集三者一致,差异须有书面说明。
八、证据链反向清单:合规必须留存什么
如果企业主张某劳务派遣人员薪酬可以计入研发人工,必须同时具备:
- 劳务派遣协议:载明派遣岗位(研发岗位)、人员数量、派遣期限、劳动报酬和社会保险费的数额与支付方式;
- 派遣人员名单与岗位说明书:载明该人员具体从事的研发岗位、职责内容,与派遣协议一致;
- 研发任务书或派工单:载明参与的具体研发项目、任务内容、起止时间,由项目负责人签字;
- 工时台账:该人员的全部工时记录(含研发工时和非研发工时),研发工时占比与薪酬分摊比例一致;
- 研发产出痕迹:实验记录签字、技术文档署名、项目会议纪要署名、数据分析记录等;
- 费用支付凭证:劳务公司开具的发票(区分工资、社保、管理费)、劳务公司实际发放工资记录、社保缴纳记录,企业支付金额与劳务公司实际支付给派遣人员的金额一致;
- 用工比例与岗位性质说明:劳务派遣用工比例不超过10%的计算表,岗位性质符合临时性、辅助性、替代性的说明;
- 社保、个税缴纳记录:劳务公司为派遣人员缴纳社保、代扣个税的记录,与企业研发人工归集金额交叉一致。
缺第1、2项,用工形式不合规;缺第3、4项,研发参与无法证明;缺第5项,实际工作内容无法验证;缺第6项,费用真实性存疑;缺第7项,用工比例和岗位性质违规;缺第8项,社保、个税与研发人工归集脱节。劳务派遣人员涉及用工合规与研发归集双重审查,上述证据须逐人具备,不能以框架协议、发票或“在研发场所工作”替代。
九、专知智库常年专家顾问提示
K1-06是“用工形式合规”与“研发参与实质”双重审查的异常,稽查中两道门槛缺一不可,且用工比例超限会连带触发人社部门核查。介入时点不同,结果差异极大:
- 稽查通知前:顾问可协助企业完成劳务派遣人员研发归集专项自查,补充派遣协议、研发任务书、工时台账、费用核对,主动调整分摊比例和用工形式,争取税务不被定性偷税、人社不被处罚;同时评估高企科技人员占比和用工合规风险。
- 稽查过程中:顾问可协助区分“用工形式违规”与“研发归集不实”,对确有研发参与的派遣人员提供任务书、工时记录、研发产出证据,争取按实际工时占比保留部分金额;对无法证明的,主动剥离,避免整体定性恶化;对用工比例超限,协助制定整改方案,争取从轻处理。
- 高企复核阶段:顾问可协助重算科技人员占比、研发费用占比,评估资格维持可能性,制定追溯调整方案;同步评估劳务派遣用工比例和岗位性质合规性。
- IPO申报期:顾问可协助回复劳务派遣用工合规性、研发人员认定、费用归集真实性问询;协助准备现场检查底稿,避免访谈内容与申报文件矛盾;协助评估用工比例超限对申报的影响,制定整改方案。
边界裁决点:派遣人员从事实验器皿清洗、试剂整理、数据录入,是否属于“参与研发活动的辅助人员”;派遣协议未载明研发岗位,但实际在研发中心工作,能否通过补充协议追溯认定;劳务外包与劳务派遣的边界如何区分;用工比例超过10%但岗位确为研发辅助,如何整改。这些问题系统无法自动裁决,需要常年专家顾问结合企业实际、用工实践、行业惯例、稽查口径和IPO审核尺度给出判断。
专知智库研发合规增长管理系统提示:本文对应系统【S2 人员工时与薪酬分摊】与【S10 风险体检与稽查模拟】规则。企业可通过系统体检生成“劳务派遣人员计入研发人工”同类异常报告、证据链清单、整改任务和多口径辅助账校验,在高企复核、专精特新复核、加计扣除退税、税务稽查和IPO申报前完成自查。
专知智库常年专家顾问提示:如企业存在同类异常,或正处于稽查通知、退税审核、IPO问询、现场检查阶段,可由专知智库常年专家顾问提供边界裁决、稽查陪跑、问询回复、整改验收和年度研发合规校准。
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专知智库知识库·研究经费库:本文编号【K1-06】,可按行业、场景、处理结果检索同类案例与整改方案。




