副标题：基于公开信息、不预测审核结果、不评价企业优劣

导语

渤海证券的IPO轨迹是一组时间数字：2016年启动辅导，2021年12月提交申报材料，2022年5月收到证监会42项反馈，2023年平移至上交所，2024年10月因更换会计师中止，截至2026年审核状态仍停留在“已问询”。问询的公开火力长期集中在合规处罚、股权流拍和业绩下滑上——2025年全年从总部到分支机构收到四次监管处罚或警示。研发合规和知识产权，没有被公开追问过。但另一面：研发费用2022年约4751.88万元，信息技术人员99人；一份第三方研报称截至2022年上半年“共有专利97个，其中软件著作权93个”，而公开企业信用数据中“专利信息0、软件著作权0”。翻译一下：一家以“智慧渤海”和“数智化转型”为战略叙事的券商，知识产权的口径在公开信息层面是断裂的，研发底稿的“物理锚点”不在仓库和产线，在IT工时表、外包合同的权属条款和软著权利人清单里。问询暂时没翻到，不等于这一页不需要有。-

拆解点一：99名信息技术人员、4751万研发费用、数十亿IT投入——“研发”和“运维”的工时边界在哪一层

公开信息。2022年上半年，渤海证券信息技术人员99人（2021年同期106人），技术人员21人。第三方财务数据平台披露的2022年研发费用约4751.88万元，营业收入约23.29亿元，研发费用率约2.04%。公司自述的数字化转型路径是“数字化+人工智能”推动“数智化”转型和“智慧渤海”建设，打造“1+1+3”金融科技体系，推进云计算、大数据、人工智能、RPA等金融科技的研究和应用。信息技术总部的职责描述同时包含“保障机房、网络、主机等IT基础设施的安全稳定”“保障应用系统的平稳运行”和“开展公司信息系统建设工作，统筹做好相关系统的需求分析、立项、采购、部署、测试、上线”。-

问询逻辑。99名信息技术人员放在4751万元研发费用上，人均对应约48万元，这个数字在券商的薪酬结构中并不离谱，但它引出的第一个底稿问题是：99人是否全部被认定为研发人员、工时全部进入研发费用，还是只有其中一部分从事“需求分析、立项、开发”的人员和工时被归集进了研发费用。翻译一下：信息技术总部的职责清单里，“保障运行”和“系统建设”是两件事，前者是运营支持，后者才可能构成研发活动。一个信息技术人员同时承担核心交易系统的日常运维、信创切换的项目管理和新功能的开发迭代，他的工时在“研发活动”和“运营支持活动”之间怎么切——是按日/周记录具体任务节点，还是按月按部门整体分摊。2022年42项反馈意见中第19条曾追问“营业费用率较低，是否存在少计费用调节利润”，但追问的方向是费用率整体，不是研发费用与IT运维成本之间的切分。关键不是研发费用率2.04%高低，而是这个数字背后的“研发活动边界”，有没有逐人、逐活动的工时记录来锚定。

技术底稿缺什么。缺的是“信息技术人员—活动类型（开发/运维/实施/采购管理）—工时—费用科目”的四列台账。99人中，多少人被认定为研发人员，认定标准是岗位编制（如“创新研发部”）还是实际活动类型；RPA“渤海小睿”这类数字化工具的建设和运维，工时在研发费用和业务及管理费之间的切分依据是什么。公开信息中，这套台账不存在。-

拆解点二：93个软著 vs 数据库“0”，研发费用的“产出侧”和知识产权的“确权侧”之间缺一次口径校准

公开信息。第三方研报称截至2022年上半年渤海证券“共有专利97个，其中软件著作权93个”，“核心技术均来自自主研发”。但公开企业信用数据中，同一主体的知识产权栏目显示“专利信息0、软件著作权0”；另一商业查询平台2023年的数据是“商标信息9条，著作权信息4条”。2026年8月，公开知识产权数据中新增一项软件著作权登记：“渤海证券对账单发送平台（信创版）”，登记号2026SR0861071。公司自述的金融科技方向包括“天衍”机构经纪解决方案、分布式数据库、数据资产盘点等。-
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问询逻辑。93个软著和“0”之间的差距，可能来自统计口径（是否包含子公司、是否以登记为准、研报数据是否基于内部统计），也可能来自登记时点差异。翻译一下：无论差距的原因是什么，底稿要回答的问题是同一个——研发费用形成的技术成果，以什么法律形态存在、登记在谁名下。如果93个软著中相当比例尚未完成著作权登记，或者登记在子公司或合作方名下，“自主研发”的表述就需要一张“软件/系统—开发方式—著作权登记状态—权利人”的对照表来衔接。对账单发送平台（信创版）在2026年才完成登记，而该系统的开发可能发生在更早的报告期内，这就引出了登记时点与研发费用发生期间是否匹配的问题。关键不是软著数量够不够撑“自主研发”，而是研发费用的产出侧（代码和系统）和确权侧（登记和权属）之间有没有一条逐项可追溯的链路。

技术底稿缺什么。缺的是一张“核心系统/软件—研发项目—软著登记—权利人—登记时点”的四列对照表。交易系统、账户体系、机构经纪（天衍）、RPA数字员工、信创版对账单平台各自对应的软著是什么，登记在母公司还是子公司，登记时点与研发费用归集期间是否对应；哪些系统以技术秘密形态存在、未申请软著，保密制度和访问控制是否构成“秘密性”的维持依据。这张表在公开信息中不完整。

拆解点三：信息技术“采购、部署、测试、上线”在职责描述里，委托开发和外包的权属条款是底稿的地基

公开信息。信息技术总部的职责中包含“牵头做好相关信息系统的需求分析、立项、采购、部署、测试、上线等工作”。公开报道中渤海证券的数字化转型涉及分布式数据库、数据平台建设等技术架构层面的工作，这类系统的建设通常以外购商业软件+定制化开发+联合实施的形态进行。公开信息中，渤海证券与具体供应商（如恒生、金证、顶点等）的委托开发合同知识产权归属条款，未在已检索到的公开文件中披露。

问询逻辑。“采购”两个字出现在信息技术总部的职责描述中，翻译一下：券商的“研发”有相当比例以“采购+实施+定制”的形态发生，研发费用中可能包含外购软件的实施费用、定制化开发费用和内部人员的项目管理工时。底稿的第一道题不是“料去了哪”，是合同里的权属条款怎么写：委托开发或定制化开发形成的成果，知识产权归公司、归供应商、还是共有；公司是否有权就定制开发中形成的技术方案申请专利或软著；核心交易系统的底层代码和数据库权限，公司拥有的是所有权、使用权还是配置权。如果研发费用中相当比例的支出以“采购”形态流向供应商，而合同中的权属条款约定成果归供应商或共有，那么研发投入形成的就不是可独占、可排他的技术资产，而是“使用权”和“内部可用权”。研发合规解决“钱花没花、花在哪”，知识产权合规要回答“花完的东西法律上是不是你的”。

技术底稿缺什么。缺的是“外购/委托/联合开发合同—支出金额—知识产权归属条款—公司获得的权利类型（所有权/使用权/共有权）—后续改进成果归属”的五列台账。每一笔计入研发费用的外购实施和定制开发支出，对应的合同权属条款是什么；供应商是否保留将同类方案许可给竞争对手的权利；公司在项目实施中形成的改进型技术方案，能否独立申请知识产权。这套台账在公开信息中不存在。

拆解点四：问询逻辑从“合规处罚”迁移到“研发条线”时，底稿接得住吗

公开信息。渤海证券的问询历史呈现了一条清晰的轨迹：2022年42项反馈聚焦股权质押、高管变动、佣金费率、营业费用率和合规性；2023年平移至上交所后，公开焦点延续在合规处罚和业绩波动上；2025年全年四次监管处罚或警示，涉及财务顾问核查失实、营业部违规销售、未及时报告重大事项。研发工时、研发人员认定、委托开发合同权属、软著与系统的对应关系，在已公开的问询材料中未见独立追问。-

问询逻辑。这可以有两种读法。一种读法是：渤海证券当前的核心矛盾在合规和业绩上，“最近36个月内无重大违法违规”的刚性要求是更紧迫的关口，研发合规不是审核火力的优先配置方向。另一种读法是：没有被公开追问，不等于底稿经得起追问。一家企业的信息技术总部职责中同时包含“保障运行”和“系统建设”，研发费用的归集边界天然依赖工时切分；一家企业的知识产权数据在不同公开来源中呈现“93个软著”和“0”的巨大差距，说明确权侧的口径需要一次系统的校准；一家企业的系统建设大量以“采购+实施”形态进行，合同权属条款决定了研发投入的法律终点。如果问询在某一轮从“合规处罚”迁移到“信息技术投入的真实性和研发成果的资产化程度”，底稿需要的是逐人的工时记录、逐合同的权属条款和逐系统的软著对应，不是一张“智慧渤海”的战略表述。-

技术底稿缺什么。缺的不是回答一个问题的能力，是问询逻辑迁移时接得住的能力。渤海证券的研发费用绝对额和费率在券商中不异常，研发合规在审核中的权重不会像制造业那样高；但“数智化转型”作为战略叙事的一部分，其底稿的完整性决定了这个叙事在被翻到时，是停在“有93个软著和99名IT人员”的数量层面，还是能走到“每一个核心系统的技术成果法律上归谁、工时上怎么切、合同上怎么约定”的资产层面。

自测七问

说明：以下七问基于金融机构研发合规的特殊性提出。渤海证券公开问询材料中信息技术人员逐人工时、委托开发合同权属条款、软著与系统对应关系等细节未被系统披露，答案需以企业内部底稿为准。

第一问，研发工时：99名信息技术人员中，被认定为研发人员的有多少人？同时承担系统运维和开发建设职能的人，工时是按日/周记录具体任务节点，还是按月按部门分摊？“保障运行”和“系统建设”两类活动在工时表上有没有区分标签？

第二问，研发人员认定：研发人员的认定标准是岗位编制（如创新研发部）还是实际活动类型？信息技术总部中从事“采购管理、项目管理、测试上线”的人员，工时有没有进入研发费用，依据是什么？

第三问，外购/委托开发的权属：信息技术总部职责中“采购”所对应的外购软件实施、定制化开发和联合建设项目，合同中的知识产权归属条款是什么？公司是否有权就开发成果申请专利或软著？供应商是否保留将同类方案许可给竞争对手的权利？

第四问，软著与系统对应：研报所称93个软著，对应哪些核心系统和软件模块？公开数据库中“0”与研报数据之间的口径差异如何解释？2026年登记的对账单发送平台（信创版），开发期间与研发费用归集期间是否匹配？哪些系统以技术秘密形态存在、未申请软著？

第五问，发明专利布局：公开知识产权数据中“专利信息0”与研报“97个专利（含93个软著）”之间的差异，是否意味着发明专利的独立布局尚未启动？交易系统、账户体系、机构经纪、RPA等核心场景，有没有做过可专利性评估？安全防护、数据处理、交易优化等方向，哪些技术点适合从软著确权升级为发明专利保护？

第六问，研发费用结构：4751万元研发费用中，人工、外购实施、软件许可、折旧、外包开发各占多少？计入研发费用的外购/委托开发支出，依据是合同中的“开发”字样还是实际技术贡献？与IT运维成本、业务及管理费之间的切分规则是什么？

第七问，口径差异台账：信息技术投入总额、研发费用加计扣除口径（如适用）、IPO披露口径之间的差异，有没有逐项调节表？行业信息技术投入以“上一年度营业收入”为基准的统计口径，与公司研发费用的归集口径之间，差异原因有没有书面说明？

技术成果保护延伸：研发合规解决“工时和费用归集真不真”，知识产权合规解决“系统自研的成果稳不稳、归不归你”

渤海证券的公开信息呈现了券商研发底稿的一个典型结构：研发费用绝对额不大，但“智慧渤海”和“数智化转型”的叙事铺得很开；信息技术人员有99人，知识产权的公开口径在“93个软著”和“0”之间断裂；系统建设大量以“采购+实施”形态进行，合同权属条款在公开信息中不可见。问询的火力长期在合规和业绩上，研发合规没有被翻到——但底稿的缺口不会因为审核流程的停滞而自动闭合。

研发合规解决的是：99名信息技术人员的工时能不能逐人、逐活动区分“开发建设”和“运维保障”，4751万元研发费用的归集有没有工时记录和合同验收单的底层支撑，外购系统定制开发支出的会计边界是否清晰。

知识产权合规要接住的是另一层： “自主研发”的软件和系统，法律载体是软著、专利还是技术秘密，权利人是不是公司自己，委托开发和联合实施中形成的改进型技术方案归谁。93个软著与“0”之间的口径断裂，恰恰说明确权侧的工作需要在底稿层面从头校准——这不是审核结论层面的“好坏”问题，是一家以技术投入为战略叙事的企业，在问询逻辑迁移到研发条线时，能不能拿出逐系统、逐合同、逐人的证据链的问题。

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转发语建议

发给正在搭研发底稿的同行：券商的底稿不在领料单里，在IT工时表上“开发”和“运维”那一条切分线、外包合同里的权属条款，和那93个软著到底对应哪几套核心系统的对应表里——问询十年没翻到，不等于这一页可以一直空着。