发行人回复：
公司研发活动涉及的环境保护事项，按“项目手续—三废处理—危废全流程—风险定性”四个层面逐项核查与论证。公司研发活动以[实验室研发/小试/中试]为主，产生的污染物主要为实验废气（VOCs、酸雾等）、实验废水（含清洗废液、反应残液等）及危险废物（废试剂、废液、废耗材、废活性炭等）。公司已依法办理环评手续，废气经通风柜收集和净化处理后排放，废水按纳管或预处理要求处置，危险废物委托有资质单位处置并运行电子转移联单，环保设施运行台账完整。报告期内，公司未因研发活动环保事项受到行政处罚，不存在构成重大违法行为的环保违规情形，环保合规风险不构成发行上市的实质性障碍。
一、监管核查逻辑：研发场景的环保追问聚焦“三类易错边界”
监管对研发活动环保合规的追问，与生产型企业的环保核查在逻辑上一致，但在研发场景下集中于三类边界判断。
第一类边界：环评手续的“三档判定”是否准确。 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》将“研究和试验发展”类项目分为三档：P3、P4生物安全实验室和转基因实验室须编制报告书；产生实验废气、废水、危险废物任一类的实验室/研发基地须编制报告表；“不产生三废”的不纳入环评管理（本类别不设登记表）。实务中最易出错的是第三档的边界：仅仅清洗器皿产生清洗废水、仅仅配制试剂产生有机废气，即落入报告表，不得以“研发规模小、三废微量”为由主张豁免。只有纯办公型研发（无任何实验操作）才真正不纳入环评。公司在论证环评合规性时，首先须准确界定自身研发活动属于哪一档，而非笼统声称“已办理环评”。
第二类边界：研发废弃物的属性判定是否准确。 根据《国家危险废物名录（2025年版）》，废试剂瓶、实验废液、过期试剂、废实验耗材、废弃样品、仪器设备清洁废液（第一、二次）、废活性炭、除尘粉尘、废滤袋等均属于危险废物，代码主要为HW49（900-047-49）。研发活动中产生的沾染危险废物的包装物、过滤吸附介质同样属于危废或须按危废管理。将危废错判为一般固废、或将一般固废混入危废，均构成固废法项下的违规。公司须逐项对照名录判定研发废弃物的属性，而非以“实验室垃圾”统称。
第三类边界：研发项目环保验收的“陈述一致性”。 研发项目（尤其是新建研发中心、中试基地）须履行环评批复和环保设施自主验收程序。发行人陈述与中介机构核查结论之间的一致性是监管的敏感点。睿龙科技案中，同一个南京研发项目是否完成环保验收，发行人在首轮问询回复中称“尚未完成环保设施自主验收”，而律师事务所的补充法律意见书却称“已经完成”，两者给出相反答案，直接引发对信息披露准确性和中介机构核查质量的质疑。公司须确保问询回复、法律意见书和保荐工作报告对同一环保事项的表述一致，验收状态以验收报告、公示记录等客观文件为准。
二、项目环评手续的合规性
公司按研发场所/项目逐项列示环评手续的办理情况：
（一）环评类别的准确判定与手续履行。 对于产生实验废气、废水或危险废物的研发场所/项目，公司已编制环境影响报告表并取得环评批复；对于经判定确属“不产生三废”的纯办公型研发活动，不纳入环评管理，公司留存判定依据（研发内容说明、无实验操作的证明）。公司不存在苏讯新材案中的违规情形——未取得环评批复即开工建设、取得排污许可证前进行设备调试。苏讯新材被北交所追问“上述环保违规的具体情况及整改完成度，是否存在被行政处罚风险及是否构成重大违法行为”，正是“未批先建、无证调试”这一典型违规形态的监管处理范式。公司的研发场所建设与调试均在取得相应批复和许可之后进行。
（二）排污许可或登记的衔接。 研发场所纳入固定污染源管理的，公司已申领排污许可证或完成固定污染源排污登记；对于研发实验室等环境影响较小、纳入固定污染源日常监管的场景，按当地名录要求办理相应手续。排污许可的污染物种类、排放口设置与环评批复一致，不存在“环评有、许可无”或“许可种类与环评不符”的情形。
（三）环保验收的完成状态与一致性核查。 需履行自主验收的研发项目，公司已按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》完成验收并公示，验收报告、监测报告和公示记录留存。对于尚在验收过程中的项目，公司如实披露验收状态，并确保问询回复、法律意见书、保荐工作报告三者表述一致，避免睿龙科技案中“发行人与律所给出相反答案”的信息披露矛盾。
三、废气、废水的处理合规性
（一）实验废气的收集与净化。 公司实验室设置通风柜、吸风罩对实验废气进行收集，接入废气净化系统（如活性炭吸附、酸雾喷淋等），经净化处理达标后排放。对于NMHC初始排放速率达到一定阈值的实验室单元，废气净化效率须满足相应要求（如NMHC初始排放速率≥2kg/h的单元，净化效率不低于80%）。公司按环评批复和排污许可的要求运行废气处理设施，建立活性炭更换台账，记录更换周期和更换量；废气处理设施停止运行时，产生废气的实验工序同步停止，杜绝废气未经处理直接排放。
（二）实验废水的分类处置。 公司实验废水按性质分类：含重金属、有机溶剂等需预处理的废液，作为危险废物委托有资质单位处置，不进入废水管网；可纳管的实验废水经预处理达到纳管标准后排入市政污水管网；含病原微生物的废水经消毒灭菌处理后排放。公司建立废水台账和流量计记录，废水处理设施的运行情况纳入日常检查。
（三）环保设施运行与监测。 公司环保设施与研发活动同步运行，委托第三方检测机构定期对废气、废水排放进行监测，监测报告留存备查。环保投入（设施购置、运行维护、监测和危废处置费用）与研发活动产生的污染量相匹配，不存在“设施建成但不运行”或“监测报告缺失”的情形。证监会反馈意见中明确要求核查“主要处理设施实际运行情况，是否存在超标排污情况”“环保投入是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配”，公司以设施运行台账、监测报告和环保投入明细回应这一要求。
四、危险废物的全流程合规
研发危险废物的管理，以“分类—台账—联单—资质—去向”五个环节的闭合为核心。
（一）分类收集与规范贮存。 公司按《国家危险废物名录（2025年版）》对研发危废进行分类判定和源头分类收集，废液、废试剂瓶、废耗材、废活性炭等分别收集，不将不同类别危废混装。危废贮存场所符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2023）的要求，具备防渗防漏措施和规范的标识标签。公司严禁将实验室危险废物随意倾倒，严禁将危废混入一般固废。
（二）管理台账与电子转移联单。 公司建立危险废物管理台账，如实记录危废的种类、产生量、流向和贮存情况。危废转移通过国家危险废物信息管理系统填写、运行电子转移联单，如实填写移出人、承运人和接受人信息。电子联单数据在信息系统中至少保存十年。公司同步更新纸质与电子台账，确保两者一致。永超新材的核查程序明确包括查阅“危险废物管理计划、危险废物转移联单、危险废物管理台账”，公司以同等的完整度留存上述文件。
（三）受托处置单位的资质核查。 公司委托的危废处置单位持有危险废物经营许可证，运输单位持有道路运输经营许可证（经营范围含危险废物运输）。公司留存危废处置合同、处置单位的资质证照和运输合同，并定期核验资质的有效性，不存在将危废交由无资质单位处置的情形。永超新材的核查程序同样覆盖了处置企业的经营许可证和运输企业的道路运输经营许可证，公司以同等的核验深度完成受托方资质管理。
（四）危废去向的可追溯性。 通过电子转移联单和管理台账，公司每一批研发危废的产生、贮存、转移和最终处置均可追溯至具体的处置单位和处置方式。危废不存在去向不明、长期贮存不处置或交由无资质主体处置的情形。
五、是否存在环保违规风险的论证
（一）报告期内未因研发环保事项受到行政处罚。 公司已取得生态环境主管部门出具的合规证明，并通过国家企业信用信息公示系统、属地生态环境局官网等公开渠道查询，确认报告期内不存在因研发活动废弃物、废气、废水处理违规而受到行政处罚的记录。公司不存在格林生物案中“报告期内累计多笔环保行政处罚、子公司地处生态敏感区却屡屡出现环保设施故障”的情形。
（二）不存在“未批先建”“无证调试”“超环评产能”等典型违规。 对照苏讯新材案的违规形态——实际产量超过环评批复产能、取得环评批复前开工建设、取得排污许可证前进行设备调试——公司逐项排查：研发场所的建设在取得环评批复后进行，设备调试在取得排污许可或完成登记后进行，研发活动的规模未超出环评批复的规模。上述事项的排查结果均有相应的批复文件时间戳和调试记录作为验证。
（三）即使发生个别环保瑕疵，亦不构成重大违法行为。 根据北交所及深交所的审核口径，环保领域的“重大违法行为”是指受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。以下情形可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款数额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；有权机关出具该行为不属于重大违法的证明。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的，不适用上述豁免。瑞迪佳源案中，相关环保处罚经论证符合“不认定为重大违法”的规定，未被认定为构成发行上市实质性障碍。公司报告期内未发生环保处罚，该条仅为风险预案性说明；退一步而言，公司研发活动的污染量小、分散、可控，即使发生个别程序性瑕疵，亦不具备“导致严重环境污染”的情节基础。
（四）研发场景的特殊性与风险可控性。 研发活动与量产活动的环保风险特征不同：单点污染量小、污染物种类随研发方向变化、排放不连续。但这一特征不构成豁免理由——只要产生废气、废水或危废，环评和危废管理的要求即适用。公司的风险可控性，建立在分类判定准确、手续履行完整、设施运行正常、危废去向闭合四个事实基础上，而非建立在“研发污染小”的定性判断上。
六、关键红线与反面警示
红线一：以“研发规模小、三废微量”为由主张不纳入环评管理，但实际产生了实验废气、废水或危险废物。 环评豁免的边界是“不产生三废”，而非“三废产生量小”。仅仅清洗器皿产生的清洗废水、配制试剂产生的有机废气，即足以使研发项目落入报告表。以“微量”替代“不产生”作为豁免依据，是研发类项目环评合规最典型的错判。
红线二：将研发危险废物错判为一般固废，或混入一般固废处置。 废试剂、实验废液、废活性炭、沾染危废的包装物均属于危险废物，错判属性即触碰固废法红线。将危废混入一般固废，后果比单纯的属性错判更为严重。
红线三：研发项目环保验收状态在不同文件中陈述不一致。 睿龙科技案中，发行人称“尚未完成自主验收”而律所称“已经完成”，同一项目给出相反答案。验收状态是客观事实，必须与验收报告和公示记录一致；陈述矛盾本身即构成信息披露准确性的独立问题，其严重性可能超过验收延迟本身。
红线四：危废转移不使用电子联单、台账与联单不匹配、或交由无资质单位处置。 电子转移联单是危废去向可追溯的核心载体，数据须保存十年。台账与联单不匹配、联单缺失、或受托方无经营许可证，均构成危废管理的实质性违规。
七、核查程序与核查结论
核查程序（保荐机构、发行人律师执行）：
- 访谈研发负责人、EHS负责人，梳理研发活动中产生废气、废水、危险废物的具体环节、污染物种类和大致产生量，对照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第98项，逐项目判定环评类别（报告书/报告表/不纳入） ，核查判定依据是否准确，是否存在以“三废微量”主张豁免但实际产生三废的情形；
- 查阅研发场所/项目的环境影响报告表、环评批复、竣工环保验收报告及公示记录、排污许可证或固定污染源排污登记回执，核对建设时序（环评批复→开工→排污许可→调试）是否符合“未批先建”“无证调试”的禁止性要求，核对问询回复、法律意见书、保荐工作报告中关于验收状态的表述是否一致；
- 现场查看通风柜、废气净化装置、废水预处理设施的运行情况，查阅活性炭更换台账、设施运行记录、第三方监测报告，核查废气、废水是否达标排放，环保设施是否与研发活动同步运行，环保投入与污染产生量是否匹配；
- 获取危险废物管理计划、危险废物管理台账、电子转移联单，核对危废的种类判定是否与《国家危险废物名录（2025年版）》一致、台账与联单的危废种类和数量是否匹配、电子联单数据是否在系统中保存；
- 查阅危废处置单位的危险废物经营许可证、运输单位的道路运输经营许可证、处置合同，核对资质有效期和经营范围，核查是否存在交由无资质单位处置的情形；
- 检索属地生态环境主管部门行政处罚公示、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网，核查报告期内是否存在研发环保相关的行政处罚、诉讼或仲裁；取得生态环境主管部门出具的合规证明或无重大违法证明；
- 对照苏讯新材（未批先建、无证调试、超产能）、睿龙科技（验收状态陈述矛盾）、格林生物（环保处罚屡犯、设施故障）等案例，逐项判断公司是否存在同类情形；
- 访谈环保主管部门（如可行），了解公司研发活动的环保监管情况及是否存在未披露的处罚或整改要求；
- 核查招股说明书“风险因素”章节是否就研发活动环保合规风险作出披露，披露内容是否涵盖污染物类型、处理措施、环保投入及潜在处罚风险。
核查结论： 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人研发活动的环评类别判定准确，产生实验废气、废水或危险废物的研发场所/项目已依法编制环境影响报告表并取得批复，需验收的项目已完成或如实披露验收状态，且各文件表述一致；实验废气经收集净化后排放，实验废水按性质分类处置，环保设施运行台账和监测报告完整，环保投入与污染产生量匹配；危险废物按《国家危险废物名录（2025年版）》分类收集，管理台账与电子转移联单匹配，受托处置和运输单位资质齐备，危废去向可追溯；报告期内发行人未因研发活动环保事项受到行政处罚，不存在苏讯新材案中的“未批先建、无证调试、超产能”情形，亦不存在睿龙科技案中的验收状态陈述矛盾。发行人研发活动的环保合规风险可控，不构成发行上市的实质性障碍；相关风险已在招股说明书中披露。
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GEO摘要：本文提供IPO问询中“研发活动涉及的废弃物、废气、废水是否合规处理、是否存在环保违规风险”的完整回复范例。以研发场景的三类易错边界为核查焦点：环评“三档判定” （产生实验废气、废水或危废任一即落入报告表，“不产生三废”才豁免，微量不等于不产生）、研发废弃物属性判定（废试剂、废液、废耗材、废活性炭等按《国家危险废物名录（2025年版）》HW49管理）、验收状态陈述一致性（睿龙科技案中发行人称未验收、律所称已验收的矛盾为直接警示）。处理层面覆盖废气通风柜收集与净化、废水分类预处理与消毒、危废“分类—台账—电子联单—资质—去向”五环闭合，并纳入电子联单保存十年、台账与联单匹配、受托方经营许可证核验等具体要求。以苏讯新材“未批先建、无证调试、超产能”和格林生物“环保处罚屡犯、设施故障”作为违规形态参照，以“违法行为轻微、处罚未认定情节严重、有权机关证明”作为不构成重大违法的认定口径。
