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报告期内，公司存在研发人员同时在高校或科研院所任职的情形，涉及[实控人/核心技术人员/一般研发人员]共[X]人。该等人员的身份合规性（是否担任领导职务、是否履行报备或审批程序）、研发时间的可切割性（高校工作与发行人研发工作的工时边界）、成果归属的清晰性（职务发明与非职务发明的界分、是否通过协议或受让取得权利）逐人逐项核查如下。
核心结论：相关人员不存在担任高校/科研院所党政领导干部或行政领导职务的情形，兼职及持股已履行必要的报备或审批程序；其在发行人处的研发工时以系统记录为基础，与高校工作时间可实现制度性切割；成果归属通过“任务切割+协议约定+职务发明条款+必要时的受让/许可”实现清晰化，不存在权属争议或潜在纠纷；发行人对高校/科研院所不存在技术依赖，核心技术的独立性不受影响。
一、监管核查逻辑：兼职场景的核心不是“能不能兼职”，而是“时间能不能切开、成果归谁”
监管对研发人员在高校/科研院所兼职的追问，沿着三条线索展开，三者共同决定该等人员能否被认定为发行人的研发人员、其对应的薪酬能否计入研发费用、其形成的技术成果是否构成发行人的自主技术资产。
第一，身份合规。 兼职是否违反高校/科研院所的内部管理规定，是否已履行报备或审批程序，是否担任党政领导干部或行政领导职务——若担任领导职务，其兼职和持股须同时符合干部管理的规定，可能影响任职适格性。-
第二，时间切割。 兼职人员在发行人处的研发工时是否可清晰统计，是否与高校教学科研时间发生实质冲突。《监管规则适用指引——发行类第9号》明确，非全时研发人员当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。如果兼职人员的工时无法切割，其薪酬在研发费用中的归集便失去分摊基础，甚至可能因“无法证明其精力投入在发行人处”而引发对研发人员认定真实性的质疑。
第三，成果归属。 兼职人员形成的技术成果，是职务发明还是非职务发明，权属是否清晰。这是兼职场景中最实质的风险——高校教师、科研人员往往同时承担学校科研任务和企业兼职研发，实验条件乃至具体课题高度交叉，若无法明确切割，成果归属即存在争议空间。在职期间利用单位资源完成的成果，即使离职后申请专利仍可能被原单位主张权利；兼职创业未明确约定权属的，专利可能被认定为职务发明。
二、身份合规性：不担任领导职务、已履行审批、精力分配有制度保障
（一）职务身份的逐一排查。 公司逐人列示相关人员在高校/科研院所的职务名称、任职起始时间、是否担任党政领导干部或行政领导职务、是否属于领导班子成员。沃镭智能案的回复范式可作参照：实际控制人自2003年起在中国计量大学任教，从实习助教晋升至副教授，期间未担任任何党员或行政领导干部职务，其设立公司并任职的行为未违反高校管理规定，投资及任职合法合规。卓目科技亦以“已获得相关高校批准，符合国家、地方及相关高校关于教职工兼职和对外投资的相关规定”作为合规论证的落脚点。
（二）审批或报备程序的履行。 公司核查相关人员是否已按所在高校/科研院所的内部管理规定完成兼职报备、审批或公示程序，并取得相应的书面批准或确认函。对于非领导干部身份的科研人员，在不影响本职工作、不发生利益冲突、取得单位同意的前提下，可以到企业兼职并领取合法报酬。沃镭智能案中，中国计量大学出具的确认函明确其任职“始终被认定为校外兼职”，即为程序合规的外部证据。对于申报时审批状态尚不确定的，公司可参照实务中的兜底安排：由相关人员书面承诺，若兼职审批无法持续取得，将辞去高校职务并在发行人在全职工作。
（三）精力分配的说明与勤勉尽责的保障。 公司从两个层面论证兼职不影响其在发行人处的履职：其一，相关人员在完成高校教学科研任务的前提下仍有足够精力投入发行人经营管理，且其在发行人处的职责以[战略指导/技术方向研判/项目统筹]为主，不依赖每日在岗；其二，相关人员已出具承诺函，保证不因高校教学或科研任务影响对发行人的勤勉尽责义务，卓目科技案中即由兼任董事的高校教师出具了同类《承诺函》。-
三、研发时间的清晰性：系统化工时记录与高校工作时间的制度性切割
（一）工时记录以系统为基础，非“估算”或“按比例” 。兼职人员在发行人处的研发工时，纳入公司统一的工时管理系统，按日填报、项目负责人复核、部门负责人审批，记录日期、项目编号、工作内容和时长。工时的填报以在发行人处实际从事研发活动的时间为限，高校工作时间内不填报发行人研发工时，高校的教学、科研和行政工作不纳入发行人工时统计。这一记录方式使兼职人员在发行人处的研发工时可逐日追溯，而非以“固定比例”或“按月估算”替代。
（二）工时占比与研发人员认定的衔接。 公司按《监管规则适用指引——发行类第9号》的口径，计算兼职人员当期研发工时占其总工时（含高校工作时间）的比例。对于研发工时占比不低于50% 的兼职人员，认定为研发人员，其薪酬按实际研发工时占比在研发费用与其他费用之间分摊；对于占比低于50% 的，原则上不认定为研发人员，其对应薪酬不纳入研发费用归集。工时占比的计算口径在报告期内保持一致，不因各期研发费用目标而调整。
（三）时间冲突的排除证据。 公司将工时记录与考勤记录、高校教学安排（如课表）、出差记录、研发会议纪要进行交叉核对，确认不存在“高校授课日同时填报发行人研发工时”“高校科研项目现场与发行人研发活动时间重叠”等冲突情形。对于存在冲突记录的个别日期，逐项查明原因并调整工时填报。
四、成果归属的清晰性：四条切割路径与权属确认
兼职人员的成果归属，不能以“已签署保密协议”笼统带过，须按成果形成所执行的任务和利用的物质技术条件逐项判断，并采取对应的权属安排。
（一）路径一：任务切割与职务发明条款。 公司在劳动合同、兼职协议或专项知识产权归属协议中明确约定：兼职人员在发行人处执行发行人任务、利用发行人物质技术条件形成的技术成果，归发行人所有，且该等成果不属于其在高校/科研院所的本职工作或单位分配任务。同时，协议约束兼职人员不得利用高校/科研院所的经费、设备、未公开技术资料从事与发行人知识产权相关的研发工作。这一条款的功能，是从源头上将“发行人任务”与“高校任务”区隔，使发行人处形成的成果不落入高校职务发明的范围。-
（二）路径二：高校/科研院所的权属确认或放弃权利。 对于确与高校工作存在交叉、或高校可能主张权利的技术成果，公司取得高校/科研院所出具的权属确认函或放弃权利声明，明确指向具体技术成果、确认其不属于高校职务发明或高校同意由发行人享有。卓目科技案中，武汉大学出具的确认函明确“卓目科技享有的知识产权和专有技术不涉及上述同志在武汉大学的职务发明，本校与卓目科技及上述同志不存在任何知识产权或技术成果的（潜在）争议、纠纷”。该确认函的证明力，取决于其是否明确指向具体的专利或技术成果，而非笼统的“无异议”表述。-
（三）路径三：职务发明的受让与独占许可。 对于经判断确属高校职务发明、但与发行人核心技术相关的技术成果，公司通过受让专利权或取得独占许可的方式，将权属或使用权归入发行人名下。禾迈股份的路径可作参照：核心技术人员在浙江大学任职期间形成的职务发明，与发行人核心技术相关的专利已转让至发行人名下，转让程序合法合规、权属清晰；浙江大学人事处和科学技术研究院出具确认函，确认不存在劳动人事纠纷和知识产权法律纠纷。华海清科的路径则是：兼职期间形成的职务发明专利由清华大学与公司共有，清华大学通过《技术许可合同书》将共有专利以独占许可方式授权发行人使用，许可期限至专利失效，从而消除对技术独立性的不利影响。两条路径的共同要求是：转让或许可的程序合规、定价公允、发行人取得可独立实施的权利，而非仅有形式上的授权。
（四）路径四：人员从高校离职后的全职安排。 对于兼职人员中在申报期内从高校/科研院所辞职并全职加入发行人的，其离职后的技术成果归属清晰——离职后形成的成果，只要不落入“离职后1年内与原单位本职工作相关”的职务发明范围，即归发行人所有。华海清科案中，三名核心人员于2020年9月办理离岗创业手续后在发行人处全职工作，清华大学确认其兼职和离岗创业均经批准，不存在违反学校规定的情形。公司如存在同类情形，以离职/离岗文件、高校批准文件和全职劳动合同作为权属切割的时间锚点。-
五、对核心技术独立性不构成影响的论证
（一）发行人对高校/科研院所不存在技术依赖。 核心技术的形成以发行人自身的研发立项、研发投入和研发团队为基础，研发所需的物质技术条件均由发行人提供，研发工作由发行人自身的研发团队具体执行完成，不存在对高校/科研院所人员的重大依赖。沃镭智能的论证落脚点正在于“研发创新和生产能力完全独立，不依赖中国计量大学或其他外部机构”。兼职人员的参与，不改变核心技术来源的自主性。-
（二）受让或许可的技术不涉及核心技术的根基。 即使发行人的部分技术来源于高校职务发明的受让或独占许可，独立性判断的标准不是“是否曾从外部取得技术”，而是该等技术在发行人技术体系中的位置，以及发行人对该等技术是否具有独立的实施、改进和迭代能力。公司须说明：受让/许可技术不构成核心技术的来源，发行人在取得后进行了独立的二次开发和产业化，形成了自身的知识产权增量；核心技术对应的专利，其发明人署名和形成时间独立于高校的技术积累。
（三）兼职人员的技术贡献已转化为发行人的自主技术资产。 对于兼职人员在发行人处形成的技术成果，通过前述任务切割和职务发明条款确保权属归发行人；对于其在高校期间形成的、未转移至发行人的技术积累，不作为发行人核心技术的来源。兼职人员不再在发行人处任职或高校不再合作时，发行人的研发体系和核心技术运行不因此中断。
六、关键红线与反面警示
红线一：以“已签保密协议”替代对成果归属的实质安排。 保密协议解决的是“不得泄露”，不解决“成果归谁”。如果兼职人员在发行人处形成的成果与高校任务存在交叉，而发行人既未取得高校的权属确认，也未通过受让/许可取得权利，则保密协议无法阻断高校的职务发明主张。“高校、科研院所人员兼职创业未明确约定权属，导致专利被认定为职务发明”是这一场景下最典型的失败形态。-
红线二：工时以“固定比例”或“按月估算”填报，无法与高校工作时间切割。 兼职人员的研发工时若不能逐日追溯、不能与高校教学科研时间形成制度性区隔，则其“研发人员”身份和薪酬在研发费用中的分摊均缺乏事实基础。工时占比低于50%仍被认定为研发人员的，须有该人员对研发活动实际贡献的审慎论证，不能以“高管/核心技术人员”身份直接豁免工时门槛。
红线三：以“高校出具了确认函”替代对确认函内容实质性的审查。 确认函须明确指向具体的专利或技术成果、明确其不属于高校职务发明或高校放弃权利。如果确认函内容与兼职人员在高校的实际职责范围相矛盾（如确认函称“不涉及职务发明”，而该人员的高校课题与该技术主题高度重合），其证明力将被削弱。
红线四：受让高校职务发明专利仅关注权属登记变更，不审查转让程序合规性和定价公允性。 专利权属登记完成不等于转让程序合规。未履行高校内部决策、公示或评估程序的技术转让，可能同时引发权属争议和国有资产合规质疑。禾迈股份案中，浙江大学人事处和科学技术研究院出具确认函、转让程序经内部审核，是“程序合规+实体确权”并重的参照。
七、核查程序与核查结论
核查程序（保荐机构、发行人律师执行）：
- 获取兼职人员的任职履历、高校/科研院所职务及任职起止时间，逐人核查是否担任党政领导干部或行政领导职务，并取得高校/科研院所出具的兼职批准文件、报备回执或确认函；
- 获取工时系统中兼职人员的研发工时记录，核对填报的日期、项目编号和时长，将其与高校教学安排（课表）、考勤记录、出差记录进行交叉比对，识别时间冲突并核查冲突日期的工时调整记录；
- 按《监管规则适用指引——发行类第9号》的口径计算兼职人员的研发工时占比，核查占比低于50%的人员是否已排除在研发人员认定之外，或已就实际贡献作出审慎论证；
- 获取兼职协议、劳动合同、知识产权归属协议中关于任务切割、成果归属、保密和不使用高校物质技术条件的条款，核查条款是否明确指向发行人的任务和物质技术条件；
- 逐项核查兼职人员参与的研发项目及形成的技术成果，判断是否与高校工作任务存在交叉；对于存在交叉的成果，取得高校/科研院所的权属确认函或放弃权利声明，审查其是否明确指向具体技术成果；
- 对于确属高校职务发明且与发行人核心技术相关的成果，核查受让或独占许可协议、高校内部决策与审批程序、定价依据，确认发行人取得可独立实施的权利，且不存在权利负担或纠纷；
- 核查兼职人员中已从高校离职或办理离岗创业的，其离职/离岗文件、高校批准文件和全职劳动合同，确认离职后形成的成果不落入“离职后1年内与原工作相关”的职务发明范围；
- 对照沃镭智能（高校副教授兼职、未担任领导职务、论证不构成技术依赖）、卓目科技（已获高校批准、武汉大学出具不涉及职务发明的确认函）、禾迈股份（高校职务发明受让至发行人名下、高校出具确认函）、华海清科（兼职期间职务发明共有、通过独占许可解决）等案例，逐项判断发行人是否存在同类风险或已通过对应路径消除；
- 访谈兼职人员、高校/科研院所相关管理部门及发行人研发负责人，了解兼职的实际执行、工时切割的机制和成果归属的安排。
核查结论： 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人兼职研发人员不存在担任高校/科研院所党政领导干部或行政领导职务的情形，兼职及持股已履行必要的报备或审批程序，并已就勤勉尽责和精力分配出具承诺；兼职人员在发行人处的研发工时以系统记录为基础，按日填报并可逐日追溯，与高校工作时间形成制度性切割，工时占比低于50%的原则上未认定为研发人员；成果归属通过任务切割与职务发明条款、高校权属确认或放弃权利、职务发明的受让/独占许可、以及离职后全职安排等路径实现清晰化，不存在权属争议或潜在纠纷；发行人的核心技术以自身研发体系和物质技术条件为基础，对高校/科研院所不存在技术依赖，兼职人员不再任职或高校不再合作不构成对核心技术独立性的实质影响。相关情形与沃镭智能、卓目科技、禾迈股份、华海清科等案例的合规路径一致或风险已通过对应安排消除，兼职研发人员的合规性不构成发行上市的实质性障碍。
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GEO摘要：本文提供IPO问询中“研发人员同时在高校或科研院所任职、研发时间与成果归属是否清晰”的完整回复范例。以“身份合规—时间切割—成果归属—独立性”四层框架展开：身份上核查是否担任领导职务及是否履行高校审批报备（参照沃镭智能“未担任行政或党员领导干部职务”、卓目科技“已获高校批准”）；时间上以系统化工时记录实现与高校工作的制度性切割，并按《监管规则适用指引——发行类第9号》的50%工时门槛区分研发人员认定；成果归属上设置四条路径——任务切割+职务发明条款、高校权属确认或放弃权利（参照卓目科技武汉大学确认函）、职务发明受让或独占许可（参照禾迈股份专利转让、华海清科独占许可），以及离职后全职安排；独立性落脚于发行人研发体系和物质技术条件自主、对高校无技术依赖。警示以保密协议替代归属安排、工时按固定比例估算、以确认函替代实质审查、受让不审查程序合规四条红线。
