副标题：基于公开信息、不预测审核结果、不评价企业优劣

导语

青松医药的IPO停在2022年3月17日：原定上会，前一日撤回。四年后回看，问询和公开报道留下的研发底稿问题，比撤材料本身更值得翻。2022年招股书显示，研发费用率0.92%、1.48%、2.25%、2.43%，同行业均值是它的4倍、3倍、2.5倍、2倍；销售人员人均薪酬是研发人员的4倍、天津人均薪酬的4倍；全部11项发明专利均在报告期之前取得，整个报告期内没有新增一项发明专利。另一面，公司的问询回复呈现了一套极其完整的研发工时和领料制度：用友系统按小时填报、上级审批、人力资源部复核、财务分摊；研发领料分试剂、耗材、动物三类，流程清晰。翻译一下：底稿的“形”在回复里是完整的，但“研发费用率垫底、发明专利七年空窗、销售驱动远强于研发驱动”这些“料”层面的问题，不会因为制度写得细就消失。

拆解点一：研发费用率0.92%起步、11项发明专利全部报告期前取得——“钱花在了哪、专利从哪来”的时间线

公开信息。2018至2021上半年，研发费用分别为1,125.24万元、1,839.08万元、2,517.45万元、1,452.17万元，占营业收入0.92%、1.48%、2.25%、2.43%。同行业均值是它的4倍、3倍、2.5倍、2倍。全部11项发明专利均在报告期之前取得，报告期内无新增。公司自述为“依托自身研发筛选引进全球特色医药产品和技术”的医药企业，但公开报道质疑其无生产线、未独立生产产品，实质更接近“贸易”而非“制造”。-

问询逻辑。翻译一下：“研发费用率低”本身可以被解释为业务模式选择，但“研发费用率低+发明专利零新增+无生产线”三者叠加，指向的是同一个底稿问题——报告期内的研发投入，到底长出了什么。如果11项发明专利都是历史存量，报告期内2.25%的研发费用率对应的研发活动，产出了什么可确权的技术成果；如果研发活动以“筛选引进”和“注册申报”为主，这些活动的费用归集和成果形态，与“自主研发”的叙事之间需要一张分类表来衔接。证监会在反馈意见中追问“研发费用低于同行业公司的原因”，并点名要求结合经营模式详细分析——这条追问的实质，不是要一个比例解释，是要一张“研发活动类型—费用—成果”的对应表。-

技术底稿缺什么。缺的是“研发费用—活动类型（自主筛选/引进评估/注册申报/工艺验证）—成果形态（发明专利/技术秘密/批件）—发生年度”的四列台账。报告期内2,517万元（2020年）研发费用分布在哪些活动类型上，各自产出了什么；11项存量发明专利中，有多少与报告期内的产品管线直接相关，有多少是历史技术储备。这张表在公开信息中不完整。

拆解点二：工时系统“按小时填报”与“接近50%”的分布——制度的完整性和数据的张力

公开信息。问询回复描述的工时制度是：技术与研发人员每天在用友系统工时模块中以小时为单位填报，内容包括当日总工时、项目名称及编号、各项目投入工时数；上级审批后，人力资源部统计复核，财务部据此分摊人工成本。制度依据是《项目工时填报管理规定》，按独立项目编码核算。但同一份回复披露的工时占比分布显示：2023年末，研发工时占比在50%—55%区间的人员有11人，占当年研发人员总数45人的近四分之一；55%—60%区间另有4人。公司同时存在“研发人员参与受托研制项目”的情形，以自研活动工时占比超过50% 作为研发人员认定标准。

问询逻辑。按小时填报、系统留痕、多级审批——这套制度在形式上比大多数制造业企业的工时表都细。翻译一下：“按小时填报”解决的是记录的物理颗粒度，“接近50%的11个人”描述的是认定边界的实际分布。当自研活动和受托研制（为客户做的CRO服务）在同一个人的同一天内交替发生时，工时表上填的是“自研项目A——3小时/受托项目B——5小时”，这个区分是清晰的；但如果填的是“项目编号+时长”，而“受托研制”和“自研”在系统里共用项目编码体系，50%的线切出来的“研发人员”，其工时中自研活动的真实占比就需要逐人验证。证监会在反馈意见中追问“研发人员薪酬及其变动的原因及合理性”，问询回复追问“是否存在工时比例接近50%的情形及原因，研发人员认定是否准确”——这两条追问合在一起，指向的是工时表上的数字能不能支撑“这个人确实主要在做的研发”这个结论。

技术底稿缺什么。缺的是自研活动与受托研制活动在工时系统中的项目类型标签，以及50%—55%区间人员的逐人活动分布。11个人在2023年处于50%—55%区间，他们的工时记录中，自研活动的具体技术任务是什么，受托活动的具体服务内容是什么；如果两者的技术内容高度相似（同一个实验既服务于自研管线又服务于客户订单），工时切分的依据是“为谁做”还是“做了什么”。这套逐人记录在公开信息中不可见。

拆解点三：研发领料“试剂、耗材、动物”三类分明——CRO/CDMO场景下，“研发消耗”和“受托服务成本”的边界

公开信息。研发领料描述为：原材料包括试剂（培养基、培养液、缓冲液、提取试剂、检测试剂等）、耗材（试管、移液器/管、培养板/瓶、检测试剂盒等）、动物（鼠、兔等）。制度上“研发活动与生产活动的领料可以清晰区分”。公司业务同时覆盖CRO和CDMO服务，CRO/CDMO服务涉及的发明专利包括“羟苯磺酸钙水合物的合成反应”等原料药合成方法。

问询逻辑。试剂、耗材、动物三类物料，在CRO/CDMO企业的物理形态上有一个天然特征：同一批试剂和动物，可能同时用于自研管线的药效评价和为客户做的受托研制服务。翻译一下：“领料单上区分了研发和生产”解决的是“记在哪个科目下”，“同一只小鼠既跑自研模型又跑客户订单”描述的是“物理上分不开”。如果研发领料和受托服务成本在ERP中使用不同的工单类型，系统层面的隔离是成立的；但动物和试剂的实际消耗在实验台上是否真的按工单隔离，需要的是实验记录本上的项目编号与领料单编号的逐日勾稽。另外，研发废料的处置——动物尸体、废试剂、废耗材——在生物医药企业属于危废管理范畴，其处置记录和冲减研发费用的逻辑，比制造业的金属废料更复杂。

技术底稿缺什么。缺的是实验记录本（或电子实验记录）与领料单之间的项目编号对应，以及研发废料（特别是动物和生物类废料）的独立处置记录。“清晰区分”在制度层面成立，在穿行测试层面需要每一批试剂和每一只动物的“领用—消耗—废弃”链条都能锚定到具体的项目类型（自研/受托）和项目编号。

拆解点四：281项知识产权 vs 11项发明专利的历史空窗——数量结构的“后发补课”和核心管线专利的对应关系

公开信息。截至2026年6月30日，公司拥有已授权的知识产权合计281项，其中发明专利32项、实用新型100项、外观设计2项、软件著作权66项、其他81项。另有一处表述为“作为发明人单独或共同获得专利共42项，其中10项发明专利”。而2022年撤材料时的公开记录是11项发明专利，全部在报告期之前取得。2026年的发明专利32项与2022年的11项之间，存在明显的增量；公开信息中2024年后的新增专利申请方向包括“对映体富集的胺基醇类化合物的制备方法”“2-硝基丙烷的制备方法及浆态床管式反应器”等合成方法。

问询逻辑。发明专利从11项（存量）到32项（2026年累计），说明撤回后的几年里知识产权确权在加速。翻译一下：需要区分的是，这32项发明专利中，有多少是在2022年之前已经形成技术方案、但未申请专利的“迟到的确权”，有多少是撤回后新增研发投入产生的“后发成果”，有多少是CRO/CDMO服务中形成的受托技术成果（权属可能归客户或共有） 。如果相当比例的发明专利是在撤回后集中申请和授权的，对应的研发投入发生在哪个期间、是否进入了任何一期的研发费用归集，需要一张时间线台账。同时，100项实用新型和66项软著的数量结构，在医药研发企业中并不典型——它们描述的是“设备和系统的改良”，还是“核心管线和工艺方法”的专利化表达，决定了281项知识产权是“技术资产的规模”，还是“确权动作的规模”。

技术底稿缺什么。缺的是一张“发明专利—申请日—技术方案形成时间—对应研发项目—权属（自有/受托/共有）”的五列对照表。32项发明专利中，2022年后新增的部分，技术方案的形成时间和研发费用发生期间是什么关系；CRO/CDMO服务中形成的发明专利，权利人是谁，公司是否拥有独占实施权；核心产品管线（如阿法骨化醇、头孢匹胺钠等）的工艺和改进，是由发明专利保护，还是以技术秘密和注册批件形态存在。

自测七问

第一问，研发工时：用友系统中的工时填报，是否区分“自研活动”和“受托研制活动”的项目类型标签？2023年末处于50%—55%区间的11人，逐人的自研工时和受托工时记录是否留存？

第二问，研发人员认定：以“自研活动工时超过50%”认定研发人员，受托研制活动占用的工时在薪酬分摊中进入了哪个科目？接近50%的认定边界，有没有逐人的变更记录和审批依据？

第三问，领料区分：试剂、耗材、动物的领料单，在ERP中是否使用独立的研发工单和受托服务工单类型？实验记录本上的项目编号，能否与领料单编号逐日勾稽？

第四问，废料与动物处置：研发废料（废试剂、废耗材、动物尸体）的处置记录，是否独立于受托服务产生的同类废料？处置费用和处置收入（如有）在研发费用和受托成本之间的划分依据是什么？

第五问，口径差异：研发费用加计扣除口径、高新技术企业认定口径（如适用）、账面研发费用之间的差异，有没有逐项调节表？CRO/CDMO受托服务成本中，有多少被计入了营业成本而非研发费用，划分规则是什么？

第六问，研发活动类型：报告期研发费用中，自主管线筛选、引进评估、注册申报、工艺验证各占多少？11项存量发明专利与报告期产品管线之间的技术关联是什么？

第七问，专利与管线对应：32项发明专利中，2022年后新增的有多少件？每件新增发明专利的技术方案形成时间、研发项目编号、权属状态分别是什么？核心产品管线的工艺改进，各由哪几件发明专利或技术秘密覆盖？

技术成果保护延伸：研发合规解决“钱和工时花在了哪”，知识产权合规解决“32项发明和281项知识产权里，哪一些是管线的真壁垒”

青松医药的公开信息呈现了一个“底稿形式完整、实质问题悬置”的典型场景：工时系统按小时填报、领料三类分明、知识产权数量在撤回后显著增长；但2022年问询和公开报道留下的核心问题——研发费用率长期垫底、发明专利在报告期内零新增、销售驱动远强于研发驱动、行业定位在“贸易”与“制造”之间的模糊——是底稿的“料”层面问题，不会因为制度写得细或专利数量后期补上来而自动消解。

研发合规解决的是：工时表上自研和受托活动的切分能不能逐人验证，领料单和实验记录本能不能逐批勾稽，研发费用和营业成本在CRO/CDMO混合业务中的边界有没有底层记录支撑。

知识产权合规要接住的是另一层： 32项发明专利和281项知识产权的结构，需要回答“其中多少是公司自己管线的工艺壁垒、多少是受托服务中形成的技术成果、多少是设备和系统的改良记录” 。11项存量发明专利的历史和32项累计之间的时间差，决定了专利资产是“研发驱动的自然产出”，还是“确权节奏的阶段性补课”。关键不是专利数量够不够，而是发明专利有没有对准引进管线的工艺优化、首仿/改良的合成路线、以及CRO/CDMO服务中真正构成客户切换成本的技术环节。

成都余行专利代理事务所（成都余行专利代理所）可提供知识产权合规咨询服务，围绕医药引进与自研混合模式下“受托成果/自有成果”的权属边界梳理、核心管线工艺的专利/技术秘密分层保护策略、以及研发项目台账与专利资产的对应关系做体系性诊断；专利布局和核心产品专利技术创新设计，针对特色原料药合成路线、制剂工艺、改良型新药的给药系统等环节，以“专利零件”布局理念做技术挖掘，识别哪些技术点适合以方法发明专利建立壁垒、哪些适合以“工艺技术秘密+注册批件”组合保护；零件化FTO自由实施分析，帮助识别引进品种和首仿品种在知识产权上的自由实施空间；国际专利申请布局，适配公司全球特色医药产品引进和技术输出的业务格局。

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转发语建议

发给正在搭研发底稿的同行：工时系统按小时填报、领料分三类、专利从11项补到32项——底稿的“形”可以补，但“研发费用率垫底、发明专利七年空窗、销售驱动远强于研发”这些“料”层面的问题，问询翻到的时候，只有时间线和对应表接得住。