专知智库知识库IPO问询库｜154 关联采购价格是否公允？
作者：专知智库IPO研究院

这是关联交易追问的“采购定价落点”。前面查了关联交易是否调节毛利率，这一问顺着成本端继续往下追：关联采购——尤其是主要原材料、外协加工、设备、服务由关联方供应时，采购价格是否公允、定价依据是否充分、是否偏离市场价、是否通过关联采购价格把成本“做高”或“做低”，进而影响毛利率和利润。监管的逻辑很直接：关联采购本身不必然违规，产业链配套、集团内部协同、早期关联方扶持都有商业合理性；问题在于关联采购是否必要、定价是否遵循独立交易原则、价格是否与市场价或非关联交易价可比、是否通过关联方高价供应输送利益或低价供应做高毛利率、是否影响业务独立性和成本真实性。关联采购占比高、价格明显偏离市场、缺乏可比依据、关联方专供或新设、与关联销售和资金往来交织的，是审核高频疑点。这个问题问的不是“有没有关联采购”，而是“采购价格公不公允、成本是不是真的、毛利率有多少是关联采购价格安排撑起来的”。

一、为什么追问“关联采购价格是否公允”

第一，关联采购价格直接决定营业成本，是毛利率调节最直接的通道之一。 原材料、外协加工、设备和服务价格偏高，会推高单位成本、压低毛利率；价格偏低，会压低成本、推高毛利率。关联方通过高价供应实现利益输送、资金转移，或通过低价供应帮助发行人做大业绩、满足发行条件，账务处理表面上完全合规，问题藏在采购定价里。监管追问，本质上是在验证“成本变动有多少是真实市场价格变化，有多少是关联采购定价安排的结果”。

第二，关联采购价格公允性是独立交易原则和转让定价监管的核心。 《企业所得税法》第四十一条明确，关联方业务往来不符合独立交易原则而减少应纳税收入或所得额的，税务机关有权调整。IPO审核虽不等同于税务转让定价调查，但同样要求说明关联采购定价是否公允、是否与市场价可比、是否存在通过关联交易转移利润或成本。关联采购价格说不清，往往同时引发财务真实性、税务合规、利益输送和业务独立性追问。

第三，关联采购价格公允性必须与关联采购占比、定价机制、可比交易、资金流交叉验证。 单看采购单价不够，要看关联采购占营业成本比例、关联方是否为主要供应商、采购内容是否核心、是否有非关联替代供应商、定价依据是市场价还是成本加成或协商价、与市场价和非关联采购价的差异率、付款条件和账期是否异常、是否与关联销售和资金往来联动。监管追问，是在逐项核对“占比高不高、价格可比不可比、差异解释得通不通、成本有没有被调节”。

第四，专精特新企业高发“关联供应、外协加工、无市场价、解释笼统”。 技术团队创业企业早期依托关联方供应原材料、外协加工、设备或场地，关联采购占比高、采购价格缺乏公开市场价、定价靠协商或成本加成，申报前不逐项核对，问询时集中暴露。尤其是关联方专供、新设供应商、价格随发行人毛利率“同步波动”的，更容易被追问。

二、法规依据

（一）法律层面
《公司法》关于关联关系的规定：关联关系包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；控股股东、实控人、董监高不得利用关联关系损害公司利益。
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。关联采购未披露或披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《企业所得税法》第四十一条：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

（二）会计准则
《企业会计准则第36号——关联方披露》：关联方认定、关联交易类型、关联交易披露要求。
《企业会计准则第1号——存货》：关联采购的成本计量；采购价格公允性影响成本真实性。
《企业会计准则第14号——收入》：关联采购形成产品后对外销售，成本真实性影响毛利率和收入成本配比。
《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：关联交易、收入成本相关会计处理口径。

（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括关联交易是否调节毛利率、关联采购定价公允性、关联交易占比、是否利益输送、是否影响业务独立性。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于关联交易、关联方认定、定价公允性、同业竞争的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“关联交易”“毛利率”的核查口径：通常要求说明关联采购必要性、定价公允性、占比、与市场价对比、是否调节成本利润、是否影响独立性。

（四）税务法规
《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》：关联交易不符合独立交易原则的，税务机关有权调整。
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》：关联交易申报、同期资料准备要求。
转让定价常用方法包括可比非受控价格法、成本加成法、再销售价格法、交易净利润法、利润分割法等，可作为说明定价公允性的参考。

（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对关联交易进行专项核查，核查程序包括关联方识别、关联采购梳理、定价公允性核查、可比交易对比、市场价数据取得、资金往来核查、访谈确认。

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，关联采购占营业成本比例高的企业。 主要原材料、关键零部件由关联方供应，采购价格偏离市场价，直接推高或压低成本、影响毛利率。问询会追问：关联采购必要性、占比、定价公允性、与市场价对比、是否调节成本。

第二类，关联方是主要供应商或专供供应商的企业。 关联方专门为发行人设立、产品或服务主要卖给发行人、缺乏外部客户和公开市场价。问询会追问：关联方是否专供、采购是否必要、价格如何确定、是否有非关联替代。

第三类，外协加工、委托加工由关联方承担的企业。 外协加工费、加工损耗、运费、辅料由关联方承担或定价异常。问询会追问：外协价格与市场价对比、加工费是否公允、是否通过外协转移成本。

第四类，关联采购价格缺乏可比依据的企业。 关联采购无市场价、无第三方报价、无评估值，定价靠协商或成本加成。问询会追问：定价依据、成本加成率是否合理、可比交易是否充分、是否调节利润。

第五类，关联采购价格报告期内大幅波动的企业。 采购单价忽高忽低，毛利率随之波动，或关联采购价格与非关联采购价差异扩大。问询会追问：价格为什么变化、是否与市场趋势一致、是否调节毛利率。

第六类，关联采购与关联销售、资金往来交织的企业。 一边从关联方高价采购，一边向关联方低价销售，或关联方提供借款、担保、代垫款项。问询会追问：交易是否必要、定价是否公允、是否利益输送、是否资金占用。

第七类，关联方与发行人业务相同或相似的企业。 关联方从事相同或相似业务，可能构成同业竞争，关联采购价格可能不公。问询会追问：是否同业竞争、关联采购是否必要、定价是否公允、是否影响独立性。

第八类，关联采购未履行决策程序、未披露的企业。 关联采购未履行董事会/股东会审议、关联方未回避、未披露。问询会追问：程序是否合规、披露是否完整、是否构成治理瑕疵。

四、如何回答：五维关联采购价格公允性核查

维度一：关联采购识别、分类与必要性
关联方范围：控股股东、实控人、董监高、近亲属、控制的企业、持股平台、供应商关联方；
关联采购内容：原材料、零部件、外协加工、设备、服务、运费、辅料；
关联采购金额、占营业成本/采购总额比例、报告期各期变化趋势；
关联方是否为主要供应商、是否专供、是否有非关联替代供应商；
关联采购是否履行决策程序、是否披露；
回答要点： 识别要“穿透到底、分类清、占比明”。关联方要穿透；采购内容要分类；金额占比要算；必要性和可替代性要说明；披露要完整。

维度二：定价机制与定价依据
定价方式：市场价、成本加成、协商价、评估值、招标价、框架协议价；
定价依据文件：合同、订单、报价单、比价记录、成本加成测算、评估报告；
调价机制：是否随市场价调整、调价频率、调价依据；
成本加成定价的，要说明加成率、成本构成、与同类业务或第三方加成率对比；
协商定价的，要说明协商基础、参考因素、是否有第三方可比价；
回答要点： 定价要“有机制、有依据、有文件”。不能只说“协商公允”，要说明参考什么、怎么比、差异为什么合理。

维度三：价格公允性对比与差异分析
关联采购单价与市场价、非关联采购价、第三方报价对比；
对比要统一口径：规格、质量、批量、账期、付款条件、运费承担、地域、税率；
差异率及原因分析：价格差异是否在合理区间、是否可持续、是否与市场趋势一致；
可比交易选取是否合理：可比公司、可比产品、可比时点、可比交易条件；
是否存在关联方高价供应或低价供应；
回答要点： 对比要“同口径、多来源、能验证”。价格差异要量化；差异原因要具体；不能笼统用“商业合理”解释。

维度四：对成本毛利率影响测算
按市场价或非关联采购价重新计算关联采购成本；
测算对单位成本、营业成本、毛利率的影响；
测算剔除关联采购价格偏离后的毛利率，与报告毛利率对比；
做敏感性分析：关联采购价格变动1%、5%对毛利率和利润的影响；
分析关联采购占比与毛利率波动的相关性；
回答要点： 影响要“算测算、看剔除、看敏感”。要量化关联采购价格偏离对成本毛利率的影响；不能只定性说“影响较小”。

维度五：资金流、关联销售、费用承担交叉核查与披露整改
核查关联采购付款流、发票流、货物流是否一致；
是否与关联销售、关联借款、关联担保、费用承担、代垫款项交织；
是否存在资金占用、利益输送、返利或其他安排；
是否构成同业竞争、是否影响业务独立性；
关联采购是否充分披露：关联方、采购内容、金额占比、定价依据、价格对比、影响测算；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；
存在异常的，是否规范定价、减少关联采购、清理资金往来、还原费用承担；
回答要点： 交叉要“看资金、看联动、看独立性”。采购价格公允性不能孤立看，要与资金流、关联销售、费用承担交叉验证；影响要披露；异常要整改；中介结论要明确。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在关联采购价格公允性核查中，可提供：

关联方识别与关联采购梳理：关联方穿透、采购类型分类、金额占比、变化趋势核查；
关联采购必要性与可替代性分析：关联方是否专供、非关联替代供应商、采购内容是否核心；
定价机制与定价依据核查：市场价、成本加成、协商价、评估值、招标价等依据文件核查；
价格公允性对比与差异分析：关联采购价与市场价、非关联采购价、第三方报价同口径对比；
成本毛利率影响测算：按市场价重算采购成本、单位成本、毛利率，做敏感性分析；
资金流、关联销售、费用承担交叉核查：付款流、发票流、货物流一致性，资金占用、利益输送、同业竞争判断；
整改方案设计：规范关联采购定价、引入非关联供应商、减少关联采购占比、清理资金往来、完善决策程序的方案和程序支持；
问询回复逻辑设计：按“识别—定价—对比—影响—披露整改”五维框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
证据链台账建设：把关联方清单、采购合同、订单、发票、付款、入库、市场价数据、第三方报价、比价记录、定价审批、决策文件纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。

其中涉及关联交易定价、同业竞争认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及成本核算、毛利率测算的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及转让定价、税务调整的，由专知智库协同税务专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：关联采购价格是否公允，主要看什么？
A：看五个层面：关联采购识别和必要性是否说清、定价机制和依据是否充分、与市场价或非关联采购价对比是否同口径、对成本毛利率影响是否测算、资金流和关联销售费用是否交叉核查。核心是“占比高不高、价格可比不可比、差异解释得通不通、成本有没有被调节”。

Q2：关联采购价格高于市场价，一定不公允吗？
A：不一定。要看规格、质量、批量、账期、运费、付款条件、地域、税率等是否可比。如果同口径下明显高于市场价且无合理商业理由，可能构成利益输送、成本推高或税务风险。要量化差异、说明原因、测算影响。

Q3：关联采购价格低于市场价，有什么影响？
A：会压低成本、推高毛利率。如果关联方低价供应帮助发行人做大业绩、满足发行条件，可能被追问是否调节毛利率、是否利益输送或后续是否可持续。要对比市场价、说明定价依据、测算对毛利率影响。

Q4：关联采购没有市场价怎么办？
A：可以用非关联采购价、第三方报价、可比公司价格、成本加成测算、评估值等作为替代依据。成本加成定价的，要说明成本构成、加成率、与同类业务或第三方加成率对比。不能只说“协商定价、双方认可”。

Q5：外协加工价格怎么判断公允？
A：要比加工费、加工损耗、辅料承担、运费、质量责任、账期和批量。外协加工与自产成本、非关联外协价格、市场报价对比；差异要说明原因。关联方专供外协的，还要说明必要性和可替代性。

Q6：如何测算关联采购价格对毛利率的影响？
A：按市场价或非关联采购价重新计算关联采购成本，测算对单位成本、营业成本、毛利率的影响；再测算剔除关联采购价格偏离后的毛利率，与报告毛利率对比；做敏感性分析，量化价格变动1%、5%对毛利率和利润的影响。

Q7：关联采购占比高，会影响IPO吗？
A：要看必要性、定价公允性、是否影响独立性。占比高但必要、定价公允、有非关联替代、不影响独立性的，可论证；占比高、定价不公、关联方专供、影响独立性、构成同业竞争的，可能构成障碍。

Q8：如何证明“关联采购价格公允、未调节毛利率”？
A：五维证据：关联采购梳理和必要性说明、定价机制和依据文件、与市场价和非关联采购价同口径对比、成本毛利率影响测算、资金流和关联销售费用交叉核查、决策程序和披露文件、中介机构核查意见。结论要明确“定价公允、未调节毛利率、不影响独立性”。

Q9：关联采购价格不公，会影响IPO吗？
A：可能影响。价格不公可能构成利益输送、调节成本利润、影响业务独立性，构成发行障碍。建议申报前规范定价、引入非关联供应商、减少关联采购占比、清理资金往来、完善决策程序。

Q10：专知智库的关联采购价格公允性核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做关联方和关联采购梳理，识别占比高、价格异常、关联方专供的交易；再做定价依据、市场价对比、成本毛利率影响测算；最后按“五维关联采购价格公允性核查”框架设计问询回复逻辑。规范定价、引入非关联供应商、清理资金往来需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及关联交易定价、同业竞争的，建议同步引入法律专业机构、会计师事务所和税务专业机构。