专知智库知识库IPO发行费用库｜1040 注册制五年费率没趋势性下行：企业费用预算为什么不能赌“越来越便宜”
作者：专知智库IPO研究院

本文属于 专知智库知识库IPO·发行费用与承销保荐费率库。发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”；IPO问询库解决“审核问什么、怎么答”。两库可交叉引用：费率数据为问询回复中的“发行费用合理性”提供锚，问询库为费率披露和中介费用边界提供审核口径。

做发行费用预算，最常见的一个隐含假设是：“注册制了，市场化程度高了，费率应该越来越便宜，明年预算按今年降一点做。”
数据不支持这个假设。 2022年到2026年前10月，全样本中位费率在7.30%到7.82%之间晃，极差0.52个百分点，没有趋势性下行。
费率稳、家数腰斩，是这五年最清楚的一条线。企业费用预算不能赌“越来越便宜”，要按同档同板块中位做锚。 这一篇专门讲：五年费率数据说明什么，为什么没有趋势性下行，预算为什么不能赌便宜，该怎么定锚。

一、先看五年数据：费率在晃，没有单边下行

五年里中位费率在7.30%到7.82%之间晃，极差0.52个百分点。 2022年7.30%最低，2024年7.82%最高，2026年7.57%回到中间。没有单边下行，也没有单边上行；是波动，不是趋势。

家数腰斩，费率没降。 2022年422家、2023年313家、2024年101家、2025年115家、2026年前10月134家。家数从422家掉到101家，再回到134家；费率从7.30%到7.82%再到7.57%。家数变化大，费率变化小；费率不随家数下降而下降。

费用中位在降，但不是费率降。 费用中位从6,026万元降到4,233万元，降了约30%；但募资中位从8.49亿元降到6.45亿元，降了约24%。费用中位降，主要是项目体量变小，不是费率降。 费率中位7.30%到7.57%，基本没动。

二、为什么没有趋势性下行：三个原因

第一，费率主要由项目体量和固定成本决定，不由“注册制市场化”决定。
承销保荐费、会计师费、律师费，核心成本是尽调、申报、问询、发行组织、审计、法律核查，这些工作量不随注册制推进而等比减少。注册制改变审核流程，不改变中介工作量；工作量不变，费率就没有大幅下行的基础。

第二，费率结构里固定成本占比高，小票费率降不下去。
5亿以下档360家、费率中位8.62%；北交所277家里263家在该档。会计师中位468万元、律师220万元，固定成本摊不开；承销保荐费有底线。小票费率降不下去，全样本中位就降不下去。

第三，年度费率波动，主要是募资结构变化，不是谈判能力变化。
2024年费率7.82%最高，是因为当年101家、募资中位5.00亿元，小票占比高；2022年7.30%最低，是因为422家、募资中位8.49亿元，项目体量相对大。费率年度变化，主要是项目结构变化，不是“越来越便宜”的趋势。

三、分板块看：有的跳，有的稳，都不是趋势性下行

主板： 7.41%、7.18%、6.51%、7.44%、6.21%，上下跳，2026年6.21%低，是因为23家募资中位15.55亿元、规模翻倍摊薄，不是谈判变强。
创业板： 7.42%、7.55%、8.13%、7.60%、6.60%，2024年8.13%最高，2026年6.60%最低，年度波动大，没有单边下行。
科创板： 6.78%、7.16%、6.61%、7.03%、6.16%，在6.16%到7.16%之间晃，2026年6.16%低，同样有规模因素。
北交所： 8.09%、8.58%、8.76%、8.73%、8.53%，五年最稳，极差0.67个百分点，因为规模结构最稳，都是小票。
四个板块，没有一个是“逐年下降”的趋势；有的是年度波动、结构变化、规模跳变。

四、预算为什么不能赌“越来越便宜”：三个后果

后果一：预算拍低了，实际费用超支。
如果预算假设“明年费率降0.5个百分点”，按7.0%做预算；实际同档中位7.57%，预算就低0.57个百分点。募资8亿元，差约456万元；项目复杂度高、问询轮次多，超支更多。赌便宜，预算就拍低了。

后果二：谈判目标定错了，拿“明年会更便宜”压价。
谈判时拿“注册制费率应该降”压价，没有同档依据；承销商报同档中位7.57%，被要求降到7.0%，谈判僵住。谈判要用同档中位，不用“趋势判断”。

后果三：管理层预期失真，把摊薄当趋势。
募资做大后费率自然摊薄，管理层以为“费率每年都会降”；下一年项目体量小，费率回到8%以上，预期落差大。摊薄是项目结构变化，不是趋势；把摊薄当趋势，预期就失真。

五、预算该怎么定锚：同档同板块中位，不赌趋势

第一，按募资额定档。 5亿以下8.62%、5亿到10亿7.70%、10亿到20亿6.80%、20亿到50亿5.02%、50亿以上2.34%。先定档，再看同板块中位。
第二，按同板块同档中位做基准。 5亿到10亿档主板7.92%、创业板7.69%、科创板7.65%、北交所6.79%；10亿到20亿档主板5.78%、科创板6.92%、创业板7.08%。
第三，按项目复杂度调整。 同档中位是基准，业务复杂度、问询轮次、发行组织难度是上下调整项。
第四，做三档预算。 保守—基准—乐观，每一档注明募资档、同档中位、项目复杂度、谈判假设，不设“趋势下降”假设。
第五，年度预算参考五年区间，不赌单边。 全样本五年区间7.30%到7.82%，同档中位也按区间做参考，不做“明年降0.5个百分点”的假设。

六、一个算例：赌便宜和按锚定，差多少

某公司拟募资8亿元，落在5亿到10亿档，创业板项目。

赌便宜： 假设“注册制费率每年降0.5个百分点”，2026年按7.0%做预算，承销保荐费约5,600万元。
按锚定： 同档创业板中位7.69%，承销保荐费约6,152万元；同档全样本中位7.70%，约6,160万元。
差： 赌便宜比按锚定低约552万元到560万元。如果项目复杂度偏高、问询轮次多，实际费用可能到6,500万元以上，预算超支约900万元。
赌便宜，预算拍低；按锚定，预算可解释。 五年费率没有趋势性下行，赌便宜没有数据支撑。

七、问询回复里怎么解释费率假设

问询回复里写“公司发行费用预算合理”，不能写“预计费率逐年下降”。要写清：

• 募资额落在哪一档，该档中位、同板块同档中位、样本量；
  
• 五年费率区间，说明费率没有趋势性下行；
  
• 预算按同档中位做基准，按项目复杂度调整；
  
• 摊薄和谈判分开，不把规模摊薄当趋势；
  
• 分母、含税、分项边界说明。
  

写“预计费率下降”，会被追问：依据是什么？五年数据支持吗？同档中位多少？ 费率假设要按同档中位，不按趋势判断。

八、费率预算的“三不三要”

三不：
不赌“费率越来越便宜”；
不把年度波动当趋势；
不把规模摊薄当谈判成果或趋势。

三要：
要按募资额定档、按同板块同档中位做基准；
要做三档预算，不设单边下降假设；
要参考五年区间，年度预算不赌单点。

九、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在IPO发行费用库框架下，可为企业提供：

1. 五年费率趋势分析：按板块、募资档给出五年中位、极差、波动原因，判断是否有趋势性下行。
   
2. 同档同板块锚定：按募资档、板块给出中位、P25、P75、样本量，作为预算基准。
   
3. 预算假设诊断：判断现有预算是否设了“费率逐年下降”假设，偏差多少，怎么修正。
   
4. 三档预算模板：保守—基准—乐观，每一档注明募资档、同档中位、项目复杂度、谈判假设，不设趋势下降假设。
   
5. 摊薄与趋势分离：把规模摊薄、年度波动、谈判成果分开，避免把摊薄当趋势。
   
6. 问询回复费率假设论证：按“募资档—同档中位—五年区间—预算假设—公司位置—披露”组织回复，形成闭环。
   
7. 中介选聘评分表：把承销保荐、会计师、律师费用和服务清单放进同一张可比表，按服务谈费率。
   

建议在申报前6—12个月启动发行费用预算锚定。五年费率没有趋势性下行，预算不能赌“越来越便宜”；同档同板块中位才是可用的锚。涉及发行费用会计处理、分项披露和问询回复的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及承销保荐费边界、中介服务合同和披露合规的，协同法律专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

本文归入：专知智库知识库IPO·发行费用与承销保荐费率库。
关联库：专知智库知识库IPO问询库（发行费用合理性、费用边界、信息披露问询回复）。

FQA

Q1：注册制五年，费率有没有趋势性下行？
A：没有。2022年到2026年前10月，全样本中位费率在7.30%到7.82%之间晃，极差0.52个百分点，没有单边下行。2022年7.30%最低，2024年7.82%最高，2026年7.57%回到中间。

Q2：为什么费率没有趋势性下行？
A：三个原因：费率由项目体量和固定成本决定，不由注册制市场化决定；小票固定成本占比高，费率降不下去；年度费率波动主要是募资结构变化，不是谈判能力变化。

Q3：家数腰斩，费率为什么没降？
A：家数从422家掉到101家再回到134家，费率从7.30%到7.82%再到7.57%。家数变化大，费率变化小；费率不随家数下降而下降，因为费率由项目体量和固定成本决定。

Q4：预算为什么不能赌“越来越便宜”？
A：赌便宜，预算会拍低，实际费用超支；谈判目标定错，拿“明年会更便宜”压价，没有同档依据；管理层预期失真，把摊薄当趋势。五年数据不支持“越来越便宜”。

Q5：预算该怎么定锚？
A：按募资额定档，按同板块同档中位做基准，按项目复杂度调整，做三档预算，参考五年区间，不设单边下降假设。

Q6：8亿募资，赌便宜和按锚定差多少？
A：创业板项目，赌便宜按7.0%约5,600万元；按同档中位7.69%约6,152万元，差约552万元。项目复杂度高，实际可能到6,500万元以上，预算超支约900万元。

Q7：年度费率波动，怎么解释？
A：主要是募资结构变化。2024年费率7.82%最高，因为101家、募资中位5.00亿元，小票占比高；2022年7.30%最低，因为422家、募资中位8.49亿元，项目体量相对大。不是“越来越便宜”的趋势。

Q8：北交所为什么五年最稳？
A：规模结构最稳。募资中位从1.53亿元到3.01亿元，都是小票，没有超大发行拉低加权，也没有大项目拉高中位。费率稳在8.09%到8.76%之间，极差0.67个百分点。

Q9：费率预算的“三不三要”是什么？
A：三不：不赌越来越便宜、不把年度波动当趋势、不把摊薄当谈判成果或趋势。三要：要按募资额定档和同档中位做基准、要做三档预算不设单边下降假设、要参考五年区间不赌单点。

Q10：专知智库的费率趋势分析服务怎么用？
A：建议申报前6—12个月启动。先做五年费率趋势分析，再做同档同板块锚定、预算假设诊断、三档预算模板、摊薄与趋势分离，最后按问询回复框架组织“募资档—同档中位—五年区间—预算假设—公司位置—披露”。涉及会计处理、分项披露和问询回复的，协同会计师事务所；涉及费用边界、中介合同和披露合规的，协同法律专业机构。