专知智库知识库IPO问询库｜172 居间费是否真实、合规？
作者：专知智库IPO研究院
本文属于 专知智库知识库IPO·问询库。问询库解决“审核问什么、怎么答”；发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”。两库可交叉引用：居间费真实性合规性常与销售服务费、市场推广费、收入真实性、商业贿赂、关联方资金往来、费用跨期交织，回答时要与销售收入、客户结构、资金流、期间费用率口径联动。
居间费是销售费用里“金额不一定大、但合规风险最尖锐”的一项。前面查了销售费用是否与收入匹配、销售费用中服务费是否真实、市场推广费是否合规，这一问转向居间费：居间人是谁、介绍了什么客户、促成了什么交易、居间费怎么定价、钱付给谁了、有没有回流、居间人和发行人有没有关联关系、有没有商业贿赂、有没有虚构居间套取资金。
监管的逻辑很直接：居间介绍在商业活动中客观存在，促成交易收取佣金有商业合理性；问题在于居间是否真实发生、居间人是否真实具备介绍能力、居间费是否与实际成交匹配、定价是否公允、资金是否真实支付、是否存在虚构居间套取资金、商业贿赂、关联方利益输送、跨期调节费用。这个问题问的不是“居间费高不高”，而是“居间真不真、居间人有没有能力、促成了什么交易、定价公不公允、钱去哪了、有没有回流和贿赂、有没有通过居间费调节利润”。
一、为什么追问“居间费是否真实、合规”
第一，居间费是费用虚构和商业贿赂的高发通道，因为它“一对一、难验证、弹性大”。 居间介绍往往是一对一的服务，介绍人和客户之间的关系、介绍过程、介绍成果，难以像广告投放、展会活动那样留下公开记录；居间费定价靠协商，弹性大；居间人可能是个人、前员工、客户关联方、政府关系人。一对一、难验证、弹性大，三个特征叠加，居间费就容易成为虚构费用、套取资金、商业贿赂的通道。 监管追问，本质上是在验证“居间背后有没有真实介绍、真实客户、真实成交、真实定价、真实支付”。
第二，居间费必须与居间人背景、居间客户、成交金额、定价依据、资金流、发票流交叉验证。 单看居间费总额和发票不够，要看居间人是谁、什么时候认识、怎么介绍、介绍了哪个客户、客户成交金额多少、居间费比例多少、定价依据是什么、付款方式和对公对私、资金有没有回流、发票和合同是否匹配。监管追问，是在逐项核对“居间人真不真、介绍有没有发生、客户成交真不真、定价公不公允、钱付给谁了、有没有回流”。
第三，居间费往往与收入真实性、客户集中、关联方资金往来、商业贿赂、费用跨期交织。 居间费可能用于推动收入增长，但收入是否真实、客户是否真实、终端是否实现，要与居间费交叉验证；居间人可能是关联方、隐性关联方、前员工、客户供应商关联方，居间费可能构成利益输送；居间费可能通过个人卡、现金、第三方走账，存在商业贿赂风险；居间费可能跨期确认，调节各期费用率。一个问题牵出一串，监管会顺着居间费线索追问收入真实性、关联关系、资金流向、商业贿赂、费用跨期。
第四，专精特新企业高发“居间费占比高、居间人个人、客户集中、定价靠协商、资金有回流”。 技术团队创业企业早期依托居间人、渠道关系人、行业人脉实现销售，居间人可能是个人、前员工、客户关联方；居间客户集中、成交金额大、定价靠协商、付款走个人卡或第三方、资金存在回流；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。尤其是居间费占销售费用比例高、居间人集中、居间客户集中、资金有回流的，更容易被追问。
二、法规依据
（一）法律层面
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。居间费不真实、不合规、披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《会计法》关于成本费用真实、完整、准确的基本要求：不得以虚构居间费、少计或多计费用等方式调节利润。
《企业所得税法》及其实施条例：成本费用实际发生、与取得收入有关、合理配比；虚构居间费不得税前扣除。
《发票管理办法》：发票开具应与真实交易相符；虚开、代开、虚构居间费发票构成违法。
《民法典》关于居间合同的规定：居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬；居间人未促成合同成立的，不得请求支付报酬。
《反不正当竞争法》关于商业贿赂的规定：经营者不得采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
（二）会计准则
《企业会计准则——基本准则》关于权责发生制、配比原则、真实完整的要求：费用应在发生时确认，与收入合理配比；居间费应以真实居间服务为基础。
《企业会计准则第14号——收入》：收入确认应以真实交易为基础；居间费与收入增长应匹配。
《企业会计准则第36号——关联方披露》：居间人为关联方的，应识别、披露关联交易并核查公允性。
《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：销售费用、居间费、收入成本相关会计处理口径。
（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；财务报告真实、完整。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括居间费是否真实合规、是否虚构费用、是否商业贿赂、是否关联交易利益输送、是否调节利润、是否影响业务独立性。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于销售费用、居间费、商业贿赂、关联交易、收入真实性的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“销售费用”“居间费”“商业贿赂”“关联交易”“收入真实性”的核查口径：通常要求说明居间人背景、居间客户、成交金额、定价公允性、资金流向、是否存在商业贿赂、是否关联交易、是否虚构费用。
（四）税务法规
《企业所得税法》及其实施条例关于成本费用实际发生、合理配比、税前扣除的规定；虚构居间费不得税前扣除；佣金和手续费税前扣除有比例限制。
《发票管理办法》关于发票开具、取得、保管的规定；虚开、代开、虚构居间费发票构成违法。
《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》：居间人为关联方且交易不符合独立交易原则的，税务机关有权调整。
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》：关联交易申报、同期资料准备要求。
（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对居间费进行专项核查，核查程序包括居间人背景调查、关联关系核查、居间客户核查、成交金额核查、居间合同和发票核查、资金流核查、商业贿赂风险核查、访谈确认、函证、实地走访。
三、哪些公司问询中容易涉及
第一类，居间费占销售费用比例高、增长快的企业。 居间费金额大、占比高、增长快，居间人集中、居间客户集中，可能虚构居间费、套取资金、调节费用。问询会追问：居间人背景、居间客户、成交金额、定价依据、资金流向、是否虚构费用。
第二类，居间人为个人、前员工、客户关联方的企业。 居间人是个人、前员工、客户关联方、政府关系人，与发行人存在关联关系、资金往来、人员混同，居间费可能构成利益输送或商业贿赂。问询会追问：居间人身份、关联关系、居间必要性、定价公允性、资金流向、是否利益输送、是否商业贿赂。
第三类，居间客户集中、成交金额大的企业。 居间费集中在少数居间人、少数客户，成交金额大，居间费与成交金额比例高，可能虚构居间或利益输送。问询会追问：居间客户、成交金额、居间费比例、定价依据、是否真实居间、是否关联交易。
第四类，居间费定价靠协商、无依据的企业。 居间费比例靠协商、无市场价、无可比依据，定价弹性大，真实性存疑。问询会追问：定价依据、居间费比例、与同行业对比、是否公允、是否虚构费用。
第五类，居间费付款走个人卡、现金、第三方走账的企业。 居间费付款方式异常，走个人卡、现金、第三方账户，资金存在回流、闭环。问询会追问：付款方式、收款方、资金流向、是否回流、是否商业贿赂、是否套取资金。
第六类，居间人与发行人人员、场地、资产混同的企业。 居间人与发行人共用人员、场地、资产，或发行人人员参与居间人管理，双方边界不清。问询会追问：人员场地资产是否独立、居间是否真实、是否利益输送、是否影响业务独立性。
第七类，居间费与收入增长、客户开发不匹配的企业。 居间费增长明显快于收入增长，或居间费对应客户成交不明显，居间费与收入不匹配。问询会追问：居间费与收入匹配性、客户成交成果、居间费必要性、是否虚构费用。
第八类，居间费发票异常、合同简单的企业。 居间费发票开具方与合同方不一致、发票内容笼统、合同条款简单、无居间成果附件，发票和合同不匹配。问询会追问：发票真实性、合同内容、居间成果、是否虚开、是否虚构交易。
第九类，居间费涉及商业贿赂风险的企业。 居间人涉及客户工作人员、采购人员、影响力人员、政府关系人，居间费与销售订单直接挂钩，存在商业贿赂风险。问询会追问：居间人身份、居间对象、费用与订单关系、是否商业贿赂、合规制度、是否处罚。
第十类，居间费披露笼统、未量化解释的企业。 只用“居间介绍、渠道服务、客户引荐”解释居间费，未披露居间人、居间客户、成交金额、定价依据、资金流向、关联关系。问询会追问：居间费具体内容、居间人背景、成交成果、定价依据、资金去向、是否真实合规。
四、如何回答：五维居间费真实性合规性核查
维度一：居间费构成、居间人与居间客户识别
居间费明细：居间佣金、介绍费、渠道费、引荐费；
居间人清单：姓名/名称、身份、设立时间、股权结构、实际控制人、经营范围、人员、外部业务；
居间客户：客户名称、成交金额、成交时间、居间人与客户关系；
关联关系：是否关联方、前员工、个人、客户供应商关联方、政府关系人、专供居间人；
居间费金额、占销售费用比例、报告期各期变化；
回答要点： 识别要“居间人清、客户明、关系透”。居间人要穿透到实际控制人；居间客户要列明；关联关系要查清；金额占比要算；不能只给居间费总额。
维度二：居间人背景、居间能力与关联关系穿透
居间人身份、背景、从业经历、与客户的关系；
居间人是否具备居间能力：行业资源、客户关系、渠道资源；
居间人是否专为发行人服务、是否专供、是否有外部业务；
居间人与发行人、实控人、董监高、员工、客户、供应商是否存在关联关系、资金往来、人员混同；
回答要点： 背景要“穿透到底、能力可验证、关系查清”。居间人要穿透到实际控制人；能力要能支撑居间内容；关联关系和混同要查清；不能只看名片和合同。
维度三：居间成果、成交逻辑与定价公允性核查
居间成果：客户介绍记录、拜访记录、沟通记录、成交合同、订单、回款记录；
居间费与成交金额、收入增长、客户开发的匹配性；
定价依据：居间费比例、市场价、可比居间费、行业惯例；与同行业、同类居间对比；
居间费支付与成交合同、订单、回款的对应关系；
回答要点： 成果要“有记录、能验证、对得上”。居间成果要有记录；居间费要与成交金额匹配；定价要有依据；不能只说“介绍了客户”。
维度四：资金流、发票流与商业贿赂风险核查
付款方式：对公转账、个人卡、现金、第三方走账；收款方与合同方、发票方是否一致；
资金流向：是否回流到发行人、实控人、董监高、员工、客户、供应商、政府人员；是否存在资金闭环；
发票：发票开具方、内容、金额与合同、居间成果是否匹配；是否虚开、代开；
商业贿赂风险：居间人是否涉及客户工作人员、采购人员、影响力人员、政府关系人；居间费是否与订单直接挂钩；合规制度是否健全；是否受到行政处罚；
回答要点： 资金要“看付款、看流向、看回流、看贿赂”。付款要穿透；回流要查清；发票要匹配；贿赂风险要评估；不能只看发票和合同。
维度五：披露、合规制度、中介结论与整改
居间费明细、居间人、居间客户、成交金额、定价、资金流向、关联关系是否充分披露；
反商业贿赂合规制度是否健全；是否受到行政处罚；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；是否访谈、函证、实地走访、穿行测试；
存在异常的，是否规范居间费、清理资金往来、补充披露、完善合规制度、整改违规行为；
问询回复是否形成“居间人客户—能力成果—定价资金—贿赂风险—披露整改”闭环；
回答要点： 披露要“说清居间人、说清客户、说清成果、说清定价、说清资金、说清合规”；中介结论要明确；异常要整改；回复要闭环。
五、专知智库能做什么
专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在居间费真实性合规性核查中，可提供：
- 居间费构成与居间人客户核查：居间佣金、介绍费、渠道费明细核查；居间人身份、背景、居间客户、成交金额核查。
- 居间人背景与关联关系穿透：居间人股权、实际控制人、从业经历、外部业务核查；关联方、前员工、个人、客户供应商关联方、政府关系人识别。
- 居间能力与业务逻辑匹配分析：居间人行业资源、客户关系、渠道资源与居间内容匹配性；居间费与成交金额、收入增长、客户开发匹配性。
- 居间成果与定价公允性核查：客户介绍记录、拜访记录、成交合同、订单、回款记录核查；定价依据、可比居间费核查。
- 资金流、发票流与商业贿赂风险核查：付款方式、收款方、资金流向、回流、闭环核查；发票与合同、成果匹配性核查；商业贿赂风险识别；行政处罚核查。
- 整改方案设计：规范居间费、清理资金往来、补充披露、完善反商业贿赂合规制度的方案和程序支持。
- 问询回复逻辑设计：按“居间人客户—能力成果—定价资金—贿赂风险—披露整改”五维框架组织回复，确保首轮回复形成闭环。
- 证据链台账建设：把居间合同、发票、付款、居间成果记录、居间人身份资料、访谈记录、函证、实地走访记录、资金流水、合规制度、行政处罚资料纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
其中涉及关联关系、商业贿赂、同业竞争、业务独立性认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及费用核算、收入确认、财务真实性核查的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及虚开发票、佣金税前扣除、税务调整的，由专知智库协同税务专业机构提供支持。
专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310
本文归入：专知智库知识库IPO·问询库。
关联库：专知智库知识库IPO·发行费用与承销保荐费率库（发行费用预算、费率锚定、分项披露、问询回复论证）。
FQA
Q1：居间费是否真实、合规，主要看什么？
A：看五个层面：居间人和居间客户是否清楚、居间人背景和居间能力是否真实、居间成果和成交逻辑是否匹配、定价是否公允、资金流和发票流是否一致、是否存在商业贿赂风险。核心是“居间真不真、居间人有没有能力、促成了什么交易、定价公不公允、钱去哪了、有没有回流和贿赂”。
Q2：居间人是个人，怎么判断是否真实？
A：查居间人身份、背景、从业经历、与客户的关系；分析是否具备居间能力、是否专为发行人服务；查客户介绍记录、拜访记录、成交合同、订单、回款记录；必要时访谈、函证、实地走访。个人居间人、专供、无外部业务、成果无法验证的，要重点核查是否虚构居间或商业贿赂。
Q3：居间费定价靠协商，怎么说明公允？
A：找市场价、可比居间费、行业惯例；分析居间费比例、成交金额、居间难度、居间周期；与可比价格对比，说明差异原因；定价明显偏离且无合理理由的，可能被追问是否虚构费用或利益输送。
Q4：居间费付款走个人卡，怎么核查？
A：核查付款方式、收款方、资金流向；分析是否回流到发行人、实控人、董监高、员工、客户、供应商、政府人员；是否存在资金闭环；走个人卡、现金、第三方走账的，要重点核查是否套取资金、商业贿赂、虚构交易。
Q5：居间人是关联方，重点查什么？
A：查关联关系、居间必要性、居间能力、定价公允性、资金往来、人员场地是否混同、是否利益输送、是否影响业务独立性；居间费真实性要与关联交易定价、资金流交叉核查。
Q6：居间费涉及商业贿赂风险，怎么核查？
A：核查居间人是否涉及客户工作人员、采购人员、影响力人员、政府关系人；居间费是否与销售订单直接挂钩；是否有合规制度、审批流程、反贿赂条款；是否受到行政处罚。存在风险的，要评估是否构成商业贿赂、是否影响发行条件。
Q7：居间费与成交金额不匹配，怎么解释？
A：分析居间费比例、成交金额、居间难度、居间周期；居间费对应哪些客户、哪些订单；居间成果是否可验证；不匹配且无法解释的，可能被追问是否虚构费用或调节利润。
Q8：居间费发票异常，怎么核查？
A：核查发票开具方、内容、金额与合同、居间成果是否匹配；是否虚开、代开；发票方与合同方、收款方是否一致；发票异常且无法解释的，可能被追问是否虚构交易或虚开发票。
Q9：居间费不真实、不合规，会影响IPO吗？
A：要看居间费是否真实、影响多大、能否量化解释、是否整改，披露是否充分，是否涉及虚构费用、资金套取、商业贿赂、关联方利益输送、行政处罚。真实居间、定价公允、资金流清晰、披露充分的，可论证；虚构居间、资金回流、商业贿赂、行政处罚重大的，可能构成障碍。
Q10：专知智库的居间费真实性合规性核查服务怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做居间费构成和居间人客户梳理，识别居间费占比高、居间人个人、客户集中、定价靠协商、资金有回流的情况；再做居间人背景穿透、居间能力匹配、成果定价核查、资金流发票流核查、商业贿赂风险识别；最后按“五维居间费真实性合规性核查”框架设计问询回复逻辑。规范居间费、清理资金往来、完善合规制度需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及关联关系、商业贿赂的，建议同步引入法律专业机构、会计师事务所和税务专业机构。
