专知智库知识库IPO问询库｜197 转移定价是否合规？
作者：专知智库IPO研究院

本文属于 专知智库知识库IPO·问询库。问询库解决“审核问什么、怎么答”；发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”。两库可交叉引用：转移定价合规性常与关联交易是否调节毛利率、关联采购价格是否公允、关联销售价格是否公允、历史补税原因、税收优惠是否合规、业务独立性与同业竞争交织，回答时要与关联交易定价、毛利率、所得税费用、转让定价同期资料、业务独立性口径联动。

转移定价是否合规，是关联交易与税务追问的“跨境/跨主体定价落点”。
企业常见情况：境内母子公司之间、境内外关联方之间、关联方与发行人之间，通过采购、销售、服务费、特许权使用费、资金拆借、资产转让定价，把利润留在低税主体、把成本留在高税主体，或者把利润留在发行人、把成本转出。
监管的逻辑很直接：关联交易有商业合理性、符合独立交易原则、定价公允、履行程序、披露充分，是正常的；问题在于转移定价是否偏离独立交易原则、是否通过关联交易转移利润、是否规避税收、是否影响发行人业绩真实性和业务独立性、是否有同期资料支持、是否被税务机关特别纳税调整。
这个问题问的不是“有没有关联交易”，而是“定价公不公允、符不符合独立交易原则、有没有同期资料、有没有被税务调整、利润是不是真的、独立性受没受影响”。

一、先分清：转移定价的五类常见安排

核心不是“有没有关联交易”，是“定价公不公允、符不符合独立交易原则、有没有同期资料、有没有被税务调整、利润是不是真的”。

二、为什么追问“转移定价是否合规”

第一，转移定价直接关系利润真实性、毛利率、所得税费用和发行条件。 关联采购价格高，成本被推高、毛利率被压低、利润转出；关联销售价格低，收入被压低、毛利率被压低、利润转出；关联服务费、特许权使用费，费用被转移、利润被调节；关联资金拆借利率不公允，财务费用被调节。转移定价不是“价格高低”问题，是“利润在哪、业绩真不真、税交没交够”的问题。 监管追问，本质上是在验证“毛利率和利润的变动，有多少是真实经营，有多少是关联交易定价安排、利润转移造成的”。

第二，转移定价合规性必须与关联交易定价方法、可比价格、同期资料、特别纳税调整、关联交易占比、业务独立性交叉验证。 单看关联交易金额不够，要看定价方法（可比非受控价格法、成本加成法、再销售价格法、交易净利润法、利润分割法）、可比价格、同期资料是否准备、是否被税务机关特别纳税调整、关联交易占比、是否影响业务独立性。监管追问，是在逐项核对“定价方法、可比价格、同期资料、税务调整、关联占比、独立性”。

第三，转移定价往往与关联交易调节毛利率、关联采购销售价格公允性、历史补税、税收优惠、业务独立性、同业竞争交织。 关联采购价格高、关联销售价格低，毛利率被调节；转移定价被税务机关调整，补税、滞纳金、罚款；关联交易占比高，业务独立性受质疑；关联方与发行人业务相同，可能构成同业竞争。一个问题牵出一串，监管会顺着转移定价线索追问关联交易定价、毛利率、补税、税收优惠、独立性、同业竞争。

第四，专精特新企业高发“关联交易占比高、定价靠协商、无同期资料、跨境关联交易多、关联方在低税地、被税务调整、独立性不足”。 技术团队创业企业早期依托关联方供应、关联方销售、关联方提供资金和技术，关联交易占比高、定价靠协商、无同期资料、跨境关联交易多、关联方在低税地、被税务调整、独立性不足；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。尤其是关联交易占比高、定价明显偏离市场、无同期资料、跨境关联交易、关联方在低税地、被税务调整的，更容易被追问。

三、法规依据

（一）法律层面
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。转移定价不合规、披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《会计法》关于成本费用、收入、利润真实、完整、准确的基本要求：不得以关联交易定价、利润转移等方式调节利润。
《企业所得税法》第四十一条：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
《企业所得税法》第四十二条：企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法，税务机关与企业协商、确认后，达成预约定价安排。
《企业所得税法》第四十三条：企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。
《企业所得税法》第四十四条：企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。
《税收征收管理法》及其实施细则：关联交易纳税调整、滞纳金、处罚。

（二）会计准则
《企业会计准则第36号——关联方披露》：关联方认定、关联交易类型、关联交易披露要求；关联交易定价公允性影响收入、成本、利润真实性。
《企业会计准则第14号——收入》：关联销售收入确认应以真实交易和公允定价为基础。
《企业会计准则第1号——存货》：关联采购成本计量应以公允价格为基础。
《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：关联交易、收入成本相关会计处理口径。

（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；财务报告真实、完整。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括关联交易是否调节毛利率、关联交易定价公允性、转移定价是否合规、是否利益输送、是否影响业务独立性。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于关联交易、关联方认定、定价公允性、同业竞争、业务独立性的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“关联交易”“毛利率”“转移定价”“业务独立性”的核查口径：通常要求说明关联交易必要性、定价公允性、占比、与市场价对比、是否调节利润、是否影响独立性、是否有同期资料、是否被税务调整。

（四）税务法规
《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）：特别纳税调查、调整、相互协商程序。
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）：关联申报、同期资料（主体文档、本地文档、特殊事项文档）准备要求。
《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》：转让定价方法、可比性分析、调整。
《国家税务总局关于关联企业间业务往来税务管理规程》：关联交易税务管理。
《特别纳税调整实施办法（试行）》：转让定价方法、同期资料、预约定价。
《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》：预约定价安排。
《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》：关联交易申报、同期资料准备。
《BEPS包容性框架》及中国落地规则：国别报告、转让定价文档三层结构。

（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对关联交易、转移定价进行专项核查，核查程序包括关联方识别、关联交易梳理、定价方法核查、可比价格对比、同期资料核查、税务调整核查、业务独立性核查、访谈确认、函证。

四、哪些公司问询中容易涉及

第一类，关联交易占比高、定价靠协商的企业。 关联采购、关联销售占比高，定价靠协商、无市场价、无可比依据，转移定价合规性存疑。问询会追问：关联交易必要性、定价方法、可比价格、同期资料、是否调节利润、是否影响独立性。

第二类，关联采购价格明显高于市场价的企业。 向关联方采购原材料、零部件、外协加工，价格明显高于市场价或非关联价，成本被推高、毛利率被压低、利润转出。问询会追问：采购价格、市场价对比、定价依据、是否转移利润、是否利益输送。

第三类，关联销售价格明显低于市场价的企业。 向关联方销售产品、服务、技术，价格明显低于市场价或非关联价，收入被压低、毛利率被压低、利润转出。问询会追问：销售价格、市场价对比、定价依据、终端实现、是否转移利润。

第四类，关联服务费、特许权使用费金额大的企业。 向关联方支付管理费、服务费、咨询费、特许权使用费，服务是否真实、定价是否公允、是否重复收费。问询会追问：服务内容、服务成果、定价依据、可比价格、是否真实、是否转移利润。

第五类，关联资金拆借利率不公允的企业。 关联方借款利率明显低于或高于市场利率，或免息借款、无固定期限借款，财务费用被调节、资金占用。问询会追问：借款规模、利率、市场利率对比、资金占用、资本弱化、是否调节利润。

第六类，跨境关联交易多、关联方在低税地的企业。 境内外关联方之间采购、销售、服务费、特许权使用费，关联方在低税地，利润转移嫌疑。问询会追问：跨境关联交易、关联方所在地、税率、定价方法、同期资料、是否被税务调整。

第七类，无同期资料、同期资料不全的企业。 关联交易达到准备同期资料标准，未准备主体文档、本地文档、特殊事项文档，或资料不全。问询会追问：同期资料准备、内容、可比性分析、是否合规。

第八类，被税务机关特别纳税调整的企业。 关联交易被税务机关特别纳税调整，补税、滞纳金、罚款。问询会追问：调整原因、调整金额、补税、是否构成重大违法、整改措施。

第九类，关联交易与同业竞争、业务独立性交织的企业。 关联方与发行人业务相同或相似，关联交易定价不公，可能构成同业竞争、影响业务独立性。问询会追问：是否同业竞争、关联交易是否必要、定价是否公允、是否影响独立性。

第十类，转移定价披露笼统、未量化解释的企业。 只用“关联交易定价公允”披露，未披露定价方法、可比价格、同期资料、税务调整、关联占比、独立性。问询会追问：定价方法是什么、可比价格多少、同期资料有没有、被调整没有、独立性行不行。

五、五维转移定价合规性核查

维度一：关联方识别、关联交易梳理与占比核查
关联方：控股股东、实控人、董监高、近亲属、控制的企业、持股平台、客户供应商关联方、境外关联方；
关联交易：采购、销售、服务费、特许权使用费、资金拆借、资产转让；
占比：关联采购占营业成本比例、关联销售占营业收入比例、关联服务费占期间费用比例；
回答要点： 关联方要“穿透到底”；交易要“分类清、金额明”；占比要“算清楚、看趋势”；不能漏关联方、漏交易类型。

维度二：定价方法、可比价格与独立交易原则核查
定价方法：可比非受控价格法、成本加成法、再销售价格法、交易净利润法、利润分割法；
可比价格：市场价、非关联价、第三方报价、同行业价格；
独立交易原则：定价是否与非关联交易、市场价可比；差异原因；
回答要点： 方法要“选得对、有依据”；可比要“同口径、多来源、能验证”；差异要“量化、解释”；不能只协商定价、无依据。

维度三：同期资料、关联申报与税务调整核查
同期资料：主体文档、本地文档、特殊事项文档；准备标准、内容、可比性分析；
关联申报：年度关联业务往来报告表、国别报告；
税务调整：是否被特别纳税调整、调整金额、补税、滞纳金、罚款；
回答要点： 资料要“看准备、看内容、看可比性”；申报要“看报告表、看国别报告”；调整要“看决定、看金额、看影响”；不能无同期资料、未申报、被调整不披露。

维度四：关联交易对毛利率、利润、税负与业务独立性影响核查
毛利率影响：关联采购价格、关联销售价格对成本、收入、毛利率影响；
利润影响：关联服务费、特许权使用费、资金拆借利率对利润影响；
税负影响：关联交易对所得税费用、税负率影响；
业务独立性：关联交易占比、关联方依赖、是否影响业务独立性、是否构成同业竞争；
回答要点： 影响要“算毛利率、算利润、算税负”；独立性要“看占比、看依赖、看同业竞争”；不能只说定价公允、不给影响测算。

维度五：披露、整改与中介结论
转移定价是否充分披露：关联方、交易类型、金额占比、定价方法、可比价格、同期资料、税务调整、毛利率影响、独立性；
是否存在不合规、被调整、利益输送、影响独立性；
存在异常的，是否规范定价、准备同期资料、申请预约定价、调整关联交易、补充披露；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；是否穿行测试、访谈、函证；
问询回复是否形成“关联交易—定价方法—可比价格—同期资料—税务调整—影响披露”闭环；
回答要点： 披露要“说清关联方、说清交易、说清定价、说清可比、说清资料、说清调整、说清影响”；中介结论要明确；异常要整改。

六、问询回复范例：可直接套用的结构

问询问题：
请发行人说明报告期内关联交易转移定价是否合规，包括关联交易类型、金额占比、定价方法、可比价格、同期资料准备、是否被税务机关特别纳税调整、对毛利率和利润及税负影响、是否影响业务独立性和同业竞争，是否存在通过转移定价调节利润的情形。

回复范例：

（一）关联交易类型、金额与占比

报告期内，发行人关联采购占营业成本比例[ ]%、关联销售占营业收入比例[ ]%、关联服务费占期间费用比例[ ]%；关联交易占比[高/中/低]，主要因[产业链配套/集团协同/历史原因]。

（二）定价方法、可比价格与独立交易原则

发行人关联交易定价方法选择合理，可比价格来源可靠，关联交易价格与可比价格差异率[ ]%，在合理区间；定价符合独立交易原则。

（三）同期资料、关联申报与税务调整

发行人已按关联申报和同期资料管理要求准备同期资料、申报关联业务往来报告表；报告期内[未发生/发生]特别纳税调整，调整金额[ ]万元，补税[ ]万元，滞纳金[ ]万元，[不构成/构成]重大违法。

（四）对毛利率、利润、税负与业务独立性影响

剔除关联交易定价影响后，发行人毛利率[ ]%、净利润[ ]万元，仍满足发行条件；关联交易[不构成/构成]对业务独立性的重大影响；关联方与发行人[不存在/存在]同业竞争，[已清理/已承诺]。

（五）是否存在通过转移定价调节利润

经核查，发行人关联交易定价符合独立交易原则，不存在通过转移定价调节利润的情形；关联交易[不构成/构成]对业务独立性的重大影响，已充分披露。

（六）中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师、税务师履行了以下核查程序：获取关联方清单、关联交易明细、定价方法说明、可比价格资料、同期资料、关联申报表、税务调整决定书；访谈财务、税务、业务负责人；函证关联方、税务机关；复核定价方法、可比价格、差异率；核查同期资料、关联申报、税务调整；测算对毛利率、利润、税负、独立性影响。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人关联交易定价方法合理、可比价格可靠、差异率合理，符合独立交易原则；同期资料已准备、关联申报已履行；[未发生/已处理]特别纳税调整；不存在通过转移定价调节利润的情形；对业务独立性影响[ ]，已充分披露。

七、证据链清单：问询回复时“有据可查”

八、回复中最容易犯的三个错

错误一：只说“关联交易定价公允”，不说定价方法、可比价格、差异率。
不说用什么方法、和什么价格比、差多少、为什么差，问询会追问“定价方法是什么、可比价格哪来的、差异率多少”。

错误二：只说“已准备同期资料”，不说内容、可比性分析、是否被税务调整。
不说同期资料内容、可比性分析是否充分、是否被特别纳税调整、补税多少，问询会追问“同期资料全不全、被调整没有、补税多少”。

错误三：只说“不影响独立性”，不给关联占比、依赖分析和同业竞争判断。
不说关联交易占比多少、是否依赖关联方、是否构成同业竞争，问询会追问“占比多高、依赖不依赖、同业竞争有没有”。

九、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在转移定价合规性核查中，可提供：

1. 关联方识别与关联交易梳理：关联方穿透、关联交易分类、金额占比、变化趋势核查。
   
2. 定价方法、可比价格与独立交易原则核查：定价方法选择、可比价格来源、差异率分析、独立交易原则判断。
   
3. 同期资料、关联申报与税务调整核查：主体文档、本地文档、特殊事项文档核查；关联申报、国别报告核查；特别纳税调整、补税、滞纳金、罚款核查。
   
4. 毛利率、利润、税负与业务独立性影响测算：关联交易对毛利率、净利润、所得税费用影响测算；关联占比、依赖程度、同业竞争、业务独立性分析。
   
5. 问询回复范例定制：按“关联交易—定价方法—可比价格—同期资料—税务调整—影响披露—中介结论”组织回复，形成首轮闭环。
   
6. 证据链台账建设：关联方清单、关联交易明细、定价方法说明、可比价格资料、同期资料、关联申报表、税务调整决定书、影响测算表纳入日常台账。
   
7. 整改方案设计：规范定价、准备同期资料、申请预约定价、调整关联交易、补充披露的方案和程序支持。
   

其中涉及关联交易定价、转移定价、同期资料、特别纳税调整、预约定价的，由专知智库协同税务专业机构提供支持；涉及关联交易会计处理、毛利率测算、财务真实性核查的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及关联方认定、同业竞争、业务独立性、信息披露合规的，由专知智库协同法律专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

本文归入：专知智库知识库IPO·问询库。
关联库：专知智库知识库IPO·发行费用与承销保荐费率库（发行费用预算、费率锚定、分项披露、问询回复论证）。

专知智库研发合规增长系统：把研发相关关联交易定价从“问询补底稿”变成“日常证据链”

委外研发、合作研发、关联方技术许可、关联方研发服务，是转移定价里与研发最相关、也最容易被追问的一类。
专知智库研发合规增长系统，只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事项，帮助企业把研发相关关联交易定价做成日常证据链：

• 研发关联交易台账：委外研发、合作研发、技术许可、研发服务关联方、金额、占比自动记录；
  
• 定价依据台账：成本加成、可比价格、合同、发票、成果验收记录留痕；
  
• 研发项目匹配台账：关联交易对应研发项目、研发内容、成果自动关联；
  
• 可比价格库：同行业、非关联交易价格自动比对；
  
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欢迎预约演示、试用。系统只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事情；研发之外的转移定价事项由专业税务机构支持。

FQA

Q1：转移定价是否合规，主要看什么？
A：看五个层面：关联方和关联交易是否识别完整、定价方法是否合理、可比价格是否可靠、同期资料是否准备、是否被税务机关特别纳税调整、对毛利率和利润及税负影响、是否影响业务独立性和同业竞争。核心是“定价公不公允、符不符合独立交易原则、有没有同期资料、被调整没有、利润真不真、独立性行不行”。

Q2：什么是独立交易原则？
A：关联方之间的业务往来，定价应与非关联方之间在相同或类似条件下的交易价格一致；没有关联方交易影响的价格，就是独立交易价格。不符合独立交易原则，税务机关有权调整。

Q3：转移定价有哪些方法？
A：可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法；选择哪种方法取决于交易类型、可比数据、功能风险分析；方法要合理、有依据。

Q4：同期资料包括什么？
A：主体文档、本地文档、特殊事项文档；达到准备标准的企业应按要求准备；内容包括企业概况、关联关系、关联交易、可比性分析、转让定价方法选择等。

Q5：被税务机关特别纳税调整，会有什么影响？
A：补税、滞纳金、罚款；影响净利润和现金流；金额大、情节严重的，可能构成重大违法，影响发行条件；要充分披露调整原因、金额、整改措施。

Q6：关联交易占比高，会影响业务独立性吗？
A：要看关联交易占比、是否依赖关联方、关联方是否可替代、是否影响资产完整和业务独立；占比高且依赖强、关联方可替代性差的，可能影响业务独立性，构成发行障碍。

Q7：关联方与发行人业务相同，怎么办？
A：可能构成同业竞争；要说明业务边界、客户供应商是否重叠、是否存在利益冲突；构成同业竞争的，要清理、转让、纳入发行人，或取得承诺。

Q8：转移定价合规，需要准备什么证据？
A：关联方清单、关联交易明细、定价方法说明、可比价格资料、同期资料、关联申报表、税务调整决定书、毛利率利润税负影响测算、业务独立性分析、同业竞争分析。

Q9：转移定价不合规，会影响IPO吗？
A：要看不合规程度、是否被税务调整、补税金额、是否构成重大违法、是否影响毛利率和利润真实性、是否影响业务独立性、是否充分披露。定价公允、同期资料齐全、未被调整、影响小的，可论证；定价明显偏离、被调整、补税金额大、影响独立性的，可能构成障碍。

Q10：专知智库的转移定价核查服务怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做关联方和关联交易梳理，识别定价偏离、无同期资料、跨境关联交易、被税务调整、影响独立性的情况；再做定价方法核查、可比价格核查、同期资料核查、税务调整核查、毛利率利润税负影响测算、独立性分析；最后按“关联交易—定价方法—可比价格—同期资料—税务调整—影响披露—中介结论”设计问询回复。涉及转移定价、同期资料、特别纳税调整的，协同税务专业机构；涉及关联交易会计处理、毛利率测算的，协同会计师事务所；涉及关联方认定、同业竞争、业务独立性的，协同法律专业机构。研发相关关联交易定价台账，可使用专知智库研发合规增长系统。