副标题：基于公开信息、不预测审核结果、不评价企业优劣
导语
天广实的北交所IPO已经走完注册程序，2026年9月18日证监会批复生效。但比“注册生效”更值得翻的，是问询函里那个单独成题的问题7：“研发投入核算准确性及内控有效性” ，排在财务会计信息部分之首，追问的颗粒度从“非专职研发人员薪酬在生产成本与研发费用之间的分配依据”，到“研发工时的内部控制及实际执行”，再到“合作研发支出的分摊方式”和“研发投入核算曾涉及的会计差错更正”。另一面，招股书数据摊开：报告期研发投入占营业收入的比例分别为311.38%、1451.09%、141.11%，因为核心产品尚未大规模商业化，收入极低而研发开支常年维持在1.8亿元左右；公司拥有66项与主营业务相关的发明专利，核心技术平台包括ADCC增强抗体平台、长效抗体平台、多特异性抗体平台等；研发人员139人，占比34.07%，认定标准是“工时占比不低于50%”，且子公司华放天实存在既从事研发活动又从事CDMO生产活动的人员。翻译一下：“141%研发费率”描述的是未盈利创新药企的投入强度，“66项发明专利”描述的是确权规模，“问题7连问五层”描述的是底稿真正在意的——这些人、这些钱、这些合作和这些专利，在“研发”和“非研发”之间是怎么被切开的。-
公开信息。问询第二轮明确追问：子公司华放天实主要从事CDMO业务，报告期各期均存在既从事研发活动又从事生产活动的人员，其中非研发活动主要为接受客户委托进行的CDMO项目交付工作；要求说明“相关人员薪酬在生产成本与研发费用之间的分配依据，报告期内分摊的研发费用金额波动较大的原因及合理性”。2022至2024年，研发费用中薪酬总额分别为5,481.82万元、4,524.17万元、4,857.49万元，其中非专职研发人员参与研发项目分配的薪酬总额分别为1,675.39万元、1,085.59万元、1,295.19万元，三年合计超过4,056万元。研发人员认定标准是“研发工时占比不低于50%”，139名研发人员占比34.07%。
问询逻辑。CDMO业务和自有管线研发在同一主体、同一批人身上交替发生，是生物药企业研发底稿最典型的模糊地带。翻译一下：“非专职薪酬超4000万”描述的是分摊规模，“工时占比不低于50%”描述的是认定线，“CDMO交付与研发活动”描述的是线的两边在物理上是不是真的分得开。一个华放天实的工艺开发人员，上午在为客户的CDMO项目做细胞株构建和工艺放大（生产活动），下午在为公司自有管线的细胞培养参数优化做实验（研发活动），工时表上填的是“CDMO项目A——批次记录审核”和“研发项目B——某培养基优化实验”，还是笼统的“项目工时——X小时/生产工时——Y小时”。如果工时申报的任务描述停在项目级或部门级，50%的线就只能证明“这个人有一部分时间被划给了研发”，证明不了“这部分时间在做研发”。关键不是4000万分摊金额的大小，而是这三年间每一名非专职人员的工时表上，“研发实验”和“CDMO交付”有没有可区分、可验证的任务级记录。
技术底稿缺什么。缺的是非专职研发人员工时申报的任务级颗粒度，以及“自有管线研发/CDMO客户交付”的活动类型标签。华放天实中同时承担两类活动的人员数量、工时占比分布和逐月波动记录；问询追问的“分摊的研发费用金额波动较大”对应的具体原因（是项目阶段变化、人员结构调整，还是归集口径调整），需要逐项台账来回答。
拆解点二：借调四名归国博士、海正支付2069万薪酬、知识产权归天广实但海正享优先受让权——“技术来源”的底稿，在劳动合同和借调协议里，不在专利证书里
公开信息。公开报道记录了一条比“合作研发”更特殊的安排：2011年，海正药业以自有资金向包括李锋在内的四名归国研发人员累计支付薪酬2,069.6万元，将四人“借调”至天广实从事抗体研发；知识产权归天广实所有，海正仅享有优先受让权，并实际受让了多个项目。问询函也追问了“结合《劳动合同》和《人员借调协议》约定的具体内容，说明发行人披露李锋等人2011年以来一直在发行人处任职是否准确”，以及“除李锋等四人外，发行人的员工中是否还存在相同或类似情形”。公司的回复立场是：李锋等四人“执行天广实的工作任务并主要利用天广实的物质技术条件所完成，为李锋等四人在天广实的职务发明，相关专利等技术成果应当归属于天广实，权属清晰”。李锋后来以知识产权入股，逐步成为实际控制人，截至递表前控制约36.82% 表决权。-
问询逻辑。借调安排本身不构成障碍，四名归国博士在抗体药物领域的技术背景是天广实技术能力的真实起点。翻译一下：“知识产权归天广实”描述的是法律权属的最终归属，“海正支付薪酬、海正享有优先受让权”描述的是技术成果在形成时的劳动关系与资源条件，底稿要回答的是——李锋等四人在借调期间形成的技术方案，在多大程度上利用了天广实的平台，在多大程度上延续了他们在基因泰克、安进的经验，以及“职务发明”的认定所依赖的工作任务指派记录和物质技术条件使用记录是否完整。问询追问“除李锋等四人外是否还存在类似情形”，进一步指向的是：公司当前的核心技术团队中，有没有其他人员的劳动关系、借调安排或前任职单位技术成果与公司自有技术之间的边界，存在类似的需要逐人说明的情形。关键不是“权属清不清晰”这个结论，而是从“借调的人”到“公司的技术”之间，每一项核心专利的发明人、申请日、工作任务来源和资源使用条件，有没有一条逐件可追溯的记录。
技术底稿缺什么。缺的是一张“核心专利/技术平台—发明人—形成期间—劳动关系/借调安排—工作任务来源（公司立项/前任职单位延续）—使用的物质技术条件—权属依据”的七列台账。李锋等四人署名的专利和形成的技术平台（ADCC增强抗体平台等），其发明构思与他们在基因泰克、安进时期的工作内容之间，有没有做过技术差异比对记录；借调期间形成的技术成果中，海正实际受让的项目（公司称“优先受让了7个项目”）对应的专利和技术方案，与公司当前核心管线（MIL62等）之间的技术边界。
拆解点三：MIL62“不存在与其他合作方共享权益”、贝达药业“股东+客户+合资方+技术合作方”四重身份——“核心产品的权益干净”和“合作网络中的权益边界”是两道题
公开信息。MIL62是天广实的核心产品，公司声明“发行人与其他医药企业不存在正在履行的关于MIL62合作研发、专利权利、生产权利或商业化权利的合作约定，亦不存在与其他合作方对MIL62共享权益的情况”。但公司整体的合作网络是密集的：贝达药业以股东、客户、合资方、技术合作方四重身份深度绑定，双方合作开发MIL60（贝伐单抗生物类似药），贝达分四期支付5,000万元项目合作费用，产品上市后每年支付净销售额8% 的提成费；2023年12月双方签订补充协议，贝达一次性支付2,500万元买断提成权。与海正药业的多项技术转让和合作中，知识产权归属安排复杂：部分项目约定“天广实不得将知识产权转让或披露给任何第三方”除非博锐生物书面同意，部分项目约定“博锐生物利用天广实技术服务工作成果所完成的新的技术成果，归博锐生物所有”。与康源博创联合开发MBS314（三特异性抗体），问询追问“发行人相关管线产品对合作研发方是否存在依赖，发行人的核心技术来源、是否具备独立研发能力”。-
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问询逻辑。MIL62的权益声明在形式上把核心产品的独立性划清了。翻译一下：“MIL62不存在共享权益”描述的是单一产品的权利状态，“贝达四重身份、海正复杂的权属安排、康源博创的联合开发”描述的是公司整体技术网络中权益边界的复杂性，底稿要回答的是——核心产品之外的管线和技术平台，有多少受到合作条款的约束，有多少技术成果的权属是共有或受限的，以及这些约束会不会通过“技术平台”和“人员流动”间接影响到核心产品。例如，与海正合作中形成的“一种抗体偶联药物的阳离子交换层析纯化方法”专利为双方共有，如果MIL62的生产工艺中使用了该纯化方法，MIL62的“权益独立”就需要在专利实施许可层面做更细的说明。与贝达的合资公司赋成生物约定了“若连续三年未达收入目标，天广实须向贝达无偿转让股权”，这种安排虽然不直接涉及知识产权，但它影响的是公司通过合资主体持有的技术资产的控制权稳定性。关键不是“有没有合作”，而是每一份合作安排下，公司获得的是所有权、共有权、独占许可还是受限使用权，以及这些权利约束会不会在技术平台层面传导到核心产品。-
技术底稿缺什么。缺的是一张“合作项目/管线—合作方—成果形式（专利/技术秘密/数据）—权利归属（公司独有/共有/合作方所有）—公司获得的权利类型（所有权/独占许可/普通许可）—对核心产品和技术平台的潜在传导路径”的六列台账。MIL62的生产工艺和质控方法中，有多少环节使用了与海正共有的专利或技术方案；与康源博创联合开发的MBS314中，天广实贡献的具体技术环节和权益比例；贝达药业在合资公司中的治理权利，是否可能影响天广实对相关技术资产的控制。
拆解点四：直接材料投入从7000万降至2800万、折旧摊销逐年减少——“研发投入下降”和“管线仍在推进”之间的匹配性，是问题7的第（3）问
公开信息。问询第7题的第（3）项直接追问：直接投入及折旧摊销金额逐年减少的原因。报告期内发行人研发投入中直接材料投入、折旧摊销金额逐年减少，2021年合计7,002.32万元，2023年合计2,800.04万元。要求结合“主要管线产品研发进展情况，投入材料的具体明细、金额、数量及单价，具体形成的研发产品或研发成果等”，说明“直接投入大幅减少的原因，是否与各管线研发进度相符，报告期内研发模式是否发生变化”。与此同时，核心产品MIL62的PMN适应症在2026年6月获批上市，NMOSD适应症在2026年2月获批上市，管线在报告期内处于从临床后期向商业化推进的阶段。-
问询逻辑。创新药研发的直接材料投入（细胞培养基、层析填料、实验动物、对照品等）与管线所处的临床阶段和工艺开发强度高度相关。翻译一下：“直接材料从7000万降到2800万”描述的是投入金额的收缩，“管线从临床三期走到NDA/获批”描述的是研发活动在向后期和商业化推进，两者之间需要一张“管线阶段—工艺开发活动—材料投入结构”的分解表来衔接。如果材料投入的减少主要来自早期发现阶段项目的结题和临床前研究的收缩，而临床后期和商业化工艺验证的投入以CDMO服务采购、测试服务费等形式存在（而非自有的直接材料消耗），那么“下降”就是一个阶段性的结构变化；如果材料投入的减少伴随着自有实验室研发活动的实质性收缩，而管线推进更多依赖外部CDMO和CRO的服务采购，那么“研发模式是否发生变化”这个追问就需要一张自主研发活动与外部服务采购的比例变化表来回答。关键不是材料费降了多少，而是管线推进所依赖的研发活动，在“自己做”和“外包做”之间的结构发生了怎样的变化。
技术底稿缺什么。缺的是“管线产品—研发阶段（临床前/临床/工艺验证/商业化准备）—研发活动类型（自有实验室/CDMO服务/CRO服务）—直接材料投入/服务采购金额—对应研发成果”的五列分解台账。直接材料投入大幅减少的年度，自有实验室的研发人员工时是否同步减少，还是人员工时保持稳定而材料消耗转向了外部服务采购；MIL62从临床后期到获批的过程中，工艺表征和验证活动的自有研发参与比例是多少。
自测七问
说明：以下七问基于天广实公开信息中呈现的研发合规特征提出。逐人工时记录、借调协议全文、合作合同权属条款原文等细节未被系统披露，答案需以企业内部底稿为准。
第一问，研发工时：华放天实中“既做研发又做CDMO交付”的人员，工时表上填的是“CDMO项目A——某批次生产记录审核”和“研发项目B——某培养基优化实验”，还是笼统的“项目工时/生产工时”？50%的认定线附近的人员分布是什么？
第二问，非专职研发薪酬分摊：2022—2024年非专职研发人员薪酬合计超4000万元，对应的人员数量、逐月工时占比和分摊金额波动原因是什么？问询追问的“分摊的研发费用金额波动较大”，是项目阶段变化、人员结构调整还是归集口径调整？
第三问，借调人员的技术来源：李锋等四人在借调期间形成的核心专利和技术平台，其发明构思与他们在基因泰克、安进的工作内容之间，有没有技术差异比对记录？除四人外，当前核心技术人员中是否存在类似的劳动关系或借调安排需要逐人说明？
第四问，核心产品的权益边界：MIL62的生产工艺和质控方法中，有多少环节使用了与海正共有的专利（如“抗体偶联药物的阳离子交换层析纯化方法”）或技术方案？与康源博创联合开发的MBS314中，天广实贡献的具体技术环节和权益比例是什么？
第五问，直接材料投入与研发模式的匹配：直接材料投入从7000万降至2800万的过程中，自有实验室的研发人员工时是否同步减少？管线推进在“自有实验室研发”和“CDMO/CRO外部服务采购”之间的结构变化曲线是什么？
第六问，合作成果的权属传导：与海正合作中“博锐生物利用天广实成果完成的新技术成果归博锐所有”的条款，是否可能影响天广实后续在相同技术方向上的自由研发？与贝达合资公司赋成生物的股权补偿安排，是否影响天广实通过该主体持有的技术资产的控制权？
第七问，会计差错与内控有效性：问询指出的“研发投入核算曾涉及会计差错更正，主要系根据权责发生制原则对跨期费用进行调整”，涉及的具体费用项目和调整金额是什么？更正后的研发投入内控制度（开支范围、审批程序、资本化时点）是否逐项建立了书面规则并有效执行？
技术成果保护延伸：研发合规解决“工时和费用的边界真不真”，知识产权合规解决“借调来的技术起点和合作网络中的权益约束，守不守得住核心资产”
天广实的公开信息呈现了一家未盈利创新药企底稿的典型断面：研发费率因收入极低而畸高、CDMO子公司里研发与生产活动混合、非专职薪酬分摊规模不小、四名核心技术人员以“借调”方式从海正进入并在借调期间形成了公司早期技术成果、与海正和贝达的合作网络中权属安排复杂（共有、优先受让权、转让限制）、直接材料投入大幅收缩而管线在向商业化推进、问询第7题把研发投入核算的五个层面逐一追问。研发合规解决的是：非专职人员的工时能不能逐人逐任务区分“自有管线研发”和“CDMO交付”，直接材料投入的收缩有没有研发人员工时的同步记录来支撑，会计差错更正后的内控规则是否书面化并被执行。-
知识产权合规要接住的是另一层： 天广实的技术能力起点与“借调”安排深度绑定，技术网络与海正、贝达、康源博创的合作交织，核心产品MIL62的权益声明虽然清晰，但“平台层面的技术来源”和“合作层面的权利约束”需要在底稿上被逐项拆开。借调期间形成的ADCC增强抗体平台等核心技术，其“职务发明”的认定依赖劳动合同和借调协议的条款，而技术方案本身与发明人前任职单位经验之间的边界，需要比一纸权属声明更厚的记录来支撑。与海正的共有专利和转让限制条款，可能通过生产工艺和纯化方法间接约束核心产品的实施空间；与贝达的合资安排，则通过治理权利和股权补偿机制影响技术资产的控制权稳定性。关键不是“有没有纠纷”，而是当问询追问“是否具备独立研发能力”和“核心技术来源”时，底稿上有没有一张逐专利、逐合作项目、逐技术环节的“来源—贡献—权属—约束”对应表。
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固定合规声明
本文基于公开信息分析，不预测审核结果，不评价企业优劣，不构成对任何企业审核结果的判断，不替代保荐机构、会计师、律师、专利代理师意见。专知阈值和方法为建议标准，不替代法定鉴定，不构成加计扣除、高企认定或IPO审核结果的保证。收入增长性用于研发价值沟通，不构成市值管理建议或股价承诺。专利相关内容由成都余行专利代理事务所在执业范围内独立提供，不构成对专利授权、专利稳定性或IPO审核结果的保证。公开信息中研发费用、研发人员数量、专利数量等数据来自招股说明书（注册稿/上会稿）、问询回复和公开报道的引述；借调安排、海正支付薪酬和优先受让权的信息来自公开报道和问询回复披露；华放天实CDMO与研发活动混合的信息来自第二轮问询回复；不同时点和口径之间的差异（如研发人员2026年6月末139人、专利数量在不同披露文件中的口径），以正式披露文件为准。问询第7题“研发投入核算准确性及内控有效性”的完整回复原文和核查程序，在已检索到的公开信息中仅呈现了问题框架和部分回复片段，逐项论证的详细内容以正式披露文件为准。
资料不足清单
- 未获取天广实研发投入的完整结构分解（职工薪酬、直接材料、测试和技术服务费、折旧、股权激励各占多少的逐期精确金额）。公开信息中仅有薪酬总额、非专职薪酬和直接材料投入的变化趋势，测试和技术服务费的具体金额和占比未被系统展开。
- 未获取华放天实中“既从事研发又从事CDMO生产”人员的具体数量、逐人工时占比分布和分摊金额的逐月波动明细。问询已追问，但回复的逐人明细在已检索到的公开信息中未被系统呈现。
- 未获取李锋等四人《劳动合同》《人员借调协议》的完整条款原文，以及借调期间形成的核心专利清单和“职务发明”认定的逐件依据文件。
- 未获取与海正药业合作中各项技术转让/共有专利的完整合同条款，以及这些专利和专有技术对MIL62生产工艺的实际覆盖程度。
- 未获取与贝达药业合资公司赋成生物的技术资产清单和治理安排细则，以及“连续三年未达收入目标须无偿转让股权”条款对技术资产控制权的具体传导路径。
- 未获取直接材料投入大幅减少期间，自有实验室研发人员工时和外部CDMO/CRO服务采购金额的逐期对照数据。
- 未获取研发投入会计差错更正的具体费用项目、调整金额和更正后内控制度的书面文件。
转发语建议
发给正在搭研发底稿的同行：一家研发费率141%的创新药企，问询单独设了“研发投入核算准确性”一题——CDMO子公司里的人和自有管线研发怎么分、借调来的四名博士形成的技术归谁、合作网络里核心产品的权益边界清不清、材料费砍了一半管线还在往前走是怎么做到的。未盈利创新药的底稿，锚点在“人的劳动关系”和“合作条款的权属边界”里，不在研发费率的数字里。
