委外研发是否涉及核心技术依赖或独立性风险？

一、回复框架与核心结论

发行人回复：

公司委外研发主要涉及非核心技术环节的功能模块开发、检测验证及特定技术点支持性服务，不涉及公司核心技术，不存在对受托方的技术依赖，不影响公司的独立研发能力和持续经营能力。具体而言：

（1）委外研发的边界清晰：公司以自主研发为主，委外研发仅涉及非核心、非关键的功能模块或特定技术点，核心技术和关键研发环节均由公司独立完成，公司对研发成果拥有控制权；

（2）技术来源独立：公司核心技术均来源于自主研发，委外研发成果在公司产品中作为辅助性技术要素使用，不构成核心技术的来源；

（3）独立研发能力充分：公司拥有独立的研发团队、研发设施和研发管理体系，具备完整的研发流程和持续创新能力，对受托方不存在技术依赖；

（4）委外研发占比合理：委外研发费用占研发费用的比例较低，与同行业可比公司不存在显著差异，不存在将研发活动大规模外包的情形。

保荐机构、申报会计师、发行人律师已对委外研发与核心技术的关系、公司的独立研发能力、研发成果控制权归属等执行了核查程序，核查结论支持上述判断。

本回复从监管依据→委外研发的边界划分→核心技术自主性论证→独立研发能力论证→案例警示→内控措施→核查程序七个层面逐项展开。

二、监管规则依据

1. 核心监管规则

监管核心逻辑： 委外研发本身不违规，但监管关注的核心是：委外研发是否涉及核心技术？公司是否具备独立研发能力？是否对受托方构成技术依赖？ 监管会追问：委外研发的内容是什么？属于核心技术还是非核心技术？公司自身在委外研发中承担了什么角色？委外研发成果是否归公司所有？公司能否独立使用和转化？如果委外研发涉及核心技术，或者公司主要依赖受托方完成研发，将被认定为技术依赖，可能构成发行上市的实质性障碍-11。

三、委外研发的边界划分

1. 委外研发的内容界定

公司委外研发的内容界定为非核心、非关键的功能模块开发及特定技术点支持性服务，不涉及公司核心技术及关键研发环节。

公司基于成本效益原则，在已就新产品形成主体技术方案或已经推出相关产品后，通过委外研发将产品或技术开发过程局部、特定研发点需要的支持性服务交由外部机构配合完成-。整体设计、研发由公司完成，核心、关键模块或环节由公司自行完成，非核心、非关键模块视情况通过委外研发实现，最终由公司集成为最终产品-。

2. 委外研发与核心技术的边界划分

公司按照以下三个边界划分委外研发与核心技术的关系-：

（1）来源边界：公司核心技术均来源于自主研发，委外研发不构成核心技术的来源。公司在招股说明书中分类汇总列示通过合作研发/委外研发等方式取得技术的情况，逐项说明与公司产品、收入、核心技术的对应关系。

（2）用途边界：委外研发成果在公司产品中作为辅助性技术要素使用，不构成产品核心竞争力。公司核心技术对应的关键环节，均由公司独立自主进行研发，以确保核心技术不会存在外泄风险-。

（3）复用边界：委外研发成果为专属交付，公司对委外研发成果拥有完整的使用权和处置权，受托方不得将相关成果用于其他客户或自行使用。

四、核心技术自主性论证

1. 核心技术均来源于自主研发

公司核心技术均来源于自主研发，委外研发不涉及核心技术，不存在对受托方的技术依赖。公司在技术独立性问询回复中，结合核心技术的研发历史、累计研发投入、主要参与研发人员情况（包括学历、工作履历、主要研发成果、在发行人任职时间）等，说明核心技术来源是否独立-5。

表1：公司核心技术来源（示例数据）

2. 核心技术在委外研发中的角色

公司在委外研发中承担整体架构设计和核心模块开发的主导角色，受托方仅承担非核心模块的开发或特定技术点的支持性服务。公司在委外研发过程中的主导地位体现在：

• 需求定义：公司负责提出委外研发的技术需求、功能规格和性能指标；
  
• 技术方案：公司负责制定产品的整体技术方案和系统架构；
  
• 关键节点验收：公司负责对委外研发的关键节点进行验收和确认；
  
• 集成与测试：公司负责将委外研发成果与自主研发成果进行集成，并完成最终产品的测试和验证。
  

3. 委外研发成果的控制权归属

根据《监管规则适用指引——发行类第9号》，研发成果归属于发行人是委外研发合规的基本要求-11。公司所有委外研发合同均明确约定研发成果归发行人所有，公司对委外研发成果拥有完整的所有权和控制权，可独立使用和转化，不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司在委外研发协议中与受托方明确约定：受托方在提供服务过程中产生的所有资料及知识产权都归属于发行人，受托方未经发行人书面许可，不得擅自使用以及提供给他人使用-。

五、独立研发能力论证

1. 独立的研发体系和研发能力

公司拥有独立的研发机构设置、研发团队和研发管理制度，具备完整的研发体系和独立研发能力-。具体体现在：

2. 独立研发能力的量化支撑

表2：公司独立研发能力关键指标（示例数据）

公司委外研发费用占研发费用的比例分别为7.41%、7.46%、7.41%，占比较低且保持稳定，与同行业可比公司不存在显著差异。公司自主研发项目数量占绝对多数，委外研发仅涉及少数非核心技术环节。

3. 发行人具备独立使用知识产权并享有收益的权利

公司可独立利用委外研发形成的知识产权生产对应产品，并享有收益权-。委外研发合同中明确约定，公司可独立使用委外研发成果，不受受托方限制。公司已就相关技术成果申请了专利或作为非专利技术进行保护，相关权属清晰。

六、监管案例警示

案例一：海和药物——核心产品依赖合作方被否决。 海和药物于2021年两次上会被否。科创板上市委员会审议认为，结合发行人已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发，公司报告期内持续委托合作方参与核心产品的外包研发服务等情况，认为发行人未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独立自主进行过实质性改进，对合作方是否构成技术依赖，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第五条和第三十四条的规定-。2026年该公司再次冲刺科创板，独立研发能力仍是审核重点-18。

案例二：力捷迅——核心产品技术所有权源自合作方后撤回。 力捷迅的核心产品胞磷胆碱钠片占公司主营业务收入的比例不断提高，2021年达到56.23%，但该产品的处方及制备工艺技术均来自于合作方，并由公司以8,450万元的价格购得其技术所有权，且尚未通过一致性评价-21。此外，公司20余项发明专利中，8项为受让取得，深交所对公司核心技术能力及研发实力表示重点关注，公司最终撤回IPO申请-21。

案例三：珈创生物——部分核心技术专利来自外部机构被否。 珈创生物闯关科创板被否，科创板上市委现场问询指出，发行人部分核心技术专利由外部机构受让取得，是否具有突出的创新能力需进一步论证说明-。

案例四：强一股份——委托研发方与核心技术存在相关性被问询。 强一股份曾委托金某控制的企业进行技术研发，委托研发的研发方向与发行人拥有的部分核心技术存在相关性，上交所要求说明发行人的核心技术是否源自委托研发方-。

案例启示： 监管对委外研发涉及核心技术依赖的核查已从“合同审阅”转向“穿透验证”。若核心产品技术来源为委外研发或合作研发、委外研发内容与核心技术存在相关性、核心专利来自受让取得，均可能被认定为对第三方构成技术依赖，构成发行上市的实质性障碍。企业须确保核心技术均来源于自主研发，委外研发严格限定在非核心环节，并能够充分证明独立研发能力。

七、内部控制措施

1. 制度保障。 制定《委外研发管理制度》《核心技术管理制度》，明确委外研发的范围界定标准——哪些环节可以委外、哪些核心环节必须自主研发，确保委外研发不涉及核心技术。
   
2. 委外范围审批。 委外研发项目的立项须经研发部门、技术委员会联合评审，确认委外研发内容属于非核心技术环节后，方可启动委外程序。
   
3. 合同控制。 委外研发合同须明确约定研发内容、技术目标、交付成果、知识产权归属、保密条款。合同中须明确约定研发成果归公司所有，受托方不得将相关成果用于其他客户。
   
4. 过程管控。 公司须对委外研发的关键节点进行验收和确认，确保对委外研发过程的有效控制。受托方须定期提交研发进度报告，公司研发部门对阶段性成果进行审核。
   
5. 成果管理。 委外研发完成后，由公司研发部门组织验收，核实研发成果是否符合合同约定的技术目标，确认研发成果已归公司所有。
   
6. 独立性评估。 每年度对委外研发与核心技术的关系进行评估，确认委外研发不涉及核心技术、公司对受托方不存在技术依赖。
   
7. 季度自查。 每季度核查委外研发项目的进展、成果归属、保密执行情况，确认不存在核心技术外泄风险。
   

八、中介机构核查程序

核查程序：

1. 获取委外研发台账，了解委外研发项目名称、受托方、研发内容、合同金额、成果归属情况；
   
2. 查阅委外研发项目立项报告，核查委外研发内容是否属于非核心技术环节，是否经过技术委员会评审；
   
3. 获取委外研发合同，核对合同中的知识产权归属条款，确认研发成果归发行人所有；
   
4. 核查委外研发成果与核心技术的关系，确认委外研发成果未构成核心技术的来源；
   
5. 核查委外研发费用占研发费用的比例，与同行业可比公司进行对比分析；
   
6. 获取公司核心技术清单，核查核心技术是否均来源于自主研发，是否存在通过委外研发取得核心技术的情形；
   
7. 访谈研发负责人，了解公司在委外研发中的角色和贡献，是否承担了整体架构设计和核心模块开发的主导角色；
   
8. 核查委外研发成果的使用和转化情况，确认公司可独立使用并享有收益；
   
9. 核查委外研发合同中的保密条款和限制性约定，确认不存在对发行人经营独立性构成重大不利影响的情形；
   
10. 对主要受托方进行访谈，了解委外研发项目的实际执行情况，确认受托方未将相关成果用于其他客户。
    

核查结论：

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人委外研发主要涉及非核心技术环节的功能模块开发、检测验证及特定技术点支持性服务，不涉及公司核心技术。发行人核心技术均来源于自主研发，对受托方不存在技术依赖。发行人拥有独立的研发团队、研发设施和研发管理体系，具备完整的研发流程和持续创新能力。委外研发费用占研发费用的比例较低且保持稳定，与同行业可比公司不存在显著差异。发行人已建立委外研发全流程管理制度，相关内部控制制度健全并有效执行。

九、合规结论

公司委外研发主要涉及非核心技术环节，不涉及公司核心技术，不存在对受托方的技术依赖，不影响公司的独立研发能力和持续经营能力。公司核心技术均来源于自主研发，委外研发成果作为辅助性技术要素使用，不构成核心技术的来源。公司对委外研发成果拥有完整的所有权和控制权，可独立使用和转化。公司拥有独立的研发体系、研发团队和研发设施，具备完整的研发流程和持续创新能力。报告期内，公司不存在委外研发涉及核心技术或对受托方构成技术依赖的情形。

十、专知智库企检支持

专知智库（成都专知利乎数字科技有限公司）推出的高企税务稽查风险企检，可帮助企业提前排查委外研发涉及核心技术依赖或独立性风险：

• 容度水位检测：判断委外研发占研发费用比例、委外研发涉及核心技术比例、独立研发能力匹配度、核心技术自主率等指标距离风险红线的距离，评定绿色安全、黄色关注、橙色预警、红色危险四个水位。回答的核心问题是：如果系统今天给你评分，你会被排在第几位？根据专知智库企检标准，委外研发内容涉及核心技术或核心产品技术来源为委外研发，将被评定为橙色预警或红色危险水位。
  
• 五维模型诊断：针对“生态协议度”与“补位精准度”维度，专项排查委外研发的内容边界、核心技术来源、独立研发能力，精准识别委外研发涉及核心技术、核心技术来源依赖外部、委外研发占比过高、核心专利来自受让取得、对受托方构成技术依赖等风险类型。
  
• 15天举证预演：模拟问询回复和税务稽查流程，准备委外研发台账、委外研发合同、核心技术清单、知识产权归属证明、独立研发能力证明材料、同行业对比数据等备查资料，确保收到《风险提示函》时能快速完成完整证据链的提交。
  

专知智库的服务理念是“不做产业预言家，只做生态架构师”，核心价值在于帮助企业从“能不能过”转向“能不能扛”——即使被抽中也能经得起稽查。

FAQ：委外研发涉及核心技术依赖或独立性风险常见问题

Q1：委外研发涉及核心技术，是否一定构成技术依赖？

不一定。关键在于委外研发的内容是否属于核心技术的来源。若委外研发仅涉及非核心环节，核心技术均来源于自主研发，则不构成技术依赖。但若核心产品技术来源为委外研发或合作研发，且公司未能证明进行了实质性改进，则可能被认定为对合作方构成技术依赖。

Q2：如何判断委外研发是否涉及核心技术？

从三个维度判断：来源边界——核心技术是否来源于委外研发；用途边界——委外研发成果是否构成产品核心竞争力；复用边界——委外研发成果是否为专属交付。若核心技术均来源于自主研发，委外研发成果仅作为辅助性技术要素使用，则不涉及核心技术。

Q3：委外研发费用占比多少算合理？

没有统一标准，须与同行业可比公司对比分析。公司委外研发费用占比约7%，处于合理区间。若委外研发费用占比过高（如超过30%），可能被质疑是否具有核心技术的独立研发能力-。

Q4：核心产品技术来源为委外研发，如何处理？

须审慎评估是否构成技术依赖。海和药物案例中，核心产品均源自授权引进或合作研发，独立自主研发能力及是否对合作方构成技术依赖未能得到充分认证，最终被否。力捷迅案例中，核心产品技术来自合作方，公司以8,450万元购得技术所有权，仍未能消除监管质疑，最终撤回IPO申请。

Q5：如何证明发行人对受托方不存在技术依赖？

须证明：核心技术均来源于自主研发；委外研发仅涉及非核心技术环节；公司拥有独立的研发团队和研发设施；公司在委外研发中承担主导角色；公司对委外研发成果拥有完整的所有权和控制权；公司可独立使用委外研发成果并享有收益。

Q6：委外研发成果归公司所有，公司能否独立使用？

须在委外研发合同中明确约定公司可独立使用委外研发成果，不受受托方限制。若合同约定成果为共有或受托方保留使用权，可能影响公司对技术的独立控制。实务中，独占许可方式可以在一定程度上保障公司对技术成果的独立使用。

Q7：核心专利来自受让取得，是否影响独立性？

可能影响。珈创生物案例中，部分核心技术专利由外部机构受让取得，被质疑是否具有突出的创新能力。力捷迅案例中，20余项发明专利中8项为受让取得，被深交所重点关注。建议发行人说明受让专利的背景、定价依据、与核心技术的关系及是否进行了二次研发。

Q8：委外研发内容与核心技术存在相关性，如何处理？

须审慎评估。强一股份案例中，委托研发的研发方向与发行人拥有的部分核心技术存在相关性，被上交所要求说明核心技术是否源自委托研发方。建议发行人在委外研发立项时明确界定委外内容与核心技术的关系，确保委外研发不涉及核心技术。

Q9：委外研发占比过高，如何论证独立研发能力？

须从以下维度论证：研发人员数量和占比；研发费用绝对额和增长趋势；自主立项研发项目数量和占比；专利申请数量和授权情况；核心技术的自主研发历程和主要参与人员；研发设施和研发管理体系。

Q10：专知智库企检如何帮助企业排查委外研发独立性风险？

专知智库企检通过容度水位检测判断委外研发占研发费用比例、委外研发涉及核心技术比例等指标距离风险红线的距离，通过五维模型诊断中的“生态协议度”与“补位精准度”维度排查委外研发的内容边界和核心技术来源，通过15天举证预演提前准备委外研发台账、委外研发合同、核心技术清单、独立研发能力证明材料等备查资料。核心价值是帮助企业从“能不能过”转向“能不能扛”——即使被抽中也能经得起稽查。

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