请发行人说明高企认定研发费用占比是否达标，有无安全边际？

一、回复框架与核心结论

发行人回复：

报告期内，公司高新技术企业认定口径研发费用占同期销售收入的比例分别为[X]%、[X]%和[X]%，均超过《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）规定的对应档位最低比例要求（最近一年销售收入在2亿元以上的企业不低于3%，5,000万元至2亿元的企业不低于4%，5,000万元以下的企业不低于5%）。公司在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例为[X]%，不低于60%的法定要求。-1

以最近一个完整会计年度（2025年度）为例，公司高企认定口径研发费用占比为[X]%，超出对应档位最低比例要求[X]个百分点，安全边际为[X]个百分点，安全边际率（超出比例÷法定最低比例）为[X]%，公司高企认定研发费用占比具备充分的安全边际，不存在压线达标的情形。

保荐机构、申报会计师已对公司高企认定口径研发费用的归集准确性、与销售收入的比例计算过程执行了核查程序，核查结论支持上述判断。

二、监管规则依据

公司高企认定研发费用占比的达标判断，严格遵循以下监管规则：

关键要点：高企认定中“销售收入”为主营业务收入与其他业务收入之和，按照企业所得税年度纳税申报表口径计算。研发费用占比的“分子”为高企认定口径研发费用总额，其归集范围由《高新技术企业认定管理工作指引》界定，与会计口径、加计扣除口径均存在差异。

三、发行人高企认定研发费用占比达标情况

（一）报告期各期研发费用及销售收入情况

公司报告期内高企认定口径研发费用及销售收入情况如下：

表：报告期各期高企认定研发费用占比情况（单位：万元）

（二）最近一年销售收入及适用档位说明

公司最近一年（2025年度）销售收入为[X]万元，属于【根据实际销售收入选择：2亿元以上 / 5,000万元至2亿元 / 5,000万元以下】档位，对应法定最低研发费用占比要求为【3% / 4% / 5%】。公司2025年度高企认定口径研发费用占比为[X]%，超出法定最低要求[X]个百分点。

四、安全边际分析

（一）安全边际的量化测算

安全边际的测算采用以下方式：

• 绝对安全边际＝实际研发费用占比－法定最低比例要求；
  
• 相对安全边际（安全边际率） ＝绝对安全边际÷法定最低比例要求×100%；
  
• 可承受的研发费用下降幅度＝（实际研发费用－法定最低研发费用）÷实际研发费用×100%，即在销售收入不变的情况下，研发费用最多可下降多少百分比仍可维持达标；
  
• 可承受的销售收入增长幅度＝（实际销售收入－临界销售收入）÷实际销售收入×100%，即在研发费用不变的情况下，销售收入最多可增长多少百分比仍可维持达标。
  

以2025年度为例（假设销售收入为50,000万元，研发费用为2,500万元，占比5.00%）：

上述测算表明，公司研发费用占比具备较大的缓冲空间：即使研发费用下降40%，或销售收入增长66.67%，公司仍可维持高企认定研发费用占比达标。

（二）安全边际的稳定性分析

公司研发费用占比的安全边际并非依赖单一年度的偶然因素，而是具有内在稳定性：

1. 研发投入的持续增长趋势。 报告期内，公司高企认定口径研发费用分别为[X]万元、[X]万元、[X]万元，呈逐年增长趋势，年均复合增长率为[X]%。研发投入的持续增长为占比达标提供了分子端的保障。

2. 研发人员队伍的稳定扩充。 公司研发人员数量分别为[X]人、[X]人、[X]人，占员工总数的比例分别为[X]%、[X]%、[X]%，均不低于10%的法定要求。研发人员队伍的稳定扩充支撑了人员人工费用的持续增长。

3. 在研项目的储备充足。 截至2025年末，公司在研项目共[X]个，预计未来两年研发投入规模分别为[X]万元、[X]万元，研发投入的可持续性有充分保障。

4. 高新收入的匹配性。 公司近一年高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例为[X]%，不低于60%，与研发费用占比指标之间不存在此消彼长的结构性矛盾。

（三）与同行业可比公司的对比

公司研发费用占比与同行业可比公司对比情况如下：

公司研发费用占比【高于/略低于/与】同行业可比公司均值，不存在显著偏离。若低于同行业均值，需结合业务模式、研发阶段等因素说明合理性。IPO审核中，若研发费用率持续下滑或明显低于同行业，且与高企资质存续相关，监管机构通常会重点关注。例如，某北交所申报企业2023年至2025年研发费用率分别为2.29%、2.29%和1.84%，大幅低于年营收2亿元以上企业3%的常规要求，引发监管对其高新技术企业资质“含金量”的质疑。-20

五、结论

综上，报告期内公司高企认定口径研发费用占同期销售收入的比例分别为[X]%、[X]%和[X]%，均超过对应档位法定最低比例要求；境内研发费用占比为[X]%，不低于60%。公司最近一年（2025年度）研发费用占比的安全边际为[X]个百分点，安全边际率为[X]%，可承受的研发费用下降幅度为[X]%、销售收入增长幅度为[X]%，安全边际充足。公司研发投入持续增长、研发人员队伍稳定、在研项目储备充足，研发费用占比的达标具有内在稳定性，不存在压线达标或依赖偶发因素的情形。

六、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 获取公司高新技术企业认定专项审计报告及《企业年度研究开发费用结构明细表》，核对报告期各期高企认定口径研发费用总额；
   
2. 获取公司报告期各期企业所得税年度纳税申报表，核对销售收入计算口径是否与税法规定一致，复核研发费用占比的计算过程；
   
3. 将高企认定口径研发费用与研发支出辅助账、会计口径研发费用进行勾稽核对，检查差异调节表，分析差异原因及金额的合理性；
   
4. 抽查高企认定口径研发费用中大额费用项目的原始凭证，验证费用归集的真实性和准确性；
   
5. 获取公司研发人员名册及工时记录，核实科技人员占比是否不低于10%，检查人员人工费用的归集依据；
   
6. 获取公司在研项目台账及研发投入预算，分析未来研发投入的可持续性；
   
7. 查阅同行业可比公司公开披露的研发费用率数据，分析公司研发费用占比的合理性；
   
8. 结合报告期各期销售收入变动趋势，测算研发费用占比的安全边际，评估是否存在压线达标风险。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，公司高企认定口径研发费用占同期销售收入的比例均超过《高新技术企业认定管理办法》规定的对应档位最低比例要求，境内研发费用占比不低于60%。公司最近一年研发费用占比的安全边际为[X]个百分点，安全边际率为[X]%，安全边际充足。公司研发费用归集准确，与辅助账、会计口径研发费用之间的差异调节逻辑清晰、金额可追溯，不存在为维持高企资质而人为调节研发费用占比的情形。

七、底稿索引

八、实操注意事项

1. 安全边际的“绝对值”与“相对值”需同时关注。 仅看绝对安全边际（超出几个百分点）可能掩盖风险。若公司销售收入规模较小、研发费用基数较低，即使绝对安全边际为1个百分点，其可承受的研发费用下降幅度也可能非常有限。建议同时测算“可承受的研发费用下降幅度”和“可承受的销售收入增长幅度”，从两个维度评估安全边际的充分性。

2. 关注研发费用占比的逐年变动趋势。 若报告期内研发费用占比持续下滑，即使最近一年仍达标，也可能引发监管对“高企资质含金量”的质疑。应结合业务增长阶段、研发项目周期等因素，说明占比波动的合理性，并论证未来研发投入的可持续性。

3. 高企认定口径与加计扣除口径的差异需解释。 IPO审核中，监管机构通常要求发行人说明高企认定口径与加计扣除口径研发费用的差异原因及调节过程。若两者差异率过大（如超过10%且无合理解释），可能引发对研发费用归集准确性的进一步问询。-22

4. 境内外研发费用占比的单独核算。 若公司存在委托境外研发的情形，需特别注意境内研发费用占比不低于60%的要求。委托境外研发费用不计入境内研发费用，委托境内研发费用按实际发生额的80%计入高企认定口径的研发费用总额。

5. 销售收入口径的准确性。 高企认定中“销售收入”为主营业务收入与其他业务收入之和，按企业所得税年度纳税申报表口径计算。不可将营业外收入、投资收益等计入分母，否则将虚增分母、压低占比。建议在底稿中留存销售收入的计算过程及与纳税申报表的勾稽记录。

6. 安全边际的“合规底线”与“审核预期”需区分。 从合规角度，只要占比超过法定最低比例即为达标；但从IPO审核角度，监管机构可能进一步关注研发费用占比的稳定性、与同行业对比的合理性、以及与高企资质存续之间的逻辑一致性。建议在回复中不仅展示“达标”结论，更主动披露安全边际的量化测算和稳定性分析，以增强论证的说服力。