请发行人说明高企资质到期复审是否存在风险？
一、回复框架与核心结论
发行人回复：
公司高新技术企业证书将于[具体日期]到期，公司已按规定提交高新技术企业复审（重新认定）申请并已被受理。对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）规定的认定条件，公司知识产权、研发费用占比、高新技术产品收入占比、科技人员占比等各项核心指标均满足要求，复审不存在实质性法律障碍。
若公司高新技术企业资质无法续期，企业所得税税率将由15%上升至25%，对公司净利润产生一定影响。经量化测算，税率上升对报告期各期净利润的影响金额分别为[X]万元、[X]万元和[X]万元，占各期净利润的比例分别为[X]%、[X]%和[X]%。即使按25%税率测算，公司经营业绩仍满足发行上市条件，不存在对税收优惠政策的重大依赖。
保荐机构、申报会计师、发行人律师已对公司高新技术企业复审的申报材料、各项认定条件的达标情况进行核查，核查结论支持上述判断。
二、监管规则依据
公司高新技术企业复审的合规性判断，严格遵循以下监管规则：
| 规则名称 | 核心要求 |
|---|---|
| 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号） | 高企资格有效期为三年，期满需重新认定；认定条件包括知识产权、技术领域、科技人员占比、研发费用占比、高新技术产品收入占比、创新能力评价等 |
| 《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号） | 复审与首次认定标准一致，企业创新能力评价综合得分需达到70分以上；明确研发费用归集范围、科技人员认定标准等 |
| 国家税务总局公告2017年第24号 | 税务部门发现企业不符合认定条件的，提请认定机构复核，确认不符合的取消资格并追缴自不符合认定条件年度起已享受的税收优惠 |
| 《首发业务若干问题解答》/各板块审核规则 | 发行人应披露税收优惠政策对经营业绩的影响，分析是否对税收优惠存在重大依赖 |
三、公司高企资质现状及复审安排
（一）高企资质基本情况
公司于[认定年份]年取得高新技术企业证书（证书编号：[X]），有效期三年，自[起始年份]年至[到期年份]年享受15%的企业所得税优惠税率。公司高新技术企业证书将于[具体日期]到期。
（二）复审申请及受理情况
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格期满当年需重新提出认定申请，复审与首次认定标准一致。公司已于[日期]提交高新技术企业复审（重新认定）申请，并已被[认定机构名称]受理，目前正在评审过程中。
四、各项认定条件的达标情况分析
（一）知识产权条件
公司通过自主研发、受让等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至[日期]，公司拥有发明专利[X]项、实用新型专利[X]项、软件著作权[X]项，其中与主要产品核心技术直接相关的发明专利[X]项，满足高企认定关于知识产权数量和质量的要求。
在复审中，知识产权需关注以下高频驳回风险：II类知识产权（实用新型、软著）在复审中仅限使用一次，需补充新的II类或I类知识产权；知识产权与主营业务、核心产品的关联性需保持，临时购买或凑数的知识产权无法体现对核心技术的核心支持作用；专利年费需按期缴纳，避免因未缴年费导致专利失效影响资格存续。公司已建立知识产权年费缴纳台账，确保知识产权在优惠享受期内持续有效。
（二）研发费用占比条件
报告期内，公司高企认定口径研发费用占同期销售收入的比例分别为[X]%、[X]%和[X]%，均超过对应档位法定最低比例要求。公司在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例为[X]%，不低于60%。
复审中最常见的驳回原因之一是研发费用占比不达标或归集不合理。主要风险包括：近三年研发费用总额占同期销售收入总额的比例未达对应档位标准；研发费用与生产费用混同，无规范的分项目研发辅助账；研发费用归集缺乏原始凭证（如工时台账、领料单、付款流水）支撑；研发费用数据与年度审计报告、汇算清缴报告、专项审计报告数据不一致（“三表不一致”）。公司已建立三口径辅助账体系，辅助账与财务总账、高企专项审计报告、纳税申报表之间数据勾稽一致，不存在上述风险情形。
（三）高新技术产品收入占比条件
公司近一年高新技术产品（服务）收入占同期总收入的比例为[X]%，不低于60%。公司已建立“研发项目—知识产权—高新技术产品—高新收入”的四级映射关系，确保每一项高新技术产品收入均可追溯至具体研发项目和对应知识产权。
需注意上市公司普遍存在的一个特有风险：股权转让、资产处置、理财及公允价值变动等非经常性收益依法计入所得税收入总额，会被动抬升总收入核算基数、稀释高新收入占比，最终触发指标不达标。公司已关注该风险，在测算高新收入占比时已充分考虑非经常性损益的影响。
（四）科技人员占比条件
公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例为[X]%，不低于10%的法定要求。科技人员均满足累计实际工作时间183天以上的认定标准。
复审中科技人员占比的高频风险在于：将管理人员、后勤人员、生产工人等非直接从事研发活动的人员计入科技人员；人员结构临时拼凑，缺乏劳动合同、社保缴纳记录、考勤记录等有效佐证；研发团队流动性过大，无法证明人员稳定性。公司已建立研发人员名册及工时记录制度，科技人员名单经人力资源部和技术部门双重确认，薪酬与个税申报名单保持一致。
（五）创新能力评价
公司创新能力评价综合得分预计为[X]分，高于70分的通过线。其中知识产权得分[X]分，科技成果转化能力得分[X]分，研究开发组织管理水平得分[X]分，企业成长性得分[X]分。
需注意，科技成果转化能力得分是复审中的常见失分点，主要风险包括：近三年科技成果转化年均不足5项；存在同一技术拆分成多个项目凑数的情况；缺乏销售合同、产品照片、检测报告、客户验收单等转化效益佐证。公司已对报告期内科技成果转化情况进行系统梳理，建立完整的转化佐证资料。
（六）合规性条件
公司申请前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，未受到税务机关的严重税务失信认定，不存在材料造假等一票否决情形。
五、复审不通过的风险情形及量化影响分析
（一）复审不通过的情形及概率评估
| 风险情形 | 发生概率 | 判断依据 |
|---|---|---|
| 知识产权不达标 | 低 | 公司拥有[X]项发明专利，与核心产品关联性强，年费缴纳正常 |
| 研发费用占比不达标 | 低 | 报告期内占比均超出法定最低要求，安全边际为[X]个百分点 |
| 高新收入占比不达标 | 低 | 占比为[X]%，超出60%法定要求[X]个百分点 |
| 科技人员占比不达标 | 低 | 占比为[X]%，超出10%法定要求 |
| 创新能力评价低于70分 | 低 | 预计得分为[X]分 |
| 合规性问题导致一票否决 | 无 | 报告期内不存在重大安全、质量、环保事故及严重税务失信 |
综合评价：公司各项核心指标均满足高企认定条件，且存在合理的安全边际，复审不通过的风险较低。但需注意，当前高企复审通过率整体呈下降趋势，部分地区复审通过率降至65%左右，研发费用核算是最高频驳回原因，占比约42%。公司已针对各项风险点建立内部控制措施，不存在上述高风险情形。
（二）复审不通过的量化影响分析
若公司高新技术企业资质无法续期，企业所得税税率将由15%上升至25%。以报告期各期利润总额为基准，量化测算如下：
表：税率上升对净利润的影响测算（单位：万元）
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 利润总额（A） | [X] | [X] | [X] |
| 按15%税率计算的所得税费用（B=A×15%） | [X] | [X] | [X] |
| 按25%税率计算的所得税费用（C=A×25%） | [X] | [X] | [X] |
| 税率上升对净利润的影响金额（D=C-B） | [X] | [X] | [X] |
| 影响金额占当期净利润的比例（D÷净利润） | [X]% | [X]% | [X]% |
| 剔除税率影响后的净利润 | [X] | [X] | [X] |
测算说明：经测算，若高新技术企业认证无法续期，税率由15%上升至25%，对公司净利润的影响金额为各期利润总额的10%。以某IPO企业实际测算为例，若高企认证无法续期，税后内部收益率（IRR）由13.65%降至12.46%，税后净现值（NPV）由2,505.99万元降至697.63万元，达产期年均新增净利润降幅为9.62%，但项目整体仍具备经济可行性。-9
即使按25%税率测算，公司报告期内剔除税率影响后的净利润分别为[X]万元、[X]万元和[X]万元，仍满足发行上市条件关于净利润的要求，公司经营业绩不存在对税收优惠政策的重大依赖。
（三）补缴税款风险分析
若高企资格到期后未通过复审，公司需自证书失效当年起按25%税率补缴企业所得税差额。需注意，仅需补缴证书失效当年的税款，无需追溯过去三年。若在资格存续期间被发现不符合认定条件，则可能被追溯追缴自不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。
案例警示：快意电梯因高新资格被撤销，需补缴2021年至2023年度10%所得税差额及滞纳金合计2,870.21万元，直接减少2025年净利润2,762万元。朗姿股份于2026年被正式取消2023—2025年度高新技术企业资质，足额补缴企业所得税及滞纳金合计5,256.45万元。太极实业子公司因部分业务不满足高新优惠条件，需补缴企业所得税2.53亿元及滞纳金，总额突破3亿元。-66-70
上述案例表明，高企资格存续期间需持续满足认定条件，而非仅在申报时满足即可。公司已建立高企资格动态自查机制，每季度对高新收入占比、研发费用占比、科技人员占比等指标进行测算，确保持续合规。-67
六、发行人风险控制措施
（一）复审申请专项工作
公司成立了高新技术企业复审专项工作组，由财务总监牵头，技术部门、人力资源部门、财务部门协同配合，对照认定条件逐项自查，确保申报材料的完整性和准确性。
（二）持续合规监控机制
公司建立了高企资格动态自查机制，每季度对以下核心指标进行测算和监控：高新技术产品收入占比、研发费用占比、科技人员占比、知识产权有效性、科技成果转化情况。发现指标异常及时预警并采取应对措施。
（三）知识产权维护管理
公司建立了知识产权年费缴纳台账，确保专利、商标等知识产权在优惠享受期内持续有效。同时持续推进新技术、新产品的知识产权申请，补充I类知识产权储备。
（四）研发费用核算规范
公司已建立会计口径、高企认定口径、加计扣除口径三套辅助账体系，确保高企认定口径研发费用归集准确、可追溯。年度终了编制三口径差异调节表，确保数据勾稽一致。
（五）年度发展情况报表填报
公司已按《高新技术企业认定管理办法》的规定，于每年5月底前填报上一年度知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况报表，未出现累计2年未填报的情形。-67
七、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
- 获取发行人高新技术企业证书及历次复审文件，核实证书有效期及复审申请受理情况；
- 对照《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的八项认定条件，逐项核查发行人是否满足；
- 获取发行人高企认定专项审计报告，核对研发费用占比、高新技术产品收入占比等核心指标的计算过程及达标情况；
- 获取发行人知识产权清单及权属证明，核查知识产权的数量、类型、有效期及与主要产品的关联性；
- 获取发行人科技人员名册、工时记录、劳动合同、社保缴纳记录，核查科技人员占比及183天标准的满足情况；
- 获取发行人创新能力评价自评表，核查各项得分依据；
- 量化测算高企资质无法续期对企业所得税税率及净利润的影响，分析发行人对税收优惠是否存在重大依赖；
- 核查发行人报告期内是否存在重大安全、质量、环保事故及税务失信情形；
- 查阅同行业可比公司高企复审情况，评价发行人复审风险的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人已按规定提交高新技术企业复审申请并已被受理，对照《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，发行人在知识产权、研发费用占比、高新技术产品收入占比、科技人员占比、创新能力评价等方面均满足要求，高新技术企业续期不存在实质性法律障碍，无法续期风险较小。即使高企资质无法续期，税率由15%上升至25%对发行人净利润的影响可控，发行人经营业绩不存在对税收优惠政策的重大依赖。
八、底稿索引
| 底稿编号 | 底稿名称 | 内容 |
|---|---|---|
| HT-01 | 高新技术企业证书及历次复审文件 | 证书编号、有效期、复审受理情况 |
| HT-02 | 高企认定条件逐项核查表 | 八项认定条件逐项达标情况 |
| HT-03 | 高企认定专项审计报告 | 研发费用占比、高新收入占比专项审计 |
| HT-04 | 知识产权清单及权属证明 | 专利、软著等证书及年费缴纳记录 |
| HT-05 | 科技人员名册及工时记录 | 人员认定依据、183天标准核对 |
| HT-06 | 创新能力评价自评表 | 四项指标得分及依据 |
| HT-07 | 税率上升影响量化测算表 | 净利润影响测算过程 |
| HT-08 | 高企资格动态自查记录 | 季度指标监控记录 |
| HT-09 | 年度发展情况报表填报记录 | 历年填报凭证 |
| HT-10 | 同行业可比公司高企复审情况对比 | 公开披露数据整理及对比分析 |
| HT-11 | 无重大违法违规证明 | 安全、质量、环保、税务合规证明 |
九、实操注意事项
1. 高企复审与首次认定标准完全一致，不存在“宽松通道”。 根据《高新技术企业认定管理工作指引》，复审与首次认定标准一致，企业创新能力综合得分仍需达到70分以上。复审是对企业过去三年持续创新能力的穿透式核查，对材料的合规性、连续性要求极高，通过率普遍低于初次申报。发行人不应因“已经是高企”而放松复审准备。
2. 高企资格存续期间需持续满足认定条件。 高企资格不是“一劳永逸”的。企业在资格存续期间同样需满足研发费用占比、高新收入占比、科技人员占比等各项认定条件。2026年以来，多家上市公司因资格存续期间指标不达标被追溯撤销资质并补缴大额税款。发行人应建立动态自查机制，每季度对核心指标进行测算。
3. 非经常性收益稀释高新收入占比是上市公司特有风险。 股权转让、资产处置、理财及公允价值变动等收益计入所得税收入总额后，会被动抬升总收入核算基数，稀释高新收入占比。拟IPO企业应特别关注报告期内是否存在大额非经常性收益，提前测算其对高新收入占比的影响。
4. 量化分析应同时展示“影响金额”和“剔除影响后仍达标”的结论。 仅说明税率上升的影响金额是不够的，还需论证即使按25%税率测算，发行人经营业绩仍满足发行上市条件，不存在对税收优惠的重大依赖。建议同时测算IRR、NPV等指标在两种税率下的变化情况，展示募投项目在25%税率下仍具备经济可行性。
5. 补缴税款的范围限于证书失效当年，而非追溯三年。 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，企业需在证书失效当年按25%税率补缴少缴的税款，无需追溯过去三年。但若在资格存续期间被发现不符合认定条件，则可能被追溯追缴自不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。回复中应准确区分两种情形。
6. 关注多税种联动风险。 高企资质是多项税费优惠的前置条件，资质撤销不仅追缴15%与25%企业所得税税率差额，还会连带追溯先进制造业增值税加计抵减、附加税费等优惠，形成多税种叠加补税。太极实业子公司补缴案例中，除企业所得税2.53亿元外，还涉及增值税附加0.76亿元及滞纳金1.5亿元。回复中应充分提示该联动风险。
