请发行人说明研发费用与增值税进项税转出如何处理？

一、回复框架与核心结论

发行人回复：

公司研发费用与增值税进项税转出的处理，遵循“用途决定抵扣、非正常损失与免税用途才转出”的基本原则。研发活动本身不属于《增值税法》第二十二条列举的进项税额不得抵扣情形，公司为研发活动购进货物、服务所取得的合规扣税凭证，其进项税额原则上正常抵扣，领用环节不作进项转出。报告期内，公司仅在发生管理不善导致的非正常损失、研发材料改变用途专用于免税或集体福利项目等法定情形时，才按规定计算并转出相应进项税额；研发试验正常损耗、报废以及研发试制品对外销售，均不属于进项转出的触发情形。-1

公司已建立研发领料与生产领料的物理及系统隔离机制，研发活动与生产经营活动的进项税额用途可清晰区分，不存在因用途混同而错误抵扣或应转未转的情形。报告期内，公司增值税进项税额抵扣及转出处理与研发领料记录、研发项目台账、增值税纳税申报表相互勾稽，未因研发费用进项税处理受到税务机关调整或处罚。

保荐机构、申报会计师已对公司研发费用相关进项税额的抵扣凭证、转出计算依据及纳税申报数据执行了核查程序，核查结论支持上述判断。

二、监管规则依据

公司研发费用增值税进项税处理的合规性判断，主要依据以下规则：

三、研发费用进项税处理的基本规则

（一）原则：研发用途本身不触发转出

增值税进项税抵扣的判断标准是购进货物、服务的实际用途是否落入法定不得抵扣范围，而非会计上是否计入“研发支出”。研发活动（无论费用化还是资本化）不属于简易计税项目、免征增值税项目或集体福利，因此：-1

• 研发直接投入的材料、燃料、动力，取得增值税专用发票的，进项税额正常抵扣，领用环节不转出；
  
• 委托外部机构进行研发活动取得的研发服务增值税专用发票，进项税额允许抵扣，“营改增”后不得抵扣的正列举范围不包含研发用途的购进服务；-29
  
• 研发用设备、仪器等固定资产的进项税额，一次性全额抵扣，后续不因计提折旧而分期转出（除非发生法定转出情形）。
  

（二）例外：五类需要转出的法定情形

结合研发活动的具体场景，需要作进项转出的情形如下：

（三）特殊情形：研发产出物销售不触发进项转出

研发过程中领用的材料，后续以试制品、样品、废料等形式对外销售的，对应材料的进项税额无需转出。理由在于：该部分材料并未用于免税或非正常损失等法定不得抵扣情形，其进项抵扣的合法性在领用环节即已成立；后续销售属于应税行为，按适用税率计提销项税额，与进项抵扣并行不悖。IPO审核回复中已有明确表述：“针对研发领用材料对应的进项税额，因样品已对外实现销售，相关材料耗用对应进项无需作进项税额转出处理”。-1-38

需要注意区分的是：样品销售在企业所得税层面需冲减研发费用加计扣除基数，但该所得税调整不反向要求增值税进项转出，两套规则的判断口径不同，不可混淆。-1

四、发行人具体处理情况

（一）研发领用材料的进项税额

公司研发领用原材料、实验耗材、元器件等，取得增值税专用发票的，进项税额在购进环节正常认证抵扣，领用计入研发支出时不作进项税额转出。研发试验过程中的正常损耗、报废、实验失败消耗，属于研发活动的固有风险，不属于《增值税暂行条例实施细则》定义的“非正常损失”，对应进项税额继续抵扣。-1

报告期内，公司不存在因保管不善导致研发材料被盗、丢失、霉烂变质的情形，未因此发生进项税额转出。

（二）委托研发的进项税额

公司委托外部机构进行研发活动，取得受托方开具的增值税专用发票（研发服务）的，进项税额按规定抵扣。委托研发费用在企业所得税层面按80%计入加计扣除基数，但增值税进项抵扣不受该80%比例限制，即抵扣的是发票注明的全部进项税额。受托方就同一研发服务享受免征增值税而开具普通发票的，公司对应无法抵扣，该情形属于凭证类型导致的客观不可抵扣，不涉及“进项转出”。-29

（三）研发用固定资产的进项税额

公司为研发活动购进的仪器、设备等固定资产，取得增值税专用发票的，进项税额一次性全额抵扣。报告期内，公司不存在研发用固定资产发生非正常损失或改变用途专用于不得抵扣项目的情形，未发生按净值率计算的进项税额转出。

（四）研发产出物销售的增值税处理

研发过程中形成的试制品、样品、废料对外销售的，公司按货物销售适用税率计提销项税额，对应领用材料的进项税额不作转出。增值税纳税申报中，样品/废料销售收入、销项税额与进项税额分别归集，申报数据与账面记录勾稽一致。-38

（五）研发与生产共用材料、动力的进项划分

对于同时用于研发活动和生产经营活动的材料、水电等，公司优先通过领料单据、用途记录进行直接划分；确实无法直接划分的，按照《增值税暂行条例实施细则》及财税〔2016〕36号规定的销售额占比公式计算不得抵扣的进项税额。报告期内，公司研发领用与生产领用在ERP系统中分别立项、分别审批、分别出库，共用情形较少且金额不重大，划分结果对增值税申报无重大影响。

五、内部控制措施

1. 研发领料与生产领用的隔离机制。 研发领料单标注研发项目编号，经项目负责人审批后从研发专用仓或指定库位出库；生产领料单独流程。ERP系统中研发领料与生产领料分别归集，从源头上保证进项税额的“用途可追溯”。

2. 非正常损失的识别与转出流程。 财务部门定期与研发部门、仓储部门核对研发材料库存状态，识别是否存在因管理不善导致的丢失、被盗、霉变等情形。一经确认属于非正常损失，当期按对应购进货物的进项税额计算转出，计入“应交税费——应交增值税（进项税额转出）”。

3. 用途改变的跟踪机制。 对已抵扣进项的研发领用材料，若后续改变用途专用于免税项目、简易计税项目或集体福利，按改变用途时的账面价值及对应进项税额（或净值率）计算转出。

4. 增值税申报与研发台账的勾稽。 每月增值税纳税申报中“进项税额转出”栏次的金额，与研发材料非正常损失台账、用途改变记录逐项核对，确保申报数据可追溯至具体研发项目和原始凭证。

六、IPO审核中的关注要点与回复策略

（一）审核问询的核心追问逻辑

IPO审核中，监管对研发费用进项税转出的关注，通常嵌入在“研发领料真实性”“研发与生产是否混同”“税务处理合规性”等 broader 问题中，核心追问包括：

1. 研发领料与生产领料是否清晰隔离，是否存在以研发名义采购生产用材料、多抵扣进项的情形；
   
2. 研发领用材料的进项税额是否已按规定抵扣，是否存在应转未转而少缴增值税的情形；
   
3. 研发试制品、废料对外销售是否足额计提销项税额，对应进项是否被错误转出（导致多缴税）或错误未转出（在不应抵扣的情形下）；
   
4. 研发用途发生改变（如材料转用于生产、福利）时，进项税额是否及时、准确转出；
   
5. 报告期内是否因进项税处理受到税务机关调整或处罚。
   

（二）回复策略要点

1. 先确立“原则无需转出”的基调。 回复中应首先明确研发活动本身不属于增值税不得抵扣项目，领用材料的进项税额原则上正常抵扣、无需转出，避免给审核留下“研发用途天然应转出”的错误印象。在此基础上再说明例外情形的处理，逻辑层次更为清晰。-1

2. 用“隔离证据”回应“研发与生产混同”的质疑。 审核对进项税的追问，实质往往指向研发领料的真实性。回复中应展示研发领料与生产领料在审批流、单据、系统台账、库位管理上的隔离证据，论证进项税额的用途基础真实、可验证。

3. 区分增值税规则与企业所得税加计扣除规则。 研发产出物销售在企业所得税层面需冲减加计扣除基数，但该冲减不影响增值税进项抵扣。回复中应主动澄清这一区分，避免审核将两套规则混同追问。-1

4. 主动披露非正常损失和用途改变的处理（如有）。 若报告期内曾发生研发材料非正常损失或用途改变并作进项转出，应披露转出金额、计算依据及会计处理；若确无此类情形，可表述为“报告期内不存在因非正常损失或用途改变需作进项转出的情形”，而非笼统称“不存在进项转出”。

5. 将“未受处罚”与“内控有效”结合论证。 仅说明“未被税务机关调整”是不够的，应同时展示领料隔离、台账勾稽、非正常损失识别等内控措施，论证合规状态具有制度基础而非偶然结果。

七、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 获取发行人研发领料与生产领料的审批流程、出库单据及ERP系统记录，检查两类领料是否在项目编号、审批人、库位、台账上清晰隔离；
   
2. 抽查研发领用材料对应的增值税专用发票及认证抵扣记录，核对进项税额是否与研发领料金额匹配，是否存在以研发名义为生产用途材料抵扣进项的情形；
   
3. 获取报告期内“应交税费——应交增值税（进项税额转出）”明细账，逐笔核查转出事项的性质（非正常损失、用途改变、免税项目等），复核转出金额的计算依据；
   
4. 获取研发材料盘点记录及非正常损失审批文件（如有），核实是否存在应转出未转出的非正常损失；
   
5. 获取研发试制品、废料销售台账及增值税纳税申报表，核对销售收入、销项税额的完整性与申报一致性，确认对应材料进项未被错误转出；-38
   
6. 获取委托研发合同及取得的增值税发票，核查发票类型（专用发票/普通发票）与进项抵扣的对应关系；
   
7. 获取税务机关出具的报告期内无重大税务违法违规证明，或查询公开渠道核实是否存在因进项税处理被处罚的记录；
   
8. 访谈财务负责人及税务专员，了解研发领料隔离机制、非正常损失识别流程及进项税转出的判断标准。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人研发费用相关增值税进项税的处理遵循了“用途决定抵扣、法定情形才转出”的原则，研发领用材料、委托研发、研发用固定资产的进项税额按规定抵扣，报告期内不存在因研发材料非正常损失或用途改变应转未转而少缴增值税的情形；研发试制品、废料对外销售已足额计提销项税额，对应材料进项未作错误转出。发行人的进项税处理与研发领料记录、增值税纳税申报数据相互勾稽，相关内部控制措施健全有效。

八、底稿索引

九、实操注意事项

1. 不要将“研发费用”与“不得抵扣项目”简单等同。 实务中一种常见误区是认为研发活动不产生直接应税收入，因而研发领用材料的进项“天然”应当转出。这一理解不符合增值税规则：判断标准是购进货物的实际用途是否落入法定排除范围，研发用途本身不在其列。回复中应首先澄清这一底层逻辑，否则后续所有讨论都会建立在错误前提上。-1

2. 研发试验正常报废与“非正常损失”的界限要划清。 研发活动的固有属性决定了试验失败、材料消耗、正常报废是常态。只有因管理不善导致的被盗、丢失、霉烂变质，才构成税法意义上的非正常损失并触发转出。回复中应将“研发正常损耗”与“管理不善损失”分别表述，避免笼统使用“报废”一词引发误读。-45

3. 研发产出物销售：所得税冲减 ≠ 增值税转出。 这是IPO审核中容易被交叉追问的混淆点。企业所得税层面冲减加计扣除基数，与增值税进项是否转出分属两套规则，不存在联动关系。主动在回复中作出这一区分，可以有效降低被反复追问的可能。-1

4. “共用无法划分”在研发场景中通常不是主要矛盾。 研发领料与生产领料如果隔离到位，绝大多数进项可以直接归属于具体用途，无需启动销售额占比公式。回复的重点应放在“隔离机制使共用情形最小化”，而非过度展开分摊公式的适用。

5. 若报告期内存在应转未转情形，应区分金额和性质处理。 金额较小、因政策理解偏差导致的补缴，通常可在说明原因、已补缴税款及滞纳金后，论证不构成重大违法违规；若涉及系统性将生产用料计入研发并多抵进项，则可能触及偷税定性，需审慎评估。回复中应避免将“补缴”简单等同于“合规”，而应说明定性依据和整改措施。