映恩生物问询函问题13分析：关于募投项目

一、问询函问题原文

问题13：关于募投项目

根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人货币资金余额分别为117,353.37万元、143,582.76万元和332,452.96万元，由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金为结构性存款及外汇远期合约的保证金；2025年末，交易性金融资产余额为9,913.95万元，主要为结构性存款和货币基金；（2）本次发行拟募集资金410,000.00万元，全部用于新药研发项目，包括DB-1311及DB-1310的全球研究与开发，以及其他在研产品包括DB-1317、DB-1324及DIBAC平台和DUPAC平台相关产品的早期临床开发、推进临床前及临床阶段研究开发等用途。

请发行人披露： （1）报告期内货币资金存放地点，平均余额及变动情况，货币资金与利息收入、汇兑损益、财务费用的匹配关系；（2）结构性存款分别计入货币资金和交易性金融资产的原因，是否符合《企业会计准则》规定；处置交易性金融资产产生的投资收益与交易性金融资产的匹配关系；（3）结合发行人货币资金、交易性金融资产、流动性及偿债能力指标、资金缺口等情况，论证发行人在货币资金较为充裕的情况下的融资必要性，是否存在资金闲置或长期无法按计划投入的风险；（4）DB-1311、DB-1310已有研发投入情况和后续研发计划、拟达到的研发效果，募集资金投入规模的合理性；（5）结合产品竞争优劣势，对应适应症的市场空间和竞争格局，分析选择投入DB-1311、DB-1310的主要考虑；（6）结合公司整体研发计划、已有及后续研发投入情况、拟取得的研发成果和时间安排、预计市场空间等因素，分析其他在研产品融资必要性和融资规模合理性，是否与新药研发历史投入存在显著差异，新药研发项目对扩展公司市场空间和提升竞争力的作用。

请保荐机构和申报会计师对上述事项简要概括核查过程，并发表明确意见。

二、专知智库逐项分析

（一）货币资金充裕与融资必要性的核心矛盾

截至2025年末，映恩生物货币资金余额高达332,452.96万元，其中银行存款及其他货币资金（结构性存款及外汇远期合约保证金）占主体；2025年末交易性金融资产余额为9,913.95万元，主要为结构性存款和货币基金。在此背景下，公司拟募集410,000.00万元全部用于新药研发项目，货币资金充裕与大规模融资之间的张力构成审核的首要关注点。

从财务数据看，映恩生物2025年度营业收入185,173.50万元，归属净利润-260,569.98万元，经营活动产生的现金流量净额为16,710.17万元；2026年上半年营业收入降至21,933.05万元，经营活动现金流量净额为-42,370.43万元，归属净利润-93,058.49万元。公司累计未弥补亏损约56.68亿元，收入结构中来自第一大客户BioNTech的占比最高达99.73%。在此财务背景下，虽然账面上有33亿元货币资金，但考虑到DB-1311行权后需自担美国市场开发成本、全球III期临床试验费用陡增、多个适应症同步推进等因素，资金消耗速度可能远超历史水平。-25

审核关注的不是“账上有多少钱”，而是未来三年资金缺口与融资规模之间的量化匹配关系。映恩生物需要提供基于不同临床推进节奏（乐观/中性/悲观）的资金缺口测算模型，证明410,000.00万元融资规模具有充分的业务合理性，而非单纯“圈钱”。

（二）结构性存款的分类依据与会计处理合规性

问询第（2）项要求说明结构性存款分别计入货币资金和交易性金融资产的原因。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，结构性存款的分类取决于其合同现金流量特征和业务模式：如果结构性存款的收益与利率、汇率等挂钩，且嵌入衍生工具，通常应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产；如果结构性存款实质为保本固定收益产品，且企业以收取合同现金流量为目标，则可分类为以摊余成本计量的金融资产，列报为货币资金或其他流动资产。

映恩生物需要在问询回复中逐笔说明各笔结构性存款的合同条款、收益结构、嵌入衍生工具情况，以及分类依据。审核还会关注：处置交易性金融资产产生的投资收益与交易性金融资产的匹配关系是否合理；结构性存款的公允价值确定方法是否恰当；是否存在通过结构性存款分类调节利润或资产结构的情形。

（三）DB-1311与DB-1310的研发投入匹配性

DB-1311（B7-H3 ADC）和DB-1310（HER3 ADC）是本次募资的核心投向，合计约68%的募集资金（约278,800万元）用于这两款产品的全球研究与开发。审核要求披露已有研发投入情况和后续研发计划、拟达到的研发效果，以及募集资金投入规模的合理性。

从临床进展看，DB-1311于2025年ASCO会议披露的mCRPC数据中，uORR为42.3%，cORR为30.8%，DCR为90.4%，中位rPFS为11.3个月，mOS为22.5个月；DB-1310对非小细胞肺癌、乳腺癌的初步临床也获得了优异疗效，并连获美国FDA两项快速通道认定。两款产品目前均处于全球临床II期阶段，即将进入全球III期或注册性临床试验。

审核的核心关注点在于：从II期到III期，单例患者的入组费用、临床中心数量、随访周期等关键参数将发生数量级变化，募集资金测算是否基于这些参数的合理假设；III期临床的适应症选择（前列腺癌、肺癌、乳腺癌）是否具有足够的市场空间支撑高额研发投入；如果III期临床数据不及预期，是否存在研发失败导致募集资金无法产生预期效益的风险。

（四）选择DB-1311和DB-1310作为核心投向的竞争格局分析

问询第（5）项要求结合产品竞争优劣势、对应适应症的市场空间和竞争格局，分析选择投入这两款产品的主要考虑。在B7-H3 ADC领域，MacroGenics的enoblituzumab、第一三共的DS-7300等产品也在推进临床；在HER3 ADC领域，第一三共的HER3-DXd（patritumab deruxtecan）已递交上市申请，竞争格局较为激烈。映恩生物需要证明DB-1311和DB-1310在疗效、安全性、给药便利性等方面具有差异化优势，以及其靶点选择和适应症布局策略的合理性。

从市场空间看，DB-1311重点布局的前列腺癌（mCRPC）和DB-1310重点布局的非小细胞肺癌（NSCLC）、乳腺癌均为全球大瘤种，市场空间足够支撑重磅品种的潜力。但审核会关注：在这些适应症中，已有的标准治疗方案是什么；映恩生物的产品是作为后线治疗还是前线治疗开发；如果作为后线治疗，可及的患者人群规模是否足以支撑商业化回报。

（五）其他在研产品的融资必要性与历史投入差异分析

问询第（6）项要求分析其他在研产品（DB-1317、DB-1324及DIBAC和DUPAC平台相关产品）的融资必要性和融资规模合理性，是否与新药研发历史投入存在显著差异。映恩生物2025年度研发费用为8.38亿元，2026年上半年研发开支约6.07亿元。如果本次募资中用于其他在研产品的金额（约131,200万元）与公司历史年度研发投入存在较大差异，审核会追问差异原因及资金使用效率。

这些在研产品多处于早期临床或临床前阶段，其研发成功的不确定性高于核心管线。审核会关注：早期管线的研发投入预算是否基于充分的临床前数据支撑；DIBAC和DUPAC平台相关产品的开发计划是否具有清晰的技术路线图；如果早期管线在临床推进中遇到挫折，募集资金是否存在闲置或变更用途的风险。

三、专知智库募投合规系统的业务作用

映恩生物募投项目问询中暴露的问题，核心痛点在于货币资金充裕背景下的融资必要性论证缺乏系统化的资金缺口测算能力、结构性存款分类的会计合规管理不完善、以及多管线并行研发的资金分配与进度匹配缺乏数字化管控手段。当审核要求证明“融资必要性”“资金缺口”“研发投入与进度的匹配性”时，如果企业仅依靠手工编制的Excel预测模型来回应，论证深度和数据可验证性将面临严峻挑战。专知智库募投合规系统围绕募投项目的“立项—预算—执行—监控—评估”全生命周期，构建覆盖资金流、研发流和合规流的数字化管理平台。

（一）资金缺口量化测算与融资必要性论证

系统建立资金缺口动态测算模块，支持企业从多个维度交叉验证融资规模的合理性。系统自动获取历史财务数据（货币资金、交易性金融资产、经营活动现金流、研发费用等），基于用户设定的不同情景假设（乐观/中性/悲观），自动生成未来三至五年的资金缺口测算表。测算维度涵盖：最低现金保有量（基于月均经营支出的倍数）、研发管线推进所需的增量资金、已有临床管线的里程碑付款、以及潜在的战略储备资金。系统将测算结果与募集资金规模进行对比，计算覆盖率和冗余度，并自动生成合规性检查报告，验证融资规模是否超出合理资金缺口，为问询回复中“货币资金充裕情况下融资必要性”的论证提供结构化数据支撑。

（二）结构性存款分类管理与会计合规校验

系统建立金融资产分类管理模块，对接银行账户系统和交易台账，逐笔记录结构性存款的合同条款、收益结构、嵌入衍生工具特征、到期期限等关键信息。系统内置《企业会计准则第22号》的分类判断逻辑：根据合同现金流量特征测试（SPPI测试）和业务模式评估，自动判断各笔结构性存款应分类为货币资金、交易性金融资产还是其他流动资产。系统对分类结果自动生成会计处理建议，并标记分类依据不充分或存在争议的条目。系统还支持处置交易性金融资产的投资收益与金融资产账面价值的自动匹配校验，对不匹配的交易触发预警，确保投资收益确认的准确性。

（三）多管线研发预算与资金分配的精细化管控

针对映恩生物多管线并行研发的特点，系统建立管线级研发预算管理模块。系统按管线（DB-1311、DB-1310、DB-1317、DB-1324及平台项目等）分别设置研发预算，并将募集资金按管线进行分配。系统自动归集各管线的实际支出（临床试验费、CRO/CDMO服务费、人员薪酬、检测试验费等），实时计算预算执行率，对超预算管线触发预警。系统建立管线研发进度与资金支出的匹配分析功能：将各管线所处的临床阶段（I期/II期/III期）、入组患者人数、临床中心数量等业务数据与资金支出金额进行比对，自动识别资金使用进度与研发进度不匹配的管线。系统支持按管线、按费用类型、按时间周期多维度输出募投项目资金使用报告，直接用于问询回复中“DB-1311和DB-1310募集资金投入规模合理性”的论证。

（四）竞争格局与市场空间数据关联分析

系统建立产品竞争格局与市场空间分析模块，结构化归集各管线对应适应症的全球市场规模、竞争产品数量、已上市/在研竞品的临床阶段和关键疗效数据。系统将发行人的管线数据与竞品数据进行自动比对，生成竞争优劣势分析报告。系统还支持按适应症、按治疗线数、按生物标志物等维度进行市场空间的分层测算，为问询回复中“选择投入DB-1311和DB-1310的主要考虑”的论证提供数据支撑。

（五）多口径报表自动生成与穿透式审计留痕

系统通过统一底层数据、按不同口径输出报表，满足IPO审计、研发费用加计扣除、高新技术企业认定等多重合规需求。系统实现数据可穿透至原始凭证（银行对账单、结构性存款合同、临床入组记录、CRO结算单据等），使每一笔资金支出都能追溯到具体的业务活动。审计人员可通过系统直接调取某管线某笔费用的完整证据链，极大提升审核效率和证据可信度。系统还支持生成募投项目资金使用专项报告，逐项列示各项目的资金投入、建设进度、预计收益，为问询回复中“募投项目预计收益情况”的披露提供标准化底稿。

（六）战略价值：从“被动应对问询”到“主动管理风险”

映恩生物募投项目问询的核心矛盾，本质上是账面资金充裕与研发投入需求陡增之间的时序错配。募投合规系统的战略价值不在于帮助企业在问询回复中“找到合理的解释”，而在于将合规思维嵌入募投项目资金管理的日常决策流程。当系统实时呈现资金缺口测算的动态更新、各管线的预算执行率与研发进度的匹配度、结构性存款分类的合规状态、以及募集资金使用的穿透式留痕时，管理层可以在问题暴露之前做出调整，而非在问询函到达之后才被动应对。

专知智库围绕募投项目资金缺口测算、金融资产分类合规、多管线研发预算管控、竞争格局分析和穿透式审计留痕等IPO募投审核的高频问题，提供合规系统搭建与问询回复框架的全流程支持，帮助拟IPO企业从被动应对问询走向主动合规管理，使募投项目的每一笔资金、每一个进度节点、每一项业务假设都有系统化的数据支撑和制度化的验证机制。在科创板审核对创新药企募投项目合理性要求日趋严格的背景下，这种内生化的合规能力将成为研发驱动型生物医药企业成功上市和持续发展的重要保障。