上海羲禾科技股份有限公司问询函问题9分析：关于研发人员和研发费用

一、问询函问题原文

9.关于研发人员和研发费用

根据申报材料：（1）发行人生产及研发活动均有测试环节；报告期内，公司为云服务厂商B项目提供定制化研发，相关费用不计入研发费用；（2）报告期内，公司研发费用分别为3,586.31万元、4,451.51万元、6,270.34万元，研发费用率分别为575.93%、62.74%、13.60%，同行业可比公司研发费用均值为7,197.65万元、8,674.39万元、9,469.31万元，研发费用率分别为27.83%、29.14%、18.56%；（3）报告期各期，公司计入研发费用的职工薪酬分别为1,224.58万元、1,573.31万元、1,992.93万元，研发人员平均薪酬远高于同行业可比公司均值；研发工程费分别为1,114.14万元、1,455.01万元、2,265.95万元，包括晶圆厂的光罩及流片工程费用；公司研发费用中原材料金额分别为531.82万元、477.68万元、606.67万元，主要为研发项目流片产生的工程片晶圆、领用的半成品芯片和辅料耗材等费用；（4）报告期各期末，发行人研发人员数量为22人、29人、36人，占比分别为78.57%、56.86%、37.11%，非全时研发人员占比分别为22.73%、58.62%、52.78%。

请发行人披露： （1）研发测试和生产测试工作内容的区别，上述测试工作量是否分别与研发项目数量及进展、已生产完成产品数量相匹配，是否能够区分研发活动及售前支持、售后服务等其他活动，报告期内为客户提供定制化开发的具体情况，相关人员工时及相关支出的核算情况；（2）研发投入的成果转化是否与同行业可比公司存在较大差异，报告期内研发费用绝对值、2025年研发费用率低于同行业可比公司的原因及合理性，对公司持续研发能力及市场竞争力的影响；（3）报告期各期研发人员平均薪酬显著高于同行业可比公司均值的原因及合理性；报告期内公司光罩及流片费用的具体情况，相关费用变动与研发项目数量及所处阶段的匹配性；发行人研发领料与各研发项目所处阶段是否匹配，各期研发领料进销存情况、废料占比及处理方式、后续去向，研发领料相关内控措施是否能够有效执行；（4）研发人员的认定标准及认定的准确性，非全时研发人员占比高是否符合行业惯例，研发人员相关背景经历是否与研发工作相匹配，是否实际开展研发工作。

二、专知智库逐项分析

（一）研发测试与生产测试的边界：从“测试”这一动作本身无法区分

问询第（1）项直指羲禾科技研发费用归集中最核心的模糊地带：生产及研发活动均有测试环节，两者如何区分。在硅光集成芯片领域，晶圆测试、芯片性能验证、模块联调等测试活动，在研发阶段和生产阶段的技术手段、设备类型甚至测试项目名称上可能存在高度重合。研发阶段的测试目的是验证设计方案的可行性、优化工艺参数；生产阶段的测试目的是筛选合格品、确保批量产品的一致性。两者的区别不在于“测什么”，而在于“为什么测”。

监管规则对此有明确回应：从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务的人员，除有充分证据表明履约过程中形成发行人能够控制的并预期能给发行人带来收益的研发成果外，原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。这一规则的核心逻辑在于：为特定客户定制开发所产生的测试活动，其测试成果的经济利益归属于客户，而非发行人自身的技术积累。如果羲禾科技为云服务厂商B项目提供的定制化开发活动中的测试环节被界定为“生产活动”，那么从事这些测试的人员工时和薪酬就不应计入研发费用——这一界定本身是合规的，但审核会追问：同一批测试人员，在从事自主研发项目的测试和从事定制化项目测试之间，工时如何切割？切割的准确性如何保证？

上交所审核实践中，定制化产品设计阶段属于研发活动、产品制造阶段属于生产活动的区分已被广泛接受，但关键在于“设计阶段”与“制造阶段”的边界在硅光芯片领域是否清晰。硅光芯片的研发试制往往需要经过多轮流片、测试、优化、再流片的迭代循环，每一次流片后的测试既可能是“验证设计”的研发活动，也可能是“筛选产品”的生产活动。如果企业未在工时记录系统中对每一次测试活动的归属进行逐笔标注，则研发费用与营业成本之间的界限就依赖于事后判断，而事后判断的一致性在企业内部往往难以保证。

（二）研发费用率骤降的归因：营业收入跃升还是研发投入收缩？

羲禾科技研发费用率从575.93%骤降至13.60%，同行业可比公司同期从27.83%降至18.56%，羲禾科技2025年研发费用率已低于行业均值近5个百分点。这一变化的解释逻辑至关重要。

从绝对金额看，羲禾科技2025年研发费用6,270.34万元，仍低于同行业可比公司均值9,469.31万元，差距约34%。公司的解释是：研发费用绝对值增长26.58%，但营业收入增长导致研发费用率显著下降。这一解释在会计上是成立的，但审核会追问更深层的问题：在硅光集成芯片这样一个技术快速迭代、竞争格局尚未固化的领域，研发投入强度的下降是否会影响公司的持续竞争力？

同行业可比公司2025年研发费用率均值18.56%，意味着行业平均将接近五分之一的收入投入研发。羲禾科技13.60%的研发费用率意味着其研发投入强度已低于行业平均水平。对于一家声称“拥有核心技术先进性”的企业而言，这一数据需要更有力的论证来支撑“持续研发能力未受影响”的结论。审核会关注：研发费用率的下降是主动的战略选择（如研发效率提升、流片成功率提高），还是被动的资源约束（如资金紧张导致研发项目延期或缩减）。如果研发费用的绝对值增速低于营业收入增速的原因仅仅在于“营业收入增长快”，而非“研发投入的边际效率提升”，则“持续研发能力”的论证将面临挑战。

（三）研发人员平均薪酬远高于同行的解释边界

羲禾科技研发人员平均薪酬远高于同行业可比公司均值。在半导体行业，这一现象并不罕见——西安奕材全时研发人员平均薪酬曾达同行业沪硅产业的近3倍。合理的解释维度包括：地域差异（上海张江的半导体人才薪酬显著高于其他地区）、人员结构差异（研发团队中资深工程师和高学历人员占比高）、行业属性差异（硅光芯片属于前沿交叉领域，人才稀缺性推高薪酬溢价）。

然而，羲禾科技的研发人员数量在报告期内从22人增至36人，增幅超过60%，同期研发人员占员工总数比例从78.57%降至37.11%。这意味着公司总员工数量在同步快速增长，而新增员工可能主要分布在生产、销售和管理部门。如果新增研发人员中包含较多经验较浅、薪酬较低的人员，理论上应当拉低研发人员平均薪酬，但公司披露平均薪酬仍然显著高于同行——这说明研发团队中核心资深人员的薪酬水平极高，或者新增人员的薪酬也处于行业高位。审核会要求公司逐人列示研发人员的薪酬区间、职级分布和学历背景，以验证“平均薪酬高”是否由少数高薪人员拉动，以及研发团队整体的薪酬结构是否合理。

（四）光罩及流片费用与研发领料的匹配性

硅光芯片研发中，光罩及流片费用是研发工程费的核心构成。光罩（光刻掩模版）是芯片流片的关键耗材，其费用与研发项目的流片次数、流片工艺节点直接相关。审核会追问：报告期内光罩及流片费用的变动，是否与研发项目的数量和所处阶段相匹配？如果某一年度研发项目数量增加但光罩费用下降，需要解释原因（如从多项目流片转向少项目多批次流片）；如果光罩费用大幅增长但研发项目数量未同步增加，则需要说明是否存在单个项目反复流片的情形及其合理性。

研发领料方面，羲禾科技研发费用中原材料主要为工程片晶圆、领用的半成品芯片和辅料耗材。这些物料的消耗去向需要建立完整的追踪链条：工程片晶圆用于流片后，形成的是研发样片（可测试）还是废片（测试不合格）？领用的半成品芯片最终是用于研发测试，还是被转用于生产或对外销售？废料的占比和处理方式是什么？监管实践中，部分发行人存在“研发投料记录、形成产成品的入库记录缺失，无法验证研发领料的后续去向”的情形，保荐机构因核查程序执行不到位而被出具监管函。羲禾科技需要证明其研发领料从入库、领用、消耗到产出的全流程均有系统化记录，且记录与财务核算数据一致。

（五）非全时研发人员占比过半的认定准确性

羲禾科技非全时研发人员占比从22.73%升至58.62%再回落至52.78%，报告期后两期均超过50%。《监管规则适用指引——发行类第9号》明确规定，对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。非全时研发人员的研发工时占比在50%至90%之间，其薪酬需要按工时占比在研发费用和其他成本费用之间分摊。

羲禾科技非全时研发人员占比过半，意味着超过一半的研发人员同时在从事非研发工作。审核会重点关注：这些人员的非研发工作具体是什么？是生产测试、客户技术支持、售前方案设计还是其他活动？如果是为云服务厂商B项目提供的定制化开发活动，那么这些活动被界定为“非研发活动”的依据是什么？同一人员在同一天内从事自主研发测试和定制化开发测试，工时如何切割？如果工时记录依赖研发人员手工填报，缺乏系统自动记录和交叉验证机制，则非全时研发人员的认定准确性将面临根本性质疑。

上交所审核动态已明确，对于非全时研发人员占比较高、研发人员专业背景和工作经历与研发活动不匹配等情况，应重点关注相关人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于发行人研发工作所需的必要人员。羲禾科技需要逐人列示非全时研发人员的姓名、岗位、研发工时占比、非研发活动内容、专业背景和从业年限，以证明这52.78%的非全时研发人员确实在实质性地从事研发活动，而非将生产或技术支持人员“包装”为研发人员。-40

三、专知智库研发经费IPO合规系统的业务作用

羲禾科技问询函中暴露的问题，核心痛点在于研发活动与非研发活动（特别是定制化开发）的边界管理缺乏系统化工具，工时记录依赖手工填报导致研发费用与营业成本的切割缺乏可验证性，以及非全时研发人员占比过半的背景下薪酬分摊的准确性难以自证。专知智库研发经费IPO合规系统围绕“活动界定—工时记录—薪酬分摊—领料追踪—合规校验”全链条，构建以下核心功能。

（一）研发活动类型标签与定制化开发隔离

系统建立研发活动类型管理模块，在每个研发项目立项时即标注项目类型：自主战略研发、客户定制化开发、工艺改进研发。对于客户定制化开发项目，系统自动关联对应的客户合同和项目编号，在工时填报界面中以不同颜色或标签区分。系统内置监管规则的自动校验逻辑：对于单纯从事受托研发的工时记录，提示发行人审慎评估其是否应计入研发费用；对于同一人员在自主研发和定制化开发之间的工时分配，系统要求逐日填报并自动汇总占比。这一功能的核心价值在于：在工时发生的源头完成研发活动与非研发活动的切割，而非依赖事后的人工判断。

（二）测试活动研发属性逐笔标注

针对“研发测试与生产测试难以区分”的问题，系统在测试工时填报环节设置测试目的选择项：设计验证测试（研发活动）、工艺参数优化测试（研发活动）、产品一致性筛选测试（生产活动）、客户送样测试（视合同性质判定）。系统将测试目的与对应的项目类型自动关联，对测试目的与项目类型不匹配的填报触发预警（如自主战略研发项目中填报“产品一致性筛选测试”）。系统支持按测试目的、按项目类型、按时间周期多维度输出测试工时统计表，为“研发测试工作量与研发项目进展的匹配性”论证提供数据支撑。

（三）非全时研发人员工时占比自动计算与预警

系统按日采集研发人员的工时填报数据，自动计算每一位人员的当期研发工时占比，并对结果进行分级管理：占比≥90%标记为全时研发人员；50%≤占比＜90%标记为非全时研发人员；占比＜50%触发预警，提示发行人该人员原则上不应认定为研发人员。系统支持逐人生成研发人员工时占比分析报告，列示岗位、专业背景、从业年限、研发工时占比、非研发活动内容，直接用于问询回复中“非全时研发人员认定准确性”的论证。对于非全时研发人员的薪酬，系统按研发工时占比自动在研发费用与营业成本之间进行分摊，分摊过程全程留痕。

（四）光罩流片费用与研发领料闭环追踪

系统建立光罩及流片费用专项管理模块，按研发项目记录每次流片的光罩费用、流片批次、工艺节点、测试结果，自动计算单次流片的平均成本和累计流片次数。系统将流片费用与研发项目的所处阶段（原理验证、工程样片、小批量试产）进行匹配分析，当流片费用与项目阶段显著偏离时触发预警。研发领料方面，系统建立“领用—消耗—产出—处置”的闭环管理链条：工程片晶圆领用后，系统记录其用于哪个项目的哪次流片；流片完成后，系统记录形成的研发样片数量和废片数量；废片处置时，系统生成处置台账并校验会计处理是否符合准则规定。

（五）研发费用率变动归因分析

系统建立研发费用率分析模块，自动将发行人的研发费用率与同行业可比公司进行逐期对比，并从营业收入增速、研发费用增速、研发人员数量变动、人均薪酬变动四个维度对差异进行归因分解。系统支持生成研发费用率变动分析报告，直观呈现“营业收入增长贡献了多少费用率下降”“研发投入变化贡献了多少费用率变动”，为问询回复中“研发费用率低于同行业的原因及合理性”的论证提供结构化数据支撑。

四、结论

羲禾科技问询函的核心矛盾，本质上是硅光芯片“研发—试制—生产”链条的天然模糊性，与企业研发费用合规管理所需的清晰边界之间的张力。为特定客户提供的定制化开发活动，在技术内容上可能与自主研发活动高度重合；生产测试与研发测试在设备、方法甚至人员上可能完全共用；非全时研发人员占比过半意味着超过一半的“研发人员”同时在从事非研发工作——这些问题如果仅依赖事后的人工判断和Excel台账来回应，审核的可信度将面临根本性挑战。

专知智库研发经费IPO合规系统的战略价值不在于帮助企业“找到合理的解释”，而在于将合规要求嵌入研发活动的日常操作流程，使每一次测试活动的属性标注、每一位人员的工时记录、每一笔流片费用的归集从发生的那一刻起就具有完整的证据支撑。在科创板审核对研发费用真实性、研发人员认定准确性要求日趋严格的背景下，这种内生化的合规能力将成为半导体研发驱动型企业成功上市和持续发展的重要保障。