请发行人说明税收优惠依赖程度及可持续性如何？
一、回复框架与核心结论
发行人回复：
报告期内，公司税收优惠金额占利润总额的比例分别为[X]%、[X]%和[X]%，均低于20%，且整体呈下降/稳定趋势，经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。公司享受的主要税收优惠中，研发费用加计扣除为长期制度性安排、未设截止期限；高新技术企业所得税优惠对应的资质条件持续满足，复审申请已受理且不存在实质性障碍；增值税即征即退等政策依据明确、处于有效执行期内。即使高新技术企业资质无法续期、税率由15%上升至25%，以最近一年测算，净利润下降幅度为[X]%，下降后净利润仍为[X]万元，不影响发行上市条件，公司具备在主要税收优惠发生不利变化时维持持续经营和盈利能力的缓冲空间。-20
保荐机构、申报会计师、发行人律师已对各项税收优惠的合规性、金额测算、占比计算、政策依据及到期影响执行了核查程序，核查结论支持上述判断。
二、监管规则依据
| 规则名称 | 核心要求 |
|---|---|
| 《首次公开发行股票注册管理办法》/各板块上市规则 | 发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖 |
| 《监管规则适用指引——发行类第5号》及交易所问询实践 | 要求披露税收优惠的期限、金额及对各期利润的影响，说明是否构成重大依赖，分析优惠到期后的不利影响程度，视情况进行风险揭示-12 |
| 《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号） | 高企资格有效期三年，期满需重新认定；资格期满当年通过重新认定前可暂按15%预缴，年底前仍未取得的应补缴相应期间税款 |
| 财政部 税务总局公告2023年第7号 | 研发费用加计扣除100%，未规定执行期限，属长期制度安排-53 |
| 财政部 税务总局公告2026年第10号 | 软件产品增值税即征即退（财税〔2011〕100号）自2026年1月1日起继续实施，执行至2027年12月31日-72 |
| 国家税务总局公告2017年第24号 | 不符合认定条件被取消资格的，追缴自不符合条件年度起已享受的税收优惠 |
三、税收优惠依赖程度的定量测算
（一）各项税收优惠金额及占利润总额比例
表：报告期税收优惠金额及占比（单位：万元）
| 税收优惠类型 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | 政策依据 |
|---|---|---|---|---|
| 高新技术企业所得税优惠（15% vs 25%） | [X] | [X] | [X] | 国科发火〔2016〕32号 |
| 研发费用加计扣除影响数 | [X] | [X] | [X] | 财政部 税务总局公告2023年第7号 |
| 增值税即征即退/加计抵减（如适用） | [X] | [X] | [X] | 财税〔2011〕100号等 |
| 其他小额优惠 | [X] | [X] | [X] | — |
| 税收优惠合计（A） | [X] | [X] | [X] | — |
| 利润总额（B） | [X] | [X] | [X] | — |
| 占比（A÷B） | [X]% | [X]% | [X]% | — |
测算口径说明：高新技术企业所得税优惠的影响数，以“利润总额×（25%－15%）”为基础，结合纳税调整事项模拟测算；研发费用加计扣除的影响数，以“加计扣除额×适用税率”测算，并考虑当年应纳税所得额是否足以吸收加计扣除。不同口径的选择应在报告期内保持一致，并在底稿中留存完整计算过程。
（二）依赖程度的判断
量化参考区间。 IPO审核实践中，对“严重依赖”的把握通常参考两个经验区间：税收优惠占利润总额平均达到20%以上，可能被认定为构成严重依赖；占净利润比重不超过30%，通常可认为不存在严重依赖。上述20%、30%并非监管规则明文规定的法定阈值，监管判断的核心不是单一比例，而是比例水平、变化趋势以及优惠可持续性三者的结合。
发行人判断。 公司报告期内占比分别为[X]%、[X]%和[X]%，均低于20%，且【呈下降趋势/保持稳定】。占比的绝对水平和变化方向均未指向重大依赖。同时，优惠金额中研发费用加计扣除等普惠性、长期性政策占主要部分，与特定资质绑定的高企所得税优惠占比为[X]%，进一步降低了依赖的“脆弱性”。
四、可持续性的分类论证
可持续性不能笼统表述，须按优惠类型分别论证其政策持续性与主体持续符合条件的能力。
（一）研发费用加计扣除：制度性安排，无到期日
研发费用加计扣除政策历经多次扩围和比例提升，现行100%加计扣除政策未规定执行期限，属于国家支持科技创新的长期制度安排。公司研发活动持续开展，研发费用归集符合加计扣除正列举口径，该项优惠的可持续性不依赖任何需要周期性复审的资质，是公司税收优惠中确定性最高的部分。-53
（二）高新技术企业所得税优惠：条件持续满足 + 复审程序推进
高企优惠的可持续性取决于两个层面：政策本身是否延续，以及公司是否持续符合认定条件。
1. 条件持续满足。 公司在知识产权、研发费用占比、高新技术产品收入占比、科技人员占比等核心指标上均满足认定条件，且存在合理安全边际（具体测算见“高企资质到期复审是否存在风险”部分）。
2. 复审程序。 公司高企证书将于[日期]到期，已按规定提交重新认定申请并已被受理。根据规则，资格期满当年通过重新认定前可暂按15%预缴，年底前未取得的补缴相应期间税款，复审结果对当年所得税费用的影响具有可控性。
3. 无法续期的量化影响——可持续性论证的“底线测试”。 仅论证“条件满足”不足以回应可持续性质疑，须展示即使优惠丧失，发行人是否仍站得住。以最近一年数据测算：税率由15%升至25%，净利润下降[X]万元，降幅[X]%；下降后净利润为[X]万元，仍满足发行上市条件。若涉及募投项目效益，可进一步展示税率上升后IRR、NPV仍处于可行区间（参照案例：IRR由13.65%降至12.46%，NPV由2,505.99万元降至697.63万元，项目仍具经济可行性）。-20
（三）增值税即征即退/加计抵减：政策依据明确，处于有效执行期
软件产品增值税即征即退政策已由财政部 税务总局公告2026年第10号明确自2026年1月1日起继续实施，执行至2027年12月31日；先进制造业增值税加计抵减执行至2027年12月31日。公司享受该项优惠的业务基础（自行开发生产的软件产品/先进制造业收入）持续存在，在政策有效期内可持续享受。需注意：软件企业清单需按年度重新申报，未列入下一年度清单的应补缴税款但不加收滞纳金，该程序性风险已在风险控制措施中予以监控。-72
五、到期后对经营业绩的不利影响及风险应对
（一）分情景影响分析
| 情景 | 影响路径 | 对净利润的影响 | 是否影响发行条件 |
|---|---|---|---|
| 高企正常续期 | 税率维持15% | 无 | — |
| 高企未续期（最近一年口径） | 税率15%→25%，补缴证书失效当年差额 | 净利润下降[X]%，降至[X]万元 | 不影响 |
| 即征即退政策到期未延续 | 返还金额减少 | 净利润下降[X]% | 不影响 |
| 多项优惠同时不利变化（极端情景） | 叠加测算 | 净利润下降[X]%，降至[X]万元 | 需结合发行条件判断 |
（二）风险应对与兜底安排
1. 主体层面的缓冲。 公司利润总额中非优惠贡献部分为[X]万元，占比[X]%，即使主要优惠全部丧失，仍具备可观的盈利基础。
2. 股东层面的兜底（如适用）。 若公司高企资质未续期且存在被追缴优惠税款的风险，控股股东、实际控制人可出具承诺函，承诺以自有资金承担补缴税款及滞纳金，避免对发行人利益造成损害。该安排应在回复中如实披露承诺主体、承诺范围及履约能力。
3. 动态监控。 公司已建立税收优惠指标季度监控机制，跟踪高企条件达标情况、软件企业清单申报节点、政策到期日，提前识别续期或重新申报风险。
六、结论
综上，报告期内公司税收优惠金额占利润总额的比例分别为[X]%、[X]%和[X]%，均低于20%且【趋势稳定/下降】，不构成对税收优惠的重大依赖。研发费用加计扣除为无截止期限的制度性安排，高新技术企业所得税优惠对应的资质条件持续满足且复审程序正常推进，增值税优惠处于政策有效执行期内，各项税收优惠的可持续性具有明确依据。即使高企资质无法续期，按25%税率测算的净利润降幅为[X]%，仍满足发行上市条件，公司不存在因税收优惠丧失而影响持续经营或发行条件的重大风险。
七、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
- 获取报告期各期企业所得税年度纳税申报表、高新技术企业认定专项审计报告及税务部门出具的优惠备案/认定文件，逐项核对税收优惠的种类、金额及适用依据；
- 复算税收优惠金额及占比：分别按“高企税率差×利润总额”“加计扣除额×适用税率”等口径独立测算各项优惠影响数，与发行人提供的数据核对，检查计算口径在报告期内是否一致；
- 获取高企证书、复审申请受理文件及各项认定条件的支撑底稿，对照《高新技术企业认定管理办法》逐项核查条件满足情况，评估续期风险；
- 查阅研发费用加计扣除、增值税即征即退/加计抵减所依据的政策文件原文，确认政策的有效期、截止日期及适用条件；
- 获取软件企业清单申报记录（如适用），核查年度重新申报义务的履行情况及未列入清单的补税风险；
- 执行到期影响量化复核：以最近一年数据为基础，独立测算高企优惠丧失、主要增值税优惠到期等情景下净利润的变动，验证发行人的影响测算是否准确、是否仍满足发行条件；
- 查阅同行业可比公司公开披露的税收优惠占比及处理方式，分析发行人占比水平及趋势是否处于合理区间；
- 获取控股股东、实际控制人关于补缴税款兜底的承诺函（如有），核查承诺范围和履约能力。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：报告期内发行人税收优惠金额占利润总额的比例均低于20%，且【呈下降/稳定】趋势，经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。发行人享受的各项税收优惠依据明确，研发费用加计扣除属长期制度安排，高新技术企业资质条件持续满足且复审程序正常推进，增值税优惠处于有效执行期内，税收优惠具有可持续性。即使高企资质无法续期，按25%税率测算的净利润下降幅度可控，仍满足发行上市条件。
八、底稿索引
| 底稿编号 | 底稿名称 | 内容 |
|---|---|---|
| TX-SV-01 | 税收优惠明细表 | 分类型、分年度优惠金额及政策依据 |
| TX-SV-02 | 优惠金额占利润总额比例计算表 | 各口径复算过程及结果 |
| TX-SV-03 | 高企条件达标及复审底稿 | 认定条件逐项核查、复审受理文件 |
| TX-SV-04 | 研发费用加计扣除政策依据及计算底稿 | 政策原文、加计扣除额及影响数测算 |
| TX-SV-05 | 增值税优惠依据及清单申报记录 | 政策文件、清单申报/审批记录 |
| TX-SV-06 | 到期影响量化测算表 | 分情景净利润敏感性测算及复算 |
| TX-SV-07 | 同行业税收优惠占比对比表 | 可比公司公开数据整理 |
| TX-SV-08 | 股东兜底承诺函（如有） | 承诺范围、履约能力分析 |
| TX-SV-09 | 税收优惠指标季度监控记录 | 动态监控台账 |
九、实操注意事项
1. 先把“依赖程度”和“可持续性”拆开，不要混为一谈。 这是本题最容易出现的结构性问题。依赖程度回答的是“占利润多少”，可持续性回答的是“能不能持续拿到”。一家公司占比不高但优惠随时可能丧失，与占比略高但政策长期稳定，风险图景完全不同。回复应先给出占比结论，再按优惠类型逐项论证可持续性，最后用“到期影响测算”把两个维度合拢。若笼统写“占比较低， therefore 可持续”，逻辑不成立。
2. 20%和30%都不是规则明文，不要写成“法定标准”。 搜索结果中20%、30%均来自审核实践和保代培训口径，而非《注册管理办法》或审核规则原文。正式回复中宜表述为“参考IPO审核实践的一般把握”，并强调监管判断的核心是比例水平、变化趋势和可持续性三者的结合。把经验阈值写成法定标准，反而会削弱回复的严谨性。
3. 趋势有时比绝对水平更敏感。 占比从10%升至18%，虽然仍低于20%，但趋势本身可能触发追问。若发行人占比呈上升趋势，回复中不能只展示“低于20%”的结论，须解释上升原因（如优惠金额增长快于利润增长、新增优惠类型等）以及是否具有阶段性，并说明未来趋势判断。
4. “不可续期影响测算”是可持续性论证的实质核心，不能省略。 审核问询明确要求说明“优惠政策到期后对经营业绩的不利影响程度”。仅论证“条件满足、大概率续期”是不够的，必须展示丧失优惠后的底线情形。测算应覆盖净利润、发行条件，涉及募投项目的还应覆盖IRR/NPV等指标，并明确给出“仍满足/不满足”的判断。-12-20
5. 研发费用加计扣除的可持续性论证相对简单，但不应浪费这一“稳定项”。 加计扣除无截止日期、不依赖周期性资质复审，在优惠结构中占比越高，整体税收优惠的“脆弱性”越低。回复中可将加计扣除与其他优惠的占比结构单独列示，用以支撑“即使高企资质波动，整体优惠的基本盘仍然稳固”的论证。
6. 股东兜底承诺是加分项，但不能替代实质论证。 若存在补缴税款风险且安排了股东兜底，应如实披露承诺主体、范围和履约能力。但兜底解决的是“谁承担损失”，不解决“优惠是否可持续”本身。回复的逻辑重心仍应放在条件达标、政策依据和影响可控上，兜底作为最后的缓释安排呈现。
