请发行人说明研发费用问询回复常见被否原因有哪些？

一、回复框架与核心结论

发行人回复：

研发费用问询回复的被否原因，按其触发机制可分为六类：研发人员认定失真与工时依据缺失、费用归集混同与跨边界列支、研发内控失效与事后集中补证、投入与成果严重不匹配、研发费用率持续下滑且无法解释其与成长逻辑的关系、中介核查流于形式导致回复结论与事实不符。六类原因之间并非孤立，大量终止或否决案例同时触发两类以上问题。

上述原因的共性在于：被否的通常不是“数字算错了”，而是回复所依据的底层证据链在穿透后无法支撑其结论。监管已从“关注投入金额与占比”转向“聚焦投入的有效性与成果转化”，2025年1—11月，科创板、创业板31%的终止项目直接因“研发投入与成果不匹配”“伪研发”被否，较上年同期增长76%；82%的首轮问询涉及研发投入成果转化问题。回复被否的高频场景，恰恰是“回复写得通、底稿撑不住” ——问询回复声称“工时记录准确、内控有效执行”，现场督导却查实工时台账系事后集中补编、不同来源资料相互矛盾；声称“研发投入归集准确完整”，督导却发现非专职研发人员的工时填报无考勤支撑、年终奖计提未体现研发贡献。

公司已对照六类被否原因逐项开展反向自查：人员认定与工时依据是否经得起逐人穿透、费用归集是否存在边界混同、内控运行记录是否在申报前已真实形成而非事后补编、研发投入与知识产权及产品收入之间是否存在可验证的对应关系、研发费用率变动是否与业务实质和成长逻辑自洽、中介核查底稿是否同步归档并支撑其发表的结论。不存在以定性表述覆盖穿透缺陷、以事后补证替代流程重构、以中介意见的“形式完备”替代实质核查的情形。

保荐机构、申报会计师已对上述反向自查的执行情况及回复所依据底稿的充分性进行复核，质控、内核部门对核查结论的证据支持度发表了独立意见。

二、被否原因的类型化归因与典型案例

原因一：研发人员认定失真与工时依据缺失

这是研发费用问询中最基础、也最致命的被否原因。 其典型形态不是“研发人员数量不够”，而是认定停留在岗位名称层面，未穿透至人员实际从事的工作内容；工时记录缺乏可验证的底层依据，非全时人员未按实际工时分摊，甚至以主观估算替代考勤或工作记录。

科凯电子案提供了高度具体的监管认定：发行人实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发投入，金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。问询回复声称非专职研发人员“以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时”，但现场督导查实，三人实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，系以每日自行判断的研发时长填报；三人年终奖系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献，却部分计入研发薪酬。中介机构在问询回复中发表“研发投入归集准确完整、内控健全有效”的核查意见，被交易所认定为核查程序执行不到位、核查意见不准确。

易加三维案中，部分全时研发人员存在从事生产、销售相关非研发活动的记录，但未将该部分工时对应的薪酬从研发费用中剔除；部分非全时研发人员工时台账不准确。国宏工具案中，兼职参与研发的员工薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧被计入研发投入，后经重新测算需调增研发投入976.71万元，首次申报的归集在“宽”和“窄”两个方向上同时失准，暴露的是认定规则本身未被实质执行。-

被否的触发机制：研发人员占比和研发人员薪酬是研发费用加计扣除、高企认定、科创属性指标的共同基础。人员认定失真会同时导致研发费用总额虚增、研发人员占比虚高、高企资质存疑三重后果，且一旦被督导穿透，问询回复中的陈述与事实不符本身即构成信息披露违规，后果重于单纯的归集差错。

原因二：费用归集混同与跨边界列支

核心问题不是“归集范围是否宽泛”，而是研发活动与生产活动、研发投入与商业化支出之间的边界是否被实质性地维持。 被否或撤回的案例中，这一边界往往在多个环节同时失守。

安凯特科技案以“薪酬分摊失真+样机会计处理违规”为核心违规特征：未建立规范的研发人员工时分摊机制，将非研发岗位薪酬全额计入研发费用，虚增薪酬类研发费用433.47万元；同时将具备实际销售价值、部分已送往客户现场调试且不再收回的研发样机，未按《企业会计准则解释第15号》确认为存货或销售，而是全额费用化计入研发费用，涉及金额816.27万元。两项合计涉及金额逾千万元，本质是将生产销售相关支出伪装为研发费用。-

易加三维案中，房租费用分摊不准确、部分材料领用和设备折旧计入研发费用的依据不足，同样是边界失守的具体表现。海诺尔案中，2022年研发投入仅以1,130.5万元“擦线”达到创业板最低门槛，但材料动力费用却不增反减，新增研发人员以本科以下学历为主、硕士学历人员流失过半，研发投入的结构与“擦线达标”的时点之间呈现出难以用正常研发活动解释的匹配关系。-

被否的触发机制：跨边界列支的直接后果是研发费用总额和结构失真。若剔除违规列支后发行人的研发投入不再满足所选上市标准或科创属性指标，则构成“不符合发行条件”的实质障碍。国宏工具案中，扣除相关问题后相关数据不再满足科创属性指标条件，上交所认定其未能如实披露研发人员数量、研发投入金额。

原因三：研发内控失效与事后集中补证

这是2025—2026年监管穿透式核查中后果最严重的一类，因为“事后补证”本身即可能被定性为信息披露虚假陈述，而非简单的管理不规范。

易加三维案的监管认定具有标志性：申报文件声称研发工时填报、审批相关的内部控制“设计有效并且得到了有效执行，工时记录的数据以及相关原始资料准确、有效，不存在修改情况”。现场督导却发现，工时台账存在事后集中补编且基础历史资料不完整、不规范；钉钉系统存在集中补编历史废料处理单、收发存台账、立项资料、会议资料、变更审批单等资料的情况，不同来源的项目资料内容存在矛盾。尽管公司已撤回IPO申请，上交所仍对发行人及三名时任高管出具监管警示函，保荐代表人和签字会计师一并被警示。海诺尔案同样因研发投入相关内部控制执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范，且问询回复内容与实际情况不符，中介机构被约见谈话。

被否的触发机制：内控失效本身并不必然导致否决，但“内控失效+披露称内控有效”的组合会触发对信息披露真实性的否定性判断。监管的核查手段已下沉至系统操作日志和文件时间戳，集中补编的痕迹可以被识别；一旦识别，发行人面临的不是“补充说明”的机会，而是纪律处分和中介机构连带追责。

原因四：研发投入与成果严重不匹配

这是注册制下科创属性和成长逻辑审核的核心否决原因。 其典型形态是：研发投入金额和占比在形式上满足甚至显著超过门槛，但投入未能形成可验证的、与主营业务相关的创新成果。

某科创板芯片设计企业的被否具有标本意义：2022—2024年累计研发投入3.5亿元，研发投入占比常年保持在25%以上，表面完全符合科创属性评价标准。但3.5亿元中60%用于人员薪酬，仅获得2项实用新型专利和1项外观设计专利，无核心发明专利，且所有专利均未应用于主营业务产品。监管以“研发投入与创新成果严重不匹配，无法证明核心技术先进性”为由否决，认定其研发投入本质是“为了满足科创属性门槛的数字堆砌”。能源科技案中，研发费用率长期低于1%，35项发明专利的初始申请均为与京东方共同申请，虽在申报前完成权属变更，但研发能力的独立性仍受到监管质疑。

被否的触发机制：2025年修订的《科创属性评价指引》将“研发投入金额”权重从30%下调至15%，同时大幅提升“发明专利数量”“核心技术产品营收占比”“研发成果转化能力”的权重，明确要求“研发投入必须形成可验证的创新成果”。在这一规则转向下，“投入达标、成果空白”不再能够通过指标形式审查，投入与成果之间的逻辑断裂本身即构成否决理由。

原因五：研发费用率持续下滑且无法解释其与成长逻辑的关系

这类原因较少以“研发费用”单独立案，但常作为成长性和持续经营能力质疑的组成部分，与其他问题叠加导致终止。

汇禾医疗案中，2023—2025年研发费用分别为1.34亿元、1.08亿元和9,004.59万元，呈现逐年下降态势，三年累计降幅达32.8%，叠加其他问题，在现场检查后撤回。中科创新的研发费用率从2023年的11.67%降至2024年的10.26%、2025年的7.53%，首轮问询迟迟未答，最终主动撤回，研发投入强度与科创属性是否匹配被市场视为“绕不开的问题”。千分一案中，研发费用率从8.22%降至5.14%、5.50%，而销售费用率维持在12%以上，深交所直接追问“公司是否更多依靠销售而非技术驱动”。-

被否的触发机制：研发费用率下滑本身不构成否决理由，但当它与产品结构低端化、毛利率承压、销售费用率高于研发费用率同时出现时，会形成“成长动能来自销售而非技术”的负面论证闭环。此时研发费用不再是一个孤立的财务指标，而是判断企业是否具备技术驱动型成长逻辑的关键证据。

原因六：中介核查流于形式，回复结论与事实不符

这是贯穿前五类原因的共同放大器，也是监管在“申报即担责”原则下重点追责的对象。

科凯电子案中，保荐机构在问询回复和保荐工作报告中明确发表“研发投入归集相关内部控制健全并执行有效，研发投入归集准确完整”的意见，但督导查实的事实与该意见直接矛盾，保荐代表人被出具监管函。易加三维案中，保荐代表人被认定“未充分核查研发工时统计记录的准确性，未审慎评估工时记录不准确对研发薪酬分摊计算的影响，未充分关注异常研发领料的去向、研发设备的实际用途及研发部门费用分摊不准确”。海诺尔案中，保荐机构除核查意见不准确外，还存在核查底稿归集不完整、核查证据材料获取不充分的问题。-

被否的触发机制：中介核查意见是问询回复结论的支撑。当回复中的结论超出核查程序所能支撑的范围时，被否定的不只是发行人的陈述，还包括中介机构的执业质量。在“撤回仍追责”的实践中，发行人撤回申请并不能阻断对回复不实和核查失职的纪律处分。

三、问询回复层面的自查清单：以被否原因反向检验回复的可防御性

针对上述六类原因，回复提交前应逐项执行以下反向检验。任何一项无法通过，即意味着该部分回复存在被否风险，须在提交前修复或调整表述。

人员与工时：非专职研发人员（特别是实际控制人、高管）的工时填报是否有可验证的底层依据（考勤、工作记录、项目痕迹），而非主观估算或自行填报；非全时人员是否按经审批的工时占比分摊薪酬，而非全额或按固定比例归集；年终奖等浮动薪酬的研发部分是否有独立的、体现研发贡献的计提依据，而非仅与营业收入挂钩。

费用边界：研发领料与生产领料在系统层面是否存在单据类型隔离，异常领料的去向是否可追踪；研发样机、试制品是否按《企业会计准则解释第15号》区分存货/销售收入与研发支出，而非一律费用化；共用设备、房租、水电的分摊是否有使用记录和合理方法支撑，无法分配的共用资源是否明确未计入研发支出。-

内控运行：工时台账、领料台账、立项和评审资料的形成时间是否与研发活动的实际进程在时间线上一致；不同来源的研发资料（工时、领料、评审、验收）内容是否相互印证而非矛盾；是否存在为应对问询或督导而集中补编、补录的痕迹——督导的系统日志穿透能够识别这类痕迹，且其后果远重于原始瑕疵。-

投入与成果：回复中是否展示了“研发项目—知识产权—核心技术产品—收入”的可追溯对应关系；发明专利（而非实用新型）的数量和产品化程度是否足以支撑“技术先进性”的结论；若投入金额达标而成果薄弱，是否已准备结构性解释而非以“研发周期长”笼统带过。

成长逻辑：研发费用率的变动方向是否与毛利率、产品结构、销售费用率的变动形成自洽的解释；若研发费用率持续下滑而销售费用率维持高位，回复是否正面回应“技术驱动还是销售驱动”的追问，而非回避。-

中介底稿：保荐机构和会计师的核查底稿是否同步归档并可在督导进场时快速调取；核查意见的措辞强度是否与核查程序所获取的证据相匹配，而非以抽样核对支撑“确认不存在任何归集不准确情形”的绝对化结论；质控、内核是否对研发费用相关结论的证据充分性进行了实质复核而非形式签批。-

四、结论

综上，研发费用问询回复的常见被否原因可归为六类：人员认定失真与工时依据缺失、费用归集混同与跨边界列支、内控失效与事后集中补证、投入与成果严重不匹配、研发费用率下滑与成长逻辑断裂、中介核查流于形式导致回复结论失实。公司已对照上述六类原因完成反向自查：人员与工时依据经得起逐人穿透，费用边界在系统层面实现隔离，内控运行记录在申报前已真实形成且不同来源资料相互印证，研发投入与知识产权及产品收入之间存在可追溯的对应关系，研发费用率变动与业务实质自洽，中介核查底稿已同步归档且核查意见的措辞与证据强度匹配。发行人问询回复不存在上述被否原因所指向的实质缺陷。

五、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 对照六类被否原因，逐项检查问询回复中相关结论的支撑证据是否充分，重点识别回复表述强度超出核查程序所获取证据的情形；
   
2. 对非专职研发人员（含实际控制人、董监高）执行逐人工时依据穿透：核查工时填报是否有考勤、工作记录或项目痕迹支撑，年终奖等浮动薪酬的研发部分是否有独立的贡献依据，而非仅与经营业绩挂钩；
   
3. 核查研发与生产领料的系统隔离记录、异常领料去向的追踪记录，以及研发样机、试制品的会计处理是否符合《企业会计准则解释第15号》；
   
4. 检查工时台账、领料台账、立项及评审资料的形成时间与系统操作日志的一致性，识别是否存在事后集中补编、不同来源资料内容矛盾的痕迹；
   
5. 编制“研发项目—知识产权—核心技术产品—收入”映射表，核查投入与成果之间的对应关系是否可追溯，发明专利的产品化程度是否支撑技术先进性的结论；
   
6. 核查研发费用率变动与毛利率、产品结构、销售费用率变动之间的逻辑关系，识别是否存在“销售驱动而非技术驱动”的迹象未被回应或未被合理解释的情形；
   
7. 核查保荐机构和会计师研发费用相关核查底稿的归档状态，确认已执行程序均有底稿对应且可在合理时间内调取；核查质控、内核对研发费用结论的复核记录是否具有实质内容；
   
8. 查阅近期被否、终止及被纪律处分的研发费用相关案例，对照发行人的回复内容与底稿，识别是否存在同类风险未被覆盖。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人研发费用问询回复已对照六类常见被否原因完成反向自查。非专职研发人员的工时填报具有可验证的底层依据，薪酬分摊及浮动薪酬的研发部分有独立支撑；研发与生产领料的边界在系统层面实现隔离，样机及试制品会计处理符合准则规定；研发内控运行记录在申报前已真实形成，不存在事后集中补编或不同来源资料相互矛盾的情形；研发投入与知识产权、核心技术产品收入之间存在可追溯的对应关系；研发费用率变动与业务实质及成长逻辑自洽；中介核查底稿已同步归档，核查意见与所获取证据的充分性相匹配。发行人问询回复不存在上述被否原因所指向的实质缺陷。

六、底稿索引

七、实操注意事项

1. 六类原因中，前五类决定“是否构成实质障碍”，第六类决定“后果有多重”。 人员失真、费用混同、投入与成果脱节，直接指向发行条件是否满足；而中介核查流于形式、回复与事实不符，则决定了一旦前述问题被督导发现，发行人将面临的是“补充说明并整改”的机会，还是“信息披露违规”的纪律处分。在“撤回仍追责”的实践中，易加三维撤回后仍被出具监管警示函，海诺尔撤回后中介机构被约见谈话。回复的防御性不仅取决于事实本身是否干净，也取决于中介意见的措辞是否留有余地、底稿是否支撑得住。-

2. “事后集中补证”是当前后果最严重、也最容易被低估的风险。 许多发行人和中介在问询阶段的第一反应是“补资料”——补签工时表、补编领料台账、补做立项文件。但督导的穿透手段已下沉至系统操作日志和文件时间戳，集中补编的痕迹可以被识别；一旦识别，补编行为本身比原始的管理瑕疵后果更重，因为它直接否定的是信息披露的真实性，而非内控的完善程度。正确的应对是在申报前完成流程重构并使整改后的控制有完整的运行周期，而非在问询阶段以补证的方式“完善”历史记录。

3. “投入—成果”不匹配的被否，不能靠补充披露来化解，只能靠实质性的成果支撑或结构性解释。 某芯片设计企业3.5亿元研发投入、无核心发明专利且专利全部未应用于主营产品的案例表明，监管在2025年规则转向后已不再接受“投入达标即科创属性达标”的逻辑。若发行人的成果结构以实用新型为主、发明专利产品化率偏低，回复的重心必须转向成果与主营业务之间的可验证关联，而非在专利数量或投入金额上做表面论证。投入金额本身已不再是有效的防御。

4. 研发费用率下滑很少单独构成否决理由，但它是一个“放大器”。 千分一案中，深交所的追问路径是“销售费用率高于研发费用率→是否更多依靠销售而非技术驱动”；汇禾医疗和中科创新的终止，也伴随着研发收缩与其他问题的叠加。研发费用率下滑本身可以通过“收入增长快于研发投入增速”来解释，但当它与产品结构低端化、毛利率承压、销售费用率高企同时出现时，解释的负担会显著加重。回复应主动将研发费用率嵌入成长逻辑的整体论证中，而非孤立地讨论费用率的高低。-

5. 中介核查意见的措辞纪律：核查程序覆盖到哪里，结论就只能写到哪里。 科凯电子案中，保荐机构发表了“研发投入归集准确完整、内控健全有效”的绝对化意见，而督导发现的工时填报无考勤支撑、年终奖与研发贡献脱钩等问题直接证伪了这一意见。核查意见若以抽样核对为基础，就不应表述为“确认不存在任何归集不准确情形”；若函证或访谈的覆盖比例有限，就不应表述为“已全面核实”。措辞的克制不是示弱，而是在底稿被调取时保持结论可防御性的必要条件。