请发行人说明如何选择同行业可比公司研发数据？

一、回复框架与核心结论

发行人回复：

选择同行业可比公司研发数据，核心不在于“找到了几家同行业公司”，而在于所选择的公司和所提取的数据，是否构成对发行人研发投入强度与结构的有效参照。这一判断需要同时满足三个条件：公司实质可比（业务模式、收入结构、研发活动的组织方式具有对应关系，而非仅行业分类相同）、数据口径可比（利润表“研发费用”与“研发投入”的口径差异、资本化与费用化的政策差异、研发与生产成本之间的划分节点差异，经过识别、校准或调整）、数据来源可追溯且完整（以可比公司招股说明书、年报等公开披露的原始信息为准，而非仅依赖数据库的加工字段，且发行人处于劣势的指标不得被选择性回避）。

发行人选择同行业可比公司研发数据遵循“先定公司、再校口径、后取数据、最后检验完整性”的顺序。可比公司的选择以业务实质而非行业标签为标准；研发数据优先采用研发投入口径（费用化研发费用与资本化开发支出之和），而非仅取利润表“研发费用”科目，以避免资本化政策差异导致的系统性不可比；对归集方法、划分节点和资本化政策存在差异的，逐家比对并作说明或模拟调整；数据来源以可比公司招股说明书、年度报告原文为准，对数据库加工字段与原文不一致的以原文为准；全部关键指标的双向对比完整呈现，不存在仅对比发行人占优维度而回避劣势维度的情形。

保荐机构、申报会计师已对可比公司选择的实质依据、数据口径的校准过程、数据来源与原文的一致性及对比维度的完整性执行了核查程序，核查结论支持上述判断。

二、选择标准：公司“可比”先于“同行业”

可比公司的选择应以业务实质的可比性为第一层筛选标准，行业分类仅作为初步检索的起点。以下维度应逐一评估并在回复中说明其与发行人的对应关系或差异：

选择结果的处理：并非所有在业务上与发行人存在差异的公司都应被排除，但差异必须在对比中被标注并说明其对研发数据的影响方向。对于经评估后仍纳入对比范围但可比性有限的样本，应在底稿和回复中单独列示，避免以“可比公司均值”掩盖内部的结构性异质。

三、数据口径：从“取数”到“校准”

直接从数据库提取可比公司利润表的“研发费用”科目并计算费用率，是可比性分析中最常见、也最容易被问询击穿的做法。原因在于，“研发费用”与“研发投入”、资本化与费用化、研发与生产成本之间的边界，在不同公司之间存在系统性差异。

（一）优先采用“研发投入”口径，而非仅取利润表“研发费用”

根据《监管规则适用指引——发行类第9号》，研发投入的计算口径原则上为“本期费用化的研发费用+本期资本化的开发支出”。仅取利润表“研发费用”会遗漏资本化部分，导致存在资本化政策的发行人费用率被系统性低估（相对于全部费用化的可比公司），或反之。睿健医疗的案例直接展示了这一风险：发行人存在研发资本化（报告期各期380.55万元至1,215.87万元），而直接可比公司威高血净和健帆生物无资本化研发支出，全部计入费用化，北交所据此要求发行人说明“直接可比公司均无资本化研发支出的情况下，资本化会计处理的谨慎性、合规性”。回复中若仅对比利润表研发费用率而不说明资本化政策的差异，对比结论在口径上即不成立。

校准方法：同时列示两个口径——利润表“研发费用率”（用于解释当期损益影响）和“研发投入占比”（用于衡量研发投入强度），并在表下注明各可比公司的资本化率及数据来源。若发行人与主要可比公司的资本化政策存在根本差异，应以研发投入口径作为主对比口径，并说明资本化政策差异本身是否构成需要单独解释的事项。

（二）逐家比对归集方法与划分节点

不同公司将“研发活动”与“生产活动”之间的分界点设置在不同位置，同一支出可能在一家公司计入研发费用、在另一家公司计入营业成本。北交所一份披露文件展示了实务中的逐家比对方法：将洛凯股份、新宏泰、津荣天宇等可比公司的研发费用归集范围逐一列示（人员工资、直接投入、折旧与摊销、设备调试费等），并与发行人的归集范围对照，最终得出“不存在明显差异”的结论。这一方法的实质不是证明“归集范围完全一致”，而是证明差异已被识别、已被评估其对对比结论的影响，且该影响不改变“发行人研发强度处于合理区间”的判断。-

对于划分节点存在实质差异且影响对比结论的，应考虑模拟调整。泰坦科技在问询中被追问研发费用率低于同行的原因时，其处理方式是双向剔除——发行人剔除第三方集成产品收入，可比公司也应对第三方品牌收入作同口径剔除后再比较。模拟调整的方向应是使发行人与可比公司回到同一业务边界上，而非单方面调整使发行人指标“变好看”。

（三）数据来源以原文为准，数据库字段仅作检索线索

可比公司研发数据的来源优先级为：招股说明书/年度报告原文 > 交易所问询回复中的披露 > 数据库（Wind等）的加工字段。数据库中“研发费用”字段的口径取决于数据供应商的提取规则，可能与准则口径或可比公司实际披露口径不一致；部分年度还存在以“研发支出”替代“研发费用”计算的情形。回复中如使用数据库数据，应注明来源并与可比公司公开披露原文进行抽样核对；对存在差异的，以原文为准并在底稿中记录调整过程。可比公司自身发生会计差错更正的（如幺麻子案例中安记食品曾发布前期会计差错更正公告），其披露的历史研发数据可能已发生追溯调整，数据提取时须使用更正后的数据，否则将产生对标偏差。

四、异常值与异常可比公司的处理

（一）异常值的识别与说明，而非径直剔除

当可比公司研发费用率显著偏离组内其他公司时，直接纳入均值可能使“行业均值”失去参照意义。某案例中，可比公司盈建科研发人员素质较高、人数较少，人均产出远高于其他同行业公司，“从而拉高了同行业可比公司平均水平”，发行人在对比中将其影响单独说明，并转而与斯维尔、鸿业科技、海迈科技等更为接近的公司进行对照。这一处理的关键在于公开披露异常值的影响机制，而非在未说明的情况下将其从分母中移除。若选择剔除，应披露剔除前后的对比结果、剔除理由及剔除对结论的影响方向。

（二）可比公司自身数据“不干净”时的处理

若某可比公司自身发生了研发费用相关的会计差错更正、或其研发数据曾因信息披露问题被监管质疑，直接将其数据作为“行业标准”进行对比，会引入噪音。幺麻子的案例中，其可比公司安记食品发布了前期会计差错更正及追溯调整公告，导致“同行可比数据出现对标偏差”。对此类可比公司，应使用更正后的数据，或在底稿中记录其数据质量对对比结论的影响程度；若影响重大且无法通过调整消除，应在可比公司选择层面予以重新考虑。

五、信息完整性：不利对比不得回避

可比性分析充分性的底线，是全部关键指标的对比被完整呈现。选择性地只对比发行人占优的维度，本身即构成可比性分析不充分。巨力股份的案例提供了直接的反面参照：公司在招股书申报稿中披露了“销售费用率、管理费用率与同行业公司对比情况”，却唯独没有披露“研发费用率与同行业公司对比情况”，而其研发费用率（5.17%、3.97%、4.84%）显著低于5家可比公司均值（8%、9.1%、7.18%），研发人员数量占比也在同行中垫底。这一回避被市场直接解读为“是否因为研发费用率畸低、在同行可比公司中垫底”，并将质疑延伸至保荐券商的勤勉尽责。

与之相对，如果发行人的研发费用率确实低于同行，正确的处理是在对比表中如实列示，并从业务模式（如研发活动部分由客户承担）、技术路线（产品处于技术平台期而非代际更替期）、收入结构（业务组合中低研发强度板块的占比）等可验证的结构性维度给出解释，而非通过“不列入对比表”使问题消失。研发数据的选择，最终服务于一个判断：在完整呈现全部维度的前提下，发行人的研发强度与结构是否仍能被合理解释。回避不利数据，恰恰使这一判断失去了被检验的机会。

六、结论

综上，发行人选择同行业可比公司研发数据遵循了以下标准：可比公司以业务模式、收入结构、研发组织方式的实质可比性为选择依据，而非仅行业分类相同；数据提取优先采用“费用化研发费用+资本化开发支出”的研发投入口径，同时列示利润表研发费用率，并对归集方法、划分节点和资本化政策的差异逐家比对、作说明或模拟调整；数据来源以可比公司招股说明书和年度报告原文为准，数据库字段仅作检索线索并抽样核对；异常值的影响机制已公开披露，未在未说明的情况下径行剔除；全部关键指标的双向对比完整呈现，不存在选择性回避发行人劣势维度的情形。

七、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 获取可比公司选择依据，逐家核对业务模式、收入结构、研发组织方式与发行人的对应关系或差异，评估选择标准是否基于实质可比性；对存在显著差异的可比公司，核查是否已标注并分析其对研发数据对比的影响方向；
   
2. 核查数据口径的一致性：对比发行人与各可比公司在资本化政策及资本化率、研发与生产成本划分节点、归集范围（人员工资、直接投入、折旧摊销、委外研发等）方面的公开披露，核查招股书及问询回复是否已逐家比对并说明差异；核查是否同时列示了研发投入口径与利润表研发费用率两个口径；
   
3. 核查数据来源：将披露的每一项可比公司研发数据追溯至其招股说明书或年度报告原文，核对数据库字段与原文的一致性；对可比公司存在会计差错更正的，核查是否已使用更正后的数据；
   
4. 核查异常值的处理：识别研发费用率显著偏离组内其他公司的可比对象，核查其影响是否已被公开披露，剔除（如有）的理由是否充分、剔除前后的对比是否均已列示；
   
5. 核查信息完整性：将披露的对比维度清单与全部关键指标（研发投入占比、研发费用率、费用构成、研发人员占比及人均薪酬、资本化率）进行比对，识别是否存在选择性披露——即发行人占优的指标已对比、处于劣势的指标被回避的情形；对识别出的回避事项，核查是否已在问询回复中补充解释；
   
6. 核查模拟调整的合理性（如有）：复核调整的方向是否使发行人与可比公司回到同一业务边界，是否存在单方面调整使发行人指标“变好看”的情形；
   
7. 访谈财务负责人，了解可比公司选择的具体考虑、数据来源的确定方式及口径差异的处理逻辑，确认披露内容与内部工作底稿的一致性。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人同行业可比公司研发数据的选择以业务实质可比性为依据，数据口径已就资本化政策、划分节点和归集范围差异进行逐家比对并同时列示两个口径，数据来源与可比公司公开披露原文一致，异常值的影响已被披露，全部关键指标的双向对比完整呈现，不存在选择性回避发行人劣势维度的情形。

八、底稿索引

九、实操注意事项

1. 不要直接从数据库提取“研发费用”字段就当作可比数据使用。 数据库的“研发费用”字段口径取决于供应商的提取规则，可能遗漏资本化部分、可能以“研发支出”替代，也可能因可比公司自身差错更正而滞后。可比数据的第一来源应是可比公司的招股说明书和年度报告原文，数据库数据仅用于初步检索，且须抽样核对。睿健医疗的案例已经表明，当可比公司全部费用化而发行人存在资本化时，仅取利润表“研发费用”进行对比，口径上即不成立，问询会直接指向这一点。

2. 资本化政策差异是“公司选对了、数据取错了”的最典型情形。 两家公司在业务上高度可比，但如果一方资本化、一方全部费用化，利润表研发费用率的对比反映的是会计政策选择，而非研发投入强度。优先使用“研发投入口径”（费用化+资本化）作为主对比口径，并在表下注明各公司的资本化率，是避免这一口径失真的基本操作。若发行人与主要可比公司的资本化政策存在根本差异（如睿健医疗的情形），资本化政策本身即应作为独立事项加以解释，而不能隐含在研发费用率的差异中被一笔带过。

3. 业务结构差异需要“双向剔除”才能回到同一比较边界。 泰坦科技案例的处理逻辑值得参照：如果发行人的收入中包含与可比公司不可比的部分（如第三方集成产品），剔除发行人的这部分收入和对应研发投入后，可比公司也应对其同类业务作同口径剔除，否则剔除本身反而制造了新的不可比。模拟调整的方向应是“让双方站到同一条业务边界上”，而不是单方面调整使发行人的指标变得更有利。

4. 异常值可以说明，但不宜在未披露的情况下径行剔除。 盈建科拉高行业均值的处理方式之所以可接受，是因为其影响机制被公开说明，并且发行人转而与更为接近的可比对象进行了对照。如果选择将某个可比公司从“均值”中剔除，必须披露剔除前后的对比结果、剔除理由，以及剔除是否改变了“发行人研发强度是否异常”的结论。未说明的剔除，在审核中会被视为对不利数据的加工。

5. 可比公司自身数据“不干净”时，数据提取者需要承担额外的核验义务。 幺麻子案例中，可比公司安记食品的前期会计差错更正导致对标数据出现偏差。可比公司的研发数据如果经历过追溯调整，使用其更正前的数据会使对比基准本身失真。数据提取时须确认可比公司是否发生过与研发费用相关的会计差错更正，并使用更正后的最新披露数据。

6. 选择性披露的后果，往往比数据本身的问题更严重。 巨力股份的案例中，研发费用率垫底本身是一个可以通过业务模式、技术路线或收入结构来解释的事实，但招股书和问询回复均未披露这一对比，反而披露了销售费用率和管理费用率的对比，使“回避”本身成为被质疑的对象，并将问题延伸至保荐机构的勤勉尽责。研发数据的选择，最终应使全部关键维度——包括发行人处于劣势的维度——进入对比表并得到解释。主动呈现并解释不利数据，在审核中的可信度远高于被追问后的被动补充。