请发行人说明中介机构、税务、法务如何协同应对研发问询？

发行人回复：

研发费用问询的协同，难点不在于“几方是否开了会”，而在于同一事项在保荐机构、申报会计师、律师以及发行人内部税务与法务职能之间，是否形成了口径一致、底稿互认、结论互不矛盾的分工格局。《监管规则适用指引——发行类第9号》对分工已有明确划定：保荐机构及申报会计师对研发活动认定、研发人员认定、研发投入计算口径、归集准确性及内控有效性等事项承担核查并发表明确意见的职责；发行人律师的法定核查范围则聚焦于研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径是否一致，以及对未签订劳动合同人员认定为研发人员时，核查其聘用合同的法律性质、工作内容及未签订劳动合同的原因。分工的规则边界是清晰的，协同失效通常发生在边界两侧的衔接地带：律师对“未签劳动合同人员”的法律定性，直接影响会计师对人员人工费用归集范围的判断；税务口径下不予加计扣除的支出（如股份支付、房屋折旧、超限其他费用），需要在会计口径中保留、在加计扣除申报中剔除，并由保荐机构在问询回复中统一解释差异——三方各说各话，比任何一方的单独错误都更具杀伤力。

公司以“规则定分工、协调会定口径、底稿互认定结论、质控内核同步复核定输出”组织研发问询的协同应对。内部层面，财务（含税务职能）与法务在问询启动前即完成研发人员聘用形式的台账整理、三口径差异的逐项调节和未签劳动合同人员的法律定性；外部层面，保荐机构主持中介协调会统筹核查节奏，会计师主导数据勾稽与函证，律师就人员聘用的法律性质和知识产权权属出具专项意见，三方对同一事项的核查结论在底稿中形成交叉索引，口径不一致的须在提交前解决而非留待审核发现。

二、规则划定的分工边界：先明确“谁对什么负责”

协同的前提是分工清晰。研发问询涉及的事项按核查责任归属可分为三类，混同分工是协同失效的首要原因。

特别需要指出的衔接地带：律师的法定核查范围虽限于聘用形式口径，但未签劳动合同人员的定性实际上撬动了会计师的归集范围。若律师认定某类人员（如退休返聘、外部顾问、劳务派遣）的法律性质不属于发行人的研发人员，会计师须相应将其薪酬从研发投入中剔除，保荐机构须在回复中解释剔除后研发投入指标是否仍达标。这一链条上的任何一环未与相邻方对齐，都会在回复中留下“同一人员在不同题目中认定不同”的断裂。

三、发行人内部的协同底座：财务（税务）、法务、研发在问询启动前完成归口

外部中介的协同建立在发行人内部口径已经归口的基础上。若发行人的财务、税务、法务各自持有一套人员名单和费用口径，中介进场后首先面对的是“以谁的数为准”的问题，协同成本将大幅上升。

财务与税务职能的归口：税务职能负责整理报告期各期纳税申报表（A107012）、加计扣除申报资料及与税务机关的沟通记录，财务职能负责将税务口径与会计口径逐项调节，形成三口径差异调节表——会计口径为起点，剔除加计扣除不予认可的支出（股份支付、房屋折旧、超限其他费用、委外研发20%等），调整至加计扣除口径；同时列示高企口径与加计扣除口径在“其他费用20% vs 10%”等边界上的差异。调节表是协同的共同语言：会计师以它为基础核查归集准确性，保荐机构以它为素材组织问询回复，税务职能以它作为与税务机关沟通的依据。

法务职能的归口：法务在问询启动前完成两项台账——研发人员聘用形式台账（逐人标注劳动合同、劳务派遣、退休返聘、外部顾问等聘用类型，并与员工人数口径核对）和知识产权权属台账（区分原始取得与继受取得，标注合作研发、职务发明、受让取得的权利链条）。聘用形式台账是律师核查的输入，权属台账是律师就知识产权发表意见的基础，同时其结论反向约束会计师对“成果—产品—收入”映射的判断。

研发部门的配合：研发部门指定对接人，负责立项/结题文件、项目进度记录、工时确认和成果证明的提供，并配合财务和税务职能对“项目—费用—成果”的对应关系作出解释。

四、外部中介之间的程序协同：协调会定口径，交叉核对定结论

（一）中介协调会：不是通报进度，而是解决口径分歧

保荐机构主持的中介协调会是研发问询协同的程序枢纽。辅导和申报阶段，保荐机构多次以定期会议、专题会议及重大事项临时会议的形式商讨问题，并就有关问题征询律师、会计师的意见。在研发问询场景中，协调会的议题应聚焦于跨边界的口径分歧，而非各自汇报已完成的工作：-

• 律师对某类未签劳动合同人员的定性结论，是否已被会计师同步纳入人员范围和薪酬归集；
  
• 会计师三口径调节表中的剔除项，是否与税务职能的申报数据、保荐机构回复中的差异解释完全一致；
  
• 知识产权权属的律师意见，是否与会计师“成果—产品—收入”映射中对该项知识产权的处理一致；
  
• 同一数据（研发人员人数、研发投入金额、资本化率）在不同中介的核查底稿和回复草稿中是否指向同一数值。
  

协调会的产出应是经各方确认的口径结论，并记录在案，作为后续成文和底稿归档的依据。未在协调会上解决的分歧，不应留待回复提交后由审核发现。

（二）交叉核对：三方对同一事项的结论相互验证

中研高分子的披露展示了这一机制的典型形态：三家中介机构对相关申报文件进行交叉核对，并形成修改意见；保荐机构对审计报告、律师工作报告进行复核。研发问询场景下的交叉核对应至少覆盖：

人员口径的交叉核对：律师的聘用形式台账、会计师的工时台账与薪酬分摊表、保荐机构核查底稿中的研发人员名册，三者的人员范围和人数必须一致。若律师将某类人员排除在“研发人员聘用形式口径”之外，会计师的归集范围应同步调整，保荐机构的回复表述应相应修改。

成果与收入的交叉核对：律师对知识产权权属和职务发明风险的结论，应与会计师映射表中“专利—产品—收入”的对应关系相互印证；若律师认定某项专利存在权属瑕疵，会计师须评估其对相关产品收入确认和研发投入资本化的影响。

差异解释的交叉核对：会计师编制的三口径差异调节表中的每一项剔除，都应在保荐机构的回复中有对应的政策依据和文字解释；税务职能提供的纳税申报数据与调节表中的加计扣除口径金额须逐期勾稽。

（三）函证与访谈的协同：避免重复程序与结论冲突

会计师对委外研发受托方、研发材料和服务供应商的函证，与保荐机构对同一对象的走访/访谈，在覆盖对象和时间范围上应协调，避免同一对象被反复接触而产生不一致的陈述。更关键的是，函证回函或访谈记录中获取的信息，若与律师就合同法律性质、知识产权归属出具的意见存在矛盾，应在协调会上解决，而非各自在底稿中保留矛盾证据、在回复中各自表述。

五、三口径差异的协同处理：税务与会计的“归口在调节表，出口在保荐机构”

三口径差异是研发问询中会计师、税务职能和保荐机构协同最密集的领域。差异本身是制度性的：会计口径范围最宽、无严格比例限制；高企口径对其他费用设20%上限；加计扣除口径采取正列举、限制最严。协同的关键不在于消除差异，而在于差异的编制权、解释权和对外表述权分属不同主体但指向同一套数据。

编制权归会计师，数据来源归税务职能。会计师主导三口径差异调节表的编制，逐项列示会计口径、加计扣除调整项及金额、加计扣除口径，并注明政策依据；税务职能负责提供报告期各期A107012、纳税申报数据及与税务机关的沟通记录，确保调节表中的加计扣除口径金额与申报数据勾稽。若存在税务机关曾就加计扣除事项进行核查或调整的情形，税务职能须提供完整的过程记录，会计师据此判断是否需要在调节表中单独披露。

解释权在协调会，对外表述权归保荐机构。差异的政策依据（如委外研发80%、其他费用10%限额、房屋折旧剔除）由会计师和税务职能确认，但问询回复中如何表述这些差异，由保荐机构统一组织，避免出现“会计师在核查意见中称差异合理、保荐机构在回复正文中称差异较小、税务职能在与税务机关沟通中采用另一套口径”的多头表述。协调会应确认每一差异项的统一表述口径，并形成文字模板供各方在底稿和回复中一致使用。

税务合规风险的协同排查。税务职能对加计扣除被稽查调整的风险点（非研发人员混入、房屋折旧未剔除、特殊收入未冲减、不征税收入对应支出未剔除等）进行排查，排查结论同步至会计师和保荐机构。若存在历史期间已被税务机关调整或存在补税风险的事项，律师须就其对发行条件的影响（是否构成重大违法违规）出具意见，保荐机构综合各方结论在回复中统一披露。

六、底稿与口径的统一：协同的最终检验标准

协同是否有效，不取决于会议纪要的完备程度，而取决于督导同时调取三方的底稿时，同一事项的证据链是否闭合。

底稿的交叉索引：保荐机构核查底稿中关于“研发人员认定”的结论，应索引至会计师的人员名册和工时分摊底稿，以及律师的聘用形式核查底稿；会计师关于“知识产权与收入映射”的判断，应索引至律师的权属核查意见。交叉索引使督导能够在合理时间内完成三方底稿的相互验证，而非在不同中介的归档材料中寻找对应关系。

口径的逐项核对：在回复成文后、提交前，由保荐机构组织一次三方口径核对，逐项确认研发人员人数、研发投入金额、资本化率、三口径差异金额等关键数据在发行人说明、会计师核查意见、律师专项意见和保荐机构核查意见中完全一致。任何一处不一致，须在提交前解决。

质控内核的同步复核：保荐机构、会计师、律师的质控/内核部门对研发问询回复的审核应关注跨中介口径的一致性，而非仅审核本方出具的段落。保荐机构质控内核在复核时，应将会计师的核查意见和律师的专项意见纳入比对范围，识别三方结论之间的矛盾；会计师和律师的内核部门同样应关注本方结论是否与其他中介的表述相容。

七、结论

综上，公司研发问询的协同应对以规则划定的分工边界为基础：保荐机构和申报会计师承担研发活动、人员、投入口径、归集准确性和内控有效性的核查责任，律师承担聘用形式口径一致性及未签劳动合同人员法律性质的核查责任，三口径差异的调节由会计师主导、税务职能提供数据、保荐机构统一对外表述。协同的程序载体是中介协调会定口径、交叉核对验结论、底稿交叉索引实现互认，发行人内部的财务（税务）、法务和研发部门在问询启动前完成人员台账、权属台账和差异调节表的归口。三方对同一事项的结论在提交前经口径核对确认一致，质控内核同步复核跨中介口径，不存在各说各话、底稿互不印证或口径矛盾留待审核发现的情形。

八、中介机构核查意见（针对协同机制的有效性）

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：研发问询涉及的事项已按《监管规则适用指引——发行类第9号》划定的职责边界在三方之间分配，律师关于聘用形式及未签劳动合同人员法律性质的结论已被会计师和保荐机构同步纳入人员范围及归集判断；三口径差异由会计师主导编制调节表、税务职能提供申报数据、保荐机构统一对外表述，差异金额逐期勾稽。中介协调会对跨边界口径分歧形成了经各方确认的结论，三方对研发人员人数、研发投入金额、资本化率等关键数据进行了交叉核对并确认一致。各方的核查底稿建立了交叉索引，质控内核部门对跨中介口径的一致性进行了同步复核。协同机制有效运行，不存在口径矛盾或底稿无法相互印证的情形。

九、底稿索引

十、实操注意事项

1. 协同失效最常见的位置不在分工表上，而在分工的“衔接地带”。 规则对保荐机构/会计师和律师的职责划分是清晰的，但律师对未签劳动合同人员的法律定性、对知识产权权属的结论，会直接改变会计师的归集范围和保荐机构的指标判断。如果协同只停留在“各自完成自己那一段”，而不在衔接地带做结论的相互传递和验证，回复中就会出现同一人员在律师的聘用形式核查中被排除、在会计师的薪酬分摊中仍被计入的矛盾。衔接地带应作为协调会的固定议题，而非偶发事项。

2. 中介协调会应解决口径分歧，不应退化为进度通报。 辅导和申报实践中，协调会容易被开成“各自汇报已完成工作”的会议，而真正需要解决的跨边界分歧——律师的定性结论是否已被会计师采纳、税务口径的剔除项是否与回复表述一致——被留到成文阶段才暴露。有效的协调会应有明确的待决口径清单，每一项在会上形成经各方确认的结论并记录在案，未决事项不得进入成文阶段。

3. 三口径差异的“编制权、数据权、表述权”必须分离且指向同一套数。 会计师编制调节表、税务职能提供申报数据、保荐机构统一对外表述，三者分离是为了各司其职，但指向的数据必须完全一致。常见的协同失效是：会计师在核查意见中称某差异“具有合理性”，保荐机构在回复正文中为求简洁将该差异描述为“金额较小”，而税务职能在与税务机关沟通时采用了另一套剔除口径。三套表述本身可能都不算错，但并置在申报文件中即构成口径不一致。协调会应确认每一差异项的统一表述模板。

4. 律师的核查范围虽窄，但其结论的“杠杆效应”不可低估。 律师的法定核查限于聘用形式口径和未签劳动合同人员的法律性质，但这一结论是会计师归集范围的前置判断。若律师认定某类外部顾问不属于发行人的研发人员，会计师须相应剔除其薪酬，保荐机构须重新测算研发投入指标是否仍达标。协同机制中应明确：律师的定性结论须以书面形式同步至会计师和保荐机构，而非仅在律师工作报告中呈现，由其他方自行查阅后判断是否采纳。

5. 底稿互认的前提是交叉索引，而非“都在同一个档案柜里”。 督导同时调取三方底稿时，不会逐一翻阅全部材料再自行建立对应关系。保荐机构核查底稿中关于人员认定的结论，应能通过索引直接指向会计师的工时分摊底稿和律师的聘用形式核查底稿；反之亦然。交叉索引应在底稿归档时即建立，而非在督导进场前临时补建——后者本身即可能被识别为应对性安排。

6. 质控内核的同步复核应关注“矛盾”，而非仅关注“本方段落是否通顺”。 保荐机构的内核若只审核本方出具的核查意见，不比对会计师和律师的对应结论，跨中介的口径矛盾就无法在提交前被识别。有效的内核复核应将三方对同一事项的结论并列，由内控部门判断其是否相互支撑；发现矛盾的，退回协调会解决，而非由某一方单独修改表述以“消除表面不一致”。