请发行人说明研发人员认定中，非全时研发人员的具体判定标准，“当期研发工时占考勤工时比例超过50%”的计算口径是否包含加班工时、调休工时？

公司非全时研发人员的认定遵循《监管规则适用指引——发行类第9号》确立的“实际从事工作的性质与工时占比”标准，而非以部门归属或期末岗位作为判断依据。核心规则是：对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员；超过50%的，可以认定，但须结合该人员对研发活动的实际贡献审慎论证合理性。

关于计算口径，分母“考勤工时”原则上以该人员在当期实际出勤的有效工作时长为基数，加班工时不计入分母。分子“研发工时”则以其在出勤时段内实际从事研发活动的有效工时为限，加班时段内从事研发活动所形成的工时，同样不计入分子。调休工时因不属于实际出勤时间，亦不计入分母。这一口径的实质，是以“实际出勤的有效工作时间”为统一标尺，衡量研发活动在该人员工作时间中的真实占比，避免因加班或调休的时间属性差异扭曲占比结果。

二、规则依据与口径的实务确认

（一）指引层面的规则框架

发行类第9号仅规定了“50%”这一实体标准，未就分子分母的具体计算方法作出细化规定。指引同时要求，发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，并按照企业会计准则将属于研发活动的薪酬准确、合理分摊。“清晰统计”的要求，意味着计算口径本身应当是透明的、可复核的、在报告期内保持一致的，而非依赖于无法验证的估算或事后调整。

（二）实务中“考勤工时”口径的确认

IPO审核实践中形成的共识是：研发工时占比 = 从事研发活动的有效工时 ÷ 实际考勤工时 × 100%。分母为“实际考勤时间”，分子为“工时表中记录的、参与研发活动的实质工作时长”。这一口径在过会案例中得到了直接验证：

景业智能（科创板） 在问询回复中明确，研发工时占比以考勤时间为分母，部分人员因研发与生产交叉导致占比低于50%的，按规则未认定为研发人员。浙江臻镭科技将“研发考勤工时占比100%”定为专职研发人员、“50%—100%”定为非专职研发人员，并拒绝考勤工时占比低于50%的人员进入研发团队。上述案例的共同逻辑是：分母锁定为考勤记录所反映的实际出勤时间，以此作为衡量研发活动时间占比的客观基准。

三、加班工时的处理：分子与分母均不计入

（一）不计入分母的理由

将加班工时计入分母，会使占比的计算基数超出“制度工作时间”或“正常出勤时间”的范畴，导致同一人员在正常出勤时段的研发投入强度被系统性稀释。举例而言，某人员正常出勤8小时中6小时从事研发、加班2小时全部从事研发，若以10小时（8+2）为分母、8小时（6+2）为分子，占比为80%；若以8小时正常出勤为分母、6小时为分子，占比为75%。前者看似“更高”，但其计算基数中混入了非制度工作时间，使不同加班强度的员工之间、以及同一员工不同月份之间的占比缺乏可比性。实务落地指南对此的表述是明确的：有效工作时长为“实际考勤时间”，监管口径下加班工时不计入分母。

（二）不计入分子的理由

加班时段内从事的研发活动是真实发生的，但其工时不应计入“研发工时占比”的分子，原因不在于否认其研发属性，而在于维持分子与分母口径的对称性。既然分母已限定为正常出勤的有效工作时长，分子亦应限定为同一时间窗口内的研发工时。若将加班研发工时计入分子而不计入分母，占比将被人为推高，例如上述例子中占比会变为100%（6÷8为75%，若分子计入加班2小时则为8÷8=100%），这同样偏离了“研发活动在正常工作时间中的真实占比”这一判断目标。

加班研发工时对应的薪酬，仍应按照其实际从事研发活动的事实，在薪酬分摊环节计入研发费用（以加班时段的研发工时占该时段总工时的比例为基础），但这与“研发人员认定”中的50%占比计算，属于两个不同层面的问题，不应混同。

四、调休工时的处理：不计入分母

调休是员工以先前加班换取的非出勤时间，调休当日并未实际提供劳动，不属于“实际考勤时间”。若将调休工时计入分母，意味着将“未工作的时间”纳入研发占比的计算基数，会人为压低占比，使实际研发投入强度较高的人员因调休而无法达到50%的认定门槛。

与调休相关的另一个边界是：员工在调休当日不应填报研发工时，因为该日并无实际工作发生。若工时台账中出现在调休日填报研发工时的记录，将构成工时填报真实性的瑕疵，在穿透核查中会被识别。因此，调休工时的处理规则可以概括为：不计入分母，也不得在调休日填报分子。

五、计算周期与起算时点

50%占比的计算周期为一个完整会计年度。入职时间不足一年的，若其自入职（以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点）至当期末的研发工时占比超过50%，可以认定为研发人员；实习生、一年内离职再入职人员的实习期和前次在职时间，不计入工时计算范围。计算周期的一致性本身是口径可复核性的组成部分，不得在年度之间变更计算周期或起算规则。

六、结论

综上，公司非全时研发人员的判定以“实际从事工作的性质与工时占比”为标准，不以部门归属为唯一依据。研发工时占比的计算口径为：分子为正常出勤时段内实际从事研发活动的有效工时，分母为实际考勤的有效工作时长。加班工时不计入分母，加班时段形成的研发工时不计入分子；调休工时不计入分母，调休日不得填报研发工时。加班研发工时对应的薪酬在薪酬分摊层面按实际研发贡献处理，与人员认定层面的占比计算相互独立。计算周期为完整会计年度，起算时点以最近一次正式入职为准，报告期内口径保持一致。

七、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 获取公司研发工时管理制度及工时台账，核查研发工时占比的计算公式、分子分母的界定及计算周期，确认其与发行类第9号“清晰统计”的要求及审核实践口径的一致性；
   
2. 抽取非全时研发人员样本，将考勤记录、工时填报记录、薪酬发放表进行逐人逐月交叉核对：核查分母是否以实际出勤时间为限、加班和调休是否被排除在外；核查分子是否对应实际出勤时段内的研发活动，是否存在调休日填报研发工时的情形；
   
3. 对加班时段从事研发活动的人员，核查其加班研发工时是否在薪酬分摊中按实际贡献处理，同时确认该部分工时未被计入人员认定占比的分子或分母；
   
4. 核查计算周期是否为一个完整会计年度，入职不足一年人员的起算时点是否符合“最近一次签订劳动合同并正式入职”的要求，实习生及离职再入职人员的时间是否被正确排除；
   
5. 将工时台账与考勤系统、门禁记录（如有）进行时间维度的逻辑校验，识别是否存在考勤显示非出勤而工时台账填报研发工时的矛盾记录。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司非全时研发人员的50%占比计算口径清晰，分母以实际考勤的有效工作时长为限，加班和调休工时均未计入分母，加班研发工时未计入人员认定占比的分子，计算周期和起算时点符合审核实践的要求。研发工时占比的计算结果与考勤记录、薪酬分摊表相互勾稽，不存在通过调整工时口径操纵研发人员认定的情形。

八、底稿索引

九、实操注意事项

1. 加班工时的处理需要区分“人员认定”与“薪酬分摊”两个层面，不宜混同表述。 加班时段从事研发活动的事实是真实的，其薪酬也应按实际研发贡献分摊。但“研发人员认定”的50%占比，衡量的是研发活动在正常出勤有效工作时间中的密度。将加班工时计入认定占比的分子或分母，都会使这一密度指标失去可比性。回复中应明确：加班研发工时在薪酬分摊中处理，不在人员认定占比中处理，避免被理解为“否认加班研发的真实性”。

2. 调休工时不进分母，但调休日填报研发工时的记录会触发真实性追问。 调休是不出勤的时间，将其排除在分母之外是口径的必然要求。但实务中更常见的问题是：员工在调休日通过系统填报了研发工时，形成“考勤无出勤、工时却有研发记录”的矛盾。审核的穿透核查会直接比对考勤系统与工时台账的时间戳，此类矛盾一旦出现，质疑的对象将超出占比计算本身，延伸至工时记录的整体真实性。回复中应将“调休日不得填报研发工时”作为内控规则明确说明，并提供系统层面的校验机制作为佐证。

3. “实际考勤工时”的界定需要在回复中具体化，避免以“考勤工时”一词笼统带过。 审核追问的往往不是“是否以考勤为分母”，而是“考勤工时具体指什么”——是否包含迟到早退的扣减、是否包含请假、是否以制度工作时间替代实际出勤。回复中应明确分母为经考勤系统确认的实际出勤有效时长，并说明其与制度工作时间（如每日8小时）的关系，使口径本身具备可复核性，而非停留在“以考勤为准”的概括表述。

4. 计算口径在报告期内的一致性，是回复可防御性的组成部分。 若公司在不同年度对加班或调休的处理规则发生变更，须说明变更的原因、时点及对认定结果的影响。口径的变更本身不必然构成问题，但未披露的变更会在对比不同年度同一人员占比时暴露为无法解释的波动。回复中应以表格形式列示报告期各期适用的计算规则，并确认其未发生实质变更。