请发行人说明是否存在研发人员同时从事生产、质检、售后等非研发工作，相关薪酬是否按实际工时分摊，分摊比例是否稳定，是否存在申报期突击调整的情形？

发行人回复：

研发人员同时从事生产、质检、售后等非研发工作，监管追问的落点不在“是否存在”这一事实本身，而在薪酬分摊是否以业务发生时的实际工时记录为依据、分摊比例在各期之间是否具有与业务实质相匹配的稳定性、以及申报期前后的工时数据是否存在事后调整或人为“修正”的痕迹。科利德案的认定直接划出了红线：33名专职研发人员同时从事非研发工作，但研发人员认定以及薪酬核算的主要依据资料显示其全时从事研发活动，该33人职工薪酬未按工时进行分摊，均计入研发费用，涉及金额805.36万元；发行人申报文件却称“专职研发人员不存在从事非研发活动的情形”，与现场督导查实的事实直接矛盾，保荐代表人被通报批评。易加三维案中，部分全时研发人员存在从事生产、销售相关非研发活动的记录，部分非全时研发人员工时台账不准确，公司在申报文件中声称“工时记录的数据以及相关原始资料准确、有效，不存在修改情况”，被监管认定为信息披露不准确。科凯电子案则从另一侧面揭示了同一风险：实际执行弹性工作制、不存在考勤工时，问询回复却声称“以考勤工时填报”，填报基础与实际制度之间的断裂本身即构成披露不准确。-

公司以 “工时记录的实质颗粒度—审批锁定下的分摊机制—比例稳定性的项目驱动解释—申报期前后数据的结构一致性检验” 组织论证。分摊以经审批的工时记录为唯一权数，非研发工时对应的薪酬归集至生产成本或相应费用，不存在“专职研发人员”名义下全额计入研发费用的情形；分摊比例在各期之间的变动由研发项目阶段和产品生命周期驱动，而非由指标达标需要驱动；申报期内工时数据的结构性特征与申报前保持连续，不存在集中修改工时、突击调整占比的痕迹。

二、是否存在同时从事非研发工作的情形

公司确认，报告期内存在部分研发人员同时从事生产技术支持、质检协助、售后技术问题处理等非研发工作的情形。这一情形本身在研发驱动型制造企业中具有商业合理性：研发人员参与生产现场的技术问题解决、为质检环节提供技术判断、对售后反馈的技术故障进行分析，是产品迭代和工艺优化的重要信息来源。同行业可比公司中亦存在研发人员同时为生产、售后部门提供技术支持的情形。

关键区别在于披露口径与实际事实的一致性。 科利德案的问题不在于“存在同时从事非研发工作的情形”，而在于研发人员认定和薪酬核算的资料将实际从事非研发活动的人员显示为“全时从事研发”。公司对此类人员的披露遵循“实质从事什么、就记录什么”的原则：在研发人员认定中，按各期实际研发工时占比判断是否达到50%的认定标准；在薪酬分摊中，非研发工时对应的薪酬归集至生产成本、质检费用或销售费用，不以“研发部门编制”或“岗位名称为研发工程师”作为全额计入研发费用的依据。

三、薪酬是否按实际工时分摊：以经审批的工时记录为唯一权数

（一）分摊机制：工时记录的颗粒度与审批锁定

研发人员按日（或按周）在工时系统中填报其在各项目及非研发事务上的实际工作内容和时长。非研发事务（生产技术支持、质检协助、售后处理）在系统中作为独立的工作类别记录，不与研发项目工时混同。工时记录经项目负责人复核、部门负责人审批后，在系统中设置为不可修改；确需变更的，须重新走审批流程并留存变更前后的完整记录。

财务部门以经审批的工时数据为唯一权数，将相关人员薪酬在研发费用与非研发成本费用之间分摊：研发费用中仅包含与研发工时对应的薪酬部分，非研发工时对应的薪酬按事务性质分别归集至生产成本、质检费用或销售费用。分摊计算表与工时台账、工资表、社保缴纳表逐期勾稽。对于实际不存在考勤打卡记录的人员（如执行弹性工作制的高管或资深技术人员），公司如实披露其工时填报的替代性依据（工作日志、项目记录、技术支持记录等），不以“考勤工时”的名义覆盖实际以自行记录为基础的情形。

（二）与“全额计入”的边界

公司不存在以下情形：将研发部门在编人员的薪酬不区分工时全额计入研发费用；或以“专职研发人员”的岗位定性替代实际工时记录，将实际从事非研发活动的人员薪酬留在研发费用中而不作分摊。科利德案中805.36万元薪酬未按工时分摊即全额计入研发费用的做法，是公司对照自查中明确排除的违规形态。税务口径下，“未分配的不得加计扣除”是明确的规则，公司分摊机制的设计同时满足发行监管口径与加计扣除口径的要求。-19

四、分摊比例是否稳定：以项目阶段和业务结构驱动，而非指标驱动

（一）比例稳定性的检验标准

“稳定”不等于各期数值完全相同。研发人员从事非研发工作的时间占比，客观上会随研发项目的阶段（集中试制期研发工时占比高，结题后或项目间隙期技术支持类工时占比可能上升）、产品生命周期（新产品导入期售后技术处理需求集中）以及生产节奏（量产爬坡期生产技术支持需求增加）而波动。回复应以表格形式列示报告期各期研发人员整体研发工时占比、非研发工时占比及其按事务类别（生产支持/质检/售后）的细分结构，并结合当期研发项目数量、阶段分布和生产交付情况，说明占比变动的驱动因素是否具有业务上的可解释性。

（二）稳定性存疑的信号

以下情形需要重点解释，而非以“比例基本稳定”概括：某期非研发工时占比骤降，恰逢研发人员占比或研发费用率指标承压；非研发工时的记录在申报期最后一年显著减少，而同期生产或售后业务量并未相应下降；同一人员在不同年度的工时结构出现与项目阶段明显不符的跳变。若上述信号出现，须以项目层面的工时数据和业务量数据交叉验证，说明变动系业务实质变化而非工时记录口径的人为调整。

（三）与同行业及内部管理数据的可比性

分摊比例的合理性还可通过两个参照系加以检验：同行业可比公司披露的研发人员非研发工时占比或类似口径，若公司比例处于行业合理区间，可作为辅助证据；内部管理数据，如生产部门对研发技术支持的需求记录、质检部门的技术协助工单、售后技术问题的处理台账，与工时系统中记录的非研发工时在工作内容和时间上形成对应，证明分摊比例具有业务实质基础。

五、是否存在申报期突击调整：结构性检验与痕迹排查

“突击调整”的审查，不取决于申报期内工时数据是否发生了变化，而取决于变化是否由业务实质驱动、变化的发生时点是否与指标需求高度吻合、以及数据形成过程中是否存在事后修改或集中补录的痕迹。

（一）结构性一致性：申报期与申报前的工时数据形态是否连续

将报告期各期（含申报前可比期间）的研发人员工时结构、非研发工时占比及其变动趋势进行纵向比对。若申报期的工时结构在变动方向、幅度和驱动因素上与申报前期间保持逻辑一致——例如非研发工时占比的波动始终跟随项目阶段和生产节奏，而非在申报前最后一年出现无业务依据的突变——则“突击调整”的嫌疑不成立。若申报前非研发工时记录长期缺失或明显偏低，申报期内才“规范化”地出现，则须解释该等记录此前不存在的原因，以及补充记录的依据是否可靠。

（二）时点吻合性：变化是否与指标需求在时间上过度吻合

若研发人员占比或研发费用率在申报期的某一时点之后恰好由“不达标”转为“达标”，而同期工时数据显示非研发工时占比相应下降或研发工时占比相应上升，须以独立的业务证据（新增研发项目立项、生产技术支持需求下降的客观记录）说明变化的原因，而非仅以“公司加强了研发投入”概括。变化时点与指标需求之间的巧合本身不是违规的证据，但缺乏独立业务解释的巧合会触发对工时记录形成过程的穿透核查。

（三）形成过程的痕迹排查：是否存在集中修改或补录

系统操作日志的时间戳是识别“事后调整”的关键证据。有效的检验包括：工时数据的填报时间是否在业务发生的合理期间内，而非月末或申报前集中完成；审批时间是否在填报之后依次发生，而非批量签批或倒签；审批完成后的修改是否存在对应的变更审批记录，而非静默修改；非研发工时的记录是否在申报期内才“从无到有”地出现，而此前期间无任何对应的技术支持或售后处理记录。易加三维案中“工时台账存在事后集中补编”及“不同来源的项目资料内容存在矛盾”，即是痕迹排查中暴露的典型形态。-21

六、结论

综上，公司报告期内存在部分研发人员同时从事生产技术支持、质检协助、售后技术处理等非研发工作的情形，相关薪酬以经审批的工时记录为唯一依据，在实际研发工时与非研发工时之间分摊，非研发工时对应的薪酬按事务性质归集至生产成本、质检费用或销售费用，不存在将实际从事非研发活动的人员薪酬全额计入研发费用的情形。分摊比例在各期之间的变动由研发项目阶段、产品生命周期和生产节奏驱动，具有业务上的可解释性，与同行业可比情况及内部管理数据不存在显著背离。申报期内的工时数据在结构形态上与申报前保持连续，变化的发生具有独立的业务依据，系统日志未显示集中修改、补录或倒签的痕迹。公司不存在在申报期为满足指标而突击调整研发人员工时结构或薪酬分摊比例的情形。

七、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 核查“是否存在”的事实基础：获取研发人员名册及岗位职责说明，结合工时记录、生产技术支持工单、质检协助记录、售后技术处理台账，逐类识别同时从事非研发工作的人员范围及事务类别；核查研发人员认定资料中是否将实际从事非研发活动的人员标记为“全时从事研发”，对照科利德案的违规形态进行排查；
   
2. 核查分摊机制的实质执行：获取工时系统的配置记录和操作日志，确认非研发事务是否作为独立工作类别记录、审批后是否锁定、变更是否留痕；抽取样本，将工时台账、审批记录、薪酬分摊计算表、工资表及社保缴纳表进行逐人逐期勾稽，验证研发费用中仅包含研发工时对应的薪酬；对弹性工作制人员，核查其替代性工时依据的客观性及披露口径与实际制度的一致性；
   
3. 核查分摊比例的稳定性与业务合理性：获取各期研发工时与非研发工时占比的汇总及分事务类别数据，与当期研发项目数量及阶段分布、生产交付量、售后技术问题处理量进行匹配分析；识别占比突变期间，核查其是否与指标承压时点吻合，并以项目层面和业务量层面的独立证据验证变动原因；对比同行业可比公司公开披露的类似口径数据；
   
4. 执行申报期前后结构一致性检验：将报告期各期与申报前可比期间的工时结构进行纵向比对，识别是否存在“申报期内才出现规范化记录”的情形；对申报前非研发工时记录缺失的，核查补充记录的形成依据和可靠性；
   
5. 排查事后调整痕迹：导出工时系统的填报、修改、审批日志，核查填报时间是否集中于月末或申报前、审批是否存在批量签批或倒签、审批后修改是否有变更审批记录、非研发工时记录是否在申报期内“从无到有”而无对应的历史业务记录；
   
6. 核查税务口径的衔接：对照研发费用加计扣除“未分配的不得加计扣除”的规则，核查分摊机制是否同时满足税务口径的要求，非研发工时对应的薪酬是否已从加计扣除基数中排除，三口径差异调节中是否对该等分摊作出说明；
   
7. 访谈研发、生产、质检、售后及财务负责人：了解非研发事务的实际发生方式、工时填报和审批流程、分摊比例变动的业务原因，确认访谈内容与系统记录和书面资料的一致性。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人存在部分研发人员同时从事生产技术支持、质检协助、售后技术处理等非研发工作的情形，相关薪酬以经审批的工时记录为依据在实际研发工时与非研发工时之间分摊，非研发工时对应的薪酬未计入研发费用，不存在将实际从事非研发活动的人员薪酬全额归集为研发费用的情形。分摊比例在各期之间的变动由研发项目阶段和业务节奏驱动，具有可解释性，申报期内的工时数据与申报前期间在结构形态上保持连续，系统日志未显示集中修改、补录或倒签的痕迹。发行人不存在在申报期为满足指标而突击调整工时结构或薪酬分摊比例的情形。

八、底稿索引

九、实操注意事项

1. 核心风险不是“存在非研发工作”，而是“认定资料与实际从事情况不符”。 科利德案的违规定性，关键不在于33名研发人员从事了非研发工作，而在于研发人员认定和薪酬核算的主要依据资料显示其全时从事研发活动，与现场督导查实的事实直接矛盾。回复中如果只论证“分摊方法合理”，而不首先确认工时记录和认定资料是否如实反映了非研发工作的存在，论证的重心就放错了位置。第一步应当是“承认存在、如实记录”，第二步才是“按记录分摊”。

2. “专职研发人员”的岗位定性不能替代工时核查。 将人员编制在研发部门、岗位名称定为研发工程师，并不等于该人员在所有工作时间内都从事研发活动。科利德案的教训是，以岗位归属作为全额计入研发费用的依据，而未以工时记录反映其实际从事生产技术支持等非研发活动的事实。回复中应以工时系统中非研发事务的记录作为分摊的起点，而非以“属于研发部门”作为不分摊的理由。

3. 弹性工作制人员的工时填报，披露口径必须与实际基础一致。 科凯电子案的定性不是“以自行记录填报”本身违规，而是实际不存在考勤工时，披露却声称以考勤工时为基础。如果公司存在此类人员，回复中应如实说明其工时填报的替代性依据（工作日志、技术支持记录、项目痕迹）及复核机制，避免以“考勤工时”的表述覆盖实际以自行记录为基础的情形。披露口径向监管预期“靠拢”的表述，一旦被系统日志或督导核实为不实，后果重于原始记录本身的瑕疵。

4. 分摊比例的“稳定”应当被解释为“可被业务逻辑解释”，而非数值不变。 研发人员从事非研发工作的时间占比随项目阶段和生产节奏波动是正常的。回复中如果将“稳定”理解为各期数值接近，反而可能掩盖真实的业务波动，或在数据并不接近时显得论证不实。有效的论证是将占比变动与项目立项/结题、试制阶段、量产爬坡、售后问题集中期等业务事件一一对应，使比例的变动具有可追溯的外部原因。

5. 申报期前后的结构一致性，是排除“突击调整”最有力的证据形态。 突击调整的实质不是“数据变了”，而是“变化没有业务原因、只与指标需求在时间上吻合”。如果公司能够展示申报期内的工时结构变动方向与申报前期间一致、变动幅度可由项目阶段解释，且非研发工时记录在申报前已经存在并具有连续性，则“突击”的嫌疑自然消解。反之，若申报前长期无非研发工时记录、申报期内才“规范化”出现，则须解释该等记录此前缺失的原因及补充依据的可靠性，而非仅以“加强了工时管理”概括。

6. 系统日志的时间戳是识别“事后补录”的最终证据，自查应将其作为独立检查项。 审批流程在系统配置上可以做到形式完备，但填报时间集中于月末、审批批量完成、审批后修改无变更记录等痕迹，会揭示工时数据形成的真实过程。易加三维案中“工时台账事后集中补编”的认定，正是痕迹排查的结果。公司在申报前应以时间序列的合理性为独立标准进行自查，而非仅核对审批节点是否存在。