请发行人说明研发人员认定标准在报告期内是否发生变更，如发生变更，变更原因及对报告期各期研发费用可比性的影响？

发行人回复：

研发人员认定标准在报告期内是否发生变更，监管追问的实质不是“标准文本有没有改过”，而是认定结果的变化究竟源于规则适用的口径统一、内部管理的精细化，还是源于为满足研发人员占比、研发费用率或科创属性指标而进行的实质性标准调整。上交所审核动态对此划定了明确的审查方向：调岗或职能转换人员应根据当期研发工时占比认定，不能仅以期末在研发部门或专职从事研发活动直接认定；非全时研发人员的认定主要从实际从事工作的性质和工时占比判断，而不取决于工作关系所属部门、期末是否从事研发活动等因素；当期研发工时占比原则上应以最近一次签订劳动合同并正式入职为起点，实习期和前次在职时间不应纳入。这意味着，即使公司的书面标准在报告期内未变，只要认定结果所依据的工时口径、人员范围或计算起点发生了变化，就构成需要披露和论证的“实质变更”。吉和昌的回复提供了可参照的论证范式：公司“2023年及以后以工时记录为依据进行划分认定，相关标准在报告期内不存在实质性差异，系为准确核算而进一步精细化管理所致”——变更的是执行依据的精细化程度，而非认定标准的实质内容。

公司报告期内研发人员认定标准【未发生实质性变更/发生了执行口径层面的调整，但不构成实质性变更/发生了实质性变更，已追溯调整】。对于执行口径的调整，公司按“变更性质的定性—变更原因的实质判断—对可比性的量化影响—追溯处理与指标底线”组织论证：变更原因系《监管规则适用指引——发行类第9号》的适用衔接及工时系统的上线，使认定依据从“部门归属为主”转向“工时占比为主”，属于执行口径的精细化而非标准的实质性改变；变更对研发人员数量和研发费用中人员人工的影响金额及比例已量化列示，对报告期各期研发费用率、研发人员占比等关键指标的影响在可合理解释的范围内，更正后的数据在报告期内具有连贯的可比基础；属于会计差错的已追溯重述，属于认定口径调整而非会计差错的已在申报文件中以统一口径列报并对变更前后的差异作出说明，不存在通过标准变更调节指标、或变更后各期数据无法相互比较的情形。

二、变更性质的定性：先区分“标准文本变更”与“执行口径变更”

（一）不构成实质性变更的常见情形

以下情形属于执行口径的精细化，而非认定标准的实质性变更，回复中应明确其性质，避免被理解为“标准改了”：

第一，从“部门归属为主”转向“工时占比为主”。 报告期前期以“岗位编制在研发部门”作为主要认定依据，后期随着工时系统上线，转为以“当期研发工时占比超过50%”作为统一标准。这一转变的实质是将认定依据从形式归属下沉至实质工时，与发行类第9号及审核动态的要求方向一致，属于为准确核算而进行的精细化管理。吉和昌的案例即属此类，其披露明确“相关标准在报告期内不存在实质性差异”。-

第二，《发行类第9号》适用衔接导致的统计口径统一。 若公司在报告期前期参照原高企认定或内部管理口径统计研发人员（如包含非全时人员而不区分工时占比），在第9号指引发布后统一按“50%工时红线”执行，导致非全时人员中工时占比低于50%的部分不再计入研发人员总数。这一变化的原因是外部规则的明确和统一适用，而非公司自主选择的标准变更。山西安泰的案例即属此类：其研发人员数量大幅减少，系“根据《监管规则适用指引——发行类第9号》的相关规定，规范研发人员的披露标准，对于非全时研发人员（研发工时占比低于50%）不再计入研发人员总数”。-

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第三，工时计算起点的规范化。 若公司将研发工时占比的计算起点从“自然年初”调整为“最近一次签订劳动合同并正式入职”，从而剔除了实习生、离职再入职人员的实习期和前次在职时间，这一调整是对审核动态明确口径的落实，属于计算规则的技术性修正，不改变“50%”这一实体标准。-

（二）可能构成实质性变更的情形

以下情形需要作为实质性变更审慎论证，不能以“精细化管理”概括：

第一，50%红线的适用方向发生反转。 若报告期前期将工时占比低于50%的人员也认定为研发人员（如基于“主要精力投入研发”的定性判断），后期才严格执行50%红线，则变更前后的认定逻辑存在实质差异，前期数据可能需要按新口径重新列报或说明差异。

第二，人员范围发生结构性调整。 如将大量生产人员、辅助人员或高管新纳入或剔除出研发人员口径，且该调整并非由工时记录的完善所驱动，而是由指标达标的“需要”所驱动，则构成实质性变更，并可能触发对变更动机的追问。臻宝科技案的核心质疑正在于此：公司研发辅助人员在一年内从归零到10人再到归零，叠加“为满足高新技术企业评定和研发费用加计扣除要求”的背景，使监管对其认定标准的稳定性产生根本性质疑。

第三，核心技术人员或董监高的认定身份在不同年度之间反复切换。 广规科技案例中，三名核心技术人员因各年度研发工时占比在14.63%至100%之间波动，导致其在不同年度被认定为或不被认定为研发人员。这种“随工时波动而切换”本身是50%规则的正常适用结果，但若切换频率过高或切换时点与指标需求高度吻合，须额外论证其驱动因素是真实的工时变化而非标准的人为调整。-

三、变更原因：以“可验证的外部驱动”替代“内部管理需要”的概括表述

变更原因的论证，应指向可验证的外部事件或制度完善过程，而非“公司根据实际情况调整”的概括表述。

规则衔接驱动：若变更时点与《发行类第9号》的发布或审核动态的明确在时间上对应，应直接援引规则依据，说明变更是对监管口径的落实。这是最直接、最不易被质疑的变更原因。

系统能力驱动：若变更以工时系统的上线为前提（前期缺乏按日、按项目记录工时的能力，无法可靠计算50%占比），应展示系统上线的时点、系统功能与认定标准调整之间的先后关系——标准调整发生在系统能够提供可靠工时数据之后，而非在系统上线之前即已按新标准“预估”认定。若系统上线与标准调整同步发生，须说明过渡期内工时数据的替代性来源及其可靠性。

组织调整驱动：若变更伴随研发部门的组织架构调整（如将此前分散于生产、品管部门的技术人员集中至研发中心），应说明调整的商业合理性（研发管理集中化、项目制管理需要），以及调整后人员归属与工时记录的一致性。

需避免的变更原因表述：“为使研发人员占比满足xx要求”“为符合高企认定条件”“为准确反映研发投入” ——这些表述将变更与指标达标直接挂钩，恰恰是监管最警惕的动机。有效的表述应将变更定位于核算能力的提升（工时系统使精确计量成为可能）或规则要求的落实（第9号指引的统一适用），而非指标结果的需要。

四、对可比性的影响：量化列示，而非仅作定性说明

“对报告期各期研发费用可比性的影响”是本题的量化核心。变更对可比性的影响体现在两个层面：研发人员数量及占比的期间可比性，以及研发费用中人员人工的期间可比性。

（一）研发人员数量及占比的期间可比性

回复应以表格形式列示：变更前后各期研发人员数量、研发人员占员工总数的比例、非全时人员数量及其中工时占比低于50%的人数。若变更仅涉及非全时人员的剔除，应列示剔除前后的人数差异及其占原研发人员总数的比例。

可比性的判断标准是：变更后的各期数据是否在统一口径下具有连贯的变动趋势，而非出现无法解释的断崖或跳跃。若变更发生在某一期间的中途（如2023年下半年开始执行新口径），应说明该期间的数据是分段列示（变更前后分别披露）还是按新口径追溯重述，以及选择该处理方式的依据。山西安泰的案例中，研发人员数量大幅减少的原因被明确归因于口径统一，但该减少发生在规则衔接之后，其各期数据在新口径下的可比性需要通过补充披露来建立，而非将减少本身作为“正常波动”处理。-1

（二）研发费用中人员人工的期间可比性

研发人员认定标准的变更，直接影响研发费用中“人员人工”的归集范围。若变更导致部分人员的薪酬不再计入研发费用（如工时占比低于50%的非全时人员被剔除），应量化列示：各期因标准变更而调出研发费用的人员薪酬金额、占当期研发费用总额的比例、以及该部分薪酬重新归集的去向（生产成本、管理费用或其他）。

可比性的核心问题是：剔除该部分薪酬后，各期研发费用率的变动趋势是否仍可由业务实质解释。若剔除后研发费用率在报告期内保持平稳或呈合理趋势，则变更未破坏可比性；若剔除后某期研发费用率出现显著下降或上升，且该变动无法由研发项目阶段或收入变动解释，则变更对可比性的影响需要在回复中如实披露并说明原因。变更若属于会计差错更正，追溯重述后的各期数据本身即是在统一口径下重新列报，可比性在追溯层面得到修复；若属于认定口径的调整而非差错，则应在申报文件中以变更后的统一口径列报各期数据，并在附注中说明变更前后的差异，使投资者能够在同一口径下比较各期。

五、追溯处理与指标底线

（一）追溯处理的定性规则

标准变更对历史数据的影响，应按其性质分流处理：属于前期认定错误（如将明显不符合条件的人员计入研发人员、或未按已生效的规则执行）的，构成会计差错，研发费用中人员人工的调整应采用追溯重述法更正。属于执行口径精细化（如工时系统上线后使计量更为精确）而非前期错误的，不构成会计差错，不追溯重述前期数据，但应在申报文件中以统一口径列报并对变更前后的差异作出说明。属于会计估计变更的（如对非全时人员工时占比的合理估计基础发生变化），采用未来适用法，不追溯调整。回复中应逐项说明变更所涉事项的定性依据，避免将应追溯的差错以“口径调整”之名规避追溯，也避免将不构成差错的精细化处理错误地追溯重述而制造不必要的数据断裂。

（二）指标底线测算

无论变更的性质如何，回复中均应执行一项底线测算：以变更后的统一口径（或追溯重述后的数据）计算报告期各期的研发人员占比、研发费用率及累计研发投入金额，确认是否仍满足所选上市标准、科创属性指标及高新技术企业认定的要求。若变更导致研发人员数量或研发费用下降，而变更后的指标仍达标，则“为指标而变更标准”的动机不成立；若变更后指标显著恶化甚至不达标，则须对变更的合理性和必要性提供更强的外部驱动证据，而非仅以“精细化管理”解释。广规科技的案例中，即使部分核心技术人员因工时占比不足50%而未被认定为研发人员，公司仍通过展示“剔除兼职研发人员后研发人员占比仍高于10%”来确认指标底线的稳固性。

六、结论

综上，公司报告期内研发人员认定标准【未发生实质性变更/发生的变更属于执行口径的精细化调整/已作为实质性变更追溯处理】。变更的原因系【《发行类第9号》适用衔接/工时系统上线使精确计量成为可能/组织架构集中调整】，指向可验证的外部驱动或核算能力提升，而非为满足研发人员占比或研发费用率指标。变更对报告期各期研发人员数量、研发费用中人员人工的影响金额及比例已量化列示，按变更后统一口径（或追溯重述后数据）计算的各期研发费用率、研发人员占比具有连贯的可比基础。属于会计差错的已追溯重述，属于口径精细化的已在申报文件中以统一口径列报并说明差异，不存在通过标准变更调节指标或各期数据无法相互比较的情形。变更后的研发人员占比、研发费用率及累计研发投入金额仍满足适用要求。

七、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 核查变更的实质性与时点：获取报告期内研发人员认定的书面标准、内部制度及实际执行的工时统计规则，逐期比对认定标准的核心要素（50%红线的适用方向、人员范围、工时计算起点、非全时人员的处理）；将变更时点与《发行类第9号》的适用、工时系统上线时点、组织架构调整文件进行时序比对，判断变更的驱动因素是规则衔接、系统能力还是指标需要；
   
2. 核查变更原因的支撑证据：对“规则衔接”驱动，核对变更时点与规则发布/审核动态明确的时间关系；对“系统能力”驱动，获取工时系统上线记录，核查标准调整是否发生在系统能够提供可靠工时数据之后；对“组织调整”驱动，获取部门调整文件，核查调整的商业合理性与人员归属变更的一致性；重点识别变更原因表述中是否存在“为满足指标”“为符合认定条件”等指向指标动机的表述；
   
3. 量化变更对可比性的影响：逐期计算变更前后研发人员数量、占比及非全时人员中工时占比低于50%的人数差异；量化因标准变更调出研发费用的人员薪酬金额、占研发费用总额的比例及重新归集去向；分析剔除该影响后各期研发费用率的变动趋势是否仍可由业务实质（研发项目阶段、收入变动）解释，识别是否存在无法解释的断崖或跳跃；
   
4. 核查追溯处理的定性依据：逐项判断变更所涉事项属于会计差错、执行口径精细化还是会计估计变更，核查追溯重述的范围和计算过程是否与定性一致；识别是否存在将应追溯的认定错误以“口径调整”之名不予追溯、或将不构成差错的精细化处理错误追溯的情形；
   
5. 执行指标底线测算：以变更后统一口径或追溯重述后数据，独立复算报告期各期研发人员占比、研发费用率、累计研发投入金额及科创属性/高企认定相关指标，确认是否仍满足适用要求；对变更后指标显著恶化的情形，核查变更的必要性和外部驱动证据是否充分；
   
6. 核查披露的一致性：将招股说明书及问询回复中关于认定标准“是否变更”的表述，与制度文件、系统记录、人员名册的实际执行情况进行比对，识别是否存在“声称标准未变、实际执行口径已变”或“声称精细化管理、实际为指标驱动”的断裂；核查变更前后的数据是否在申报文件中以可比较的方式列报，差异是否有说明。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期内研发人员认定标准【未发生实质性变更/发生的变更属于执行口径的精细化调整/已作为实质性变更追溯处理】，变更原因指向规则衔接或核算能力提升等可验证的外部驱动，不存在为满足研发人员占比或研发费用率指标而调整标准的情形。变更对研发人员数量及研发费用中人员人工的影响已量化列示，按变更后统一口径或追溯重述后数据计算的各期指标具有连贯的可比基础。追溯处理的定性与变更性质一致，不存在以口径调整规避追溯或以追溯制造数据断裂的情形。变更后的研发人员占比、研发费用率及累计研发投入金额仍满足适用要求。

八、底稿索引

九、实操注意事项

1. 变更性质的核心分界线是“规则适用与核算能力的改进”还是“认定逻辑的实质转向”。 从“部门归属”转向“工时占比”、从“自然年初”转向“最近一次入职”作为计算起点，属于执行口径向第9号指引靠拢的精细化，不构成实质性变更；而将本应适用50%红线的人员在前期豁免适用、后期才严格执行，或人员范围因指标需要而发生结构性调整，则构成实质性变更，须按变更的逻辑完整披露。回复中应先做出这一区分，再展开论证，避免将所有变化笼统表述为“精细化管理”而回避实质问题。

2. 变更原因若与指标达标存在时间上的巧合，须以更强的外部证据切断这种关联。 若研发人员数量或研发费用率的调整恰好发生在申报前、或恰好使某项指标从“不达标”变为“达标”，即使变更有规则依据，审核仍会追问变更时点的选择是否受到指标驱动。有效的回应是展示变更的触发事件（规则发布、系统上线、组织调整）及其发生时间早于或独立于指标测算，而非仅论证变更后的指标是达标的。山西安泰的案例中，减少被归因于规则衔接而非指标需要，但其时点与指标的关系仍需在底稿中清晰呈现。

3. “声称标准未变、实际执行口径已变”是本题最容易被识破的披露断裂。 如果公司在问询回复中声称“认定标准在报告期内保持一致”，而工时系统上线后实际执行的工时计算规则、人员范围与前期存在差异，系统日志、人员名册和薪酬分摊记录之间的不一致会直接暴露这一断裂。可比性的论证不能建立在“标准未变”的形式声明上，而应建立在实际执行口径的逐期比对和差异说明上。吉和昌“不存在实质性差异，系为准确核算而进一步精细化管理”的表述之所以可被接受，是因为它承认了执行层面的变化并给出了性质判断，而非否认变化的存在。

4. 可比性影响的量化，不能仅停留在“研发人员数量变化”，须穿透至“研发费用中人员人工的重新归集”。 非全时人员因工时占比不足50%被剔除出研发人员，其薪酬并不会消失，而是重新归集至生产成本或管理费用。回复中应列示该部分薪酬的金额、占研发费用总额的比例及重新归集的科目，使“研发费用率的变化”与“人员认定的变化”之间的传导关系可被追溯。若仅说明“研发人员数量减少”而不说明薪酬的去向，可比性的论证是不完整的。

5. 变更若被定性为会计差错并追溯重述，追溯的累积影响数与20%的规则阈值应一并披露。 研发人员认定标准的变更若源于前期认定错误，其薪酬调整属于会计差错更正，追溯重述的累积影响数占更正前净利润的比例是衡量“是否构成会计基础薄弱”的关键指标。即使比例未达20%，仍须论证差错的偶发性与非系统性，并将追溯后的各期数据在统一口径下重新列报。若变更被定性为口径精细化而非差错，则不应追溯重述前期数据，但须在申报文件中以变更后的统一口径列报各期，并对变更前后数据的差异作出说明，使投资者能够在同一口径下进行比较——两种处理路径的共同目标是可比性在列报层面得到修复，而非以定性选择规避可比性问题。