研发人员薪酬各组成部分归集依据及非研发岗位奖金是否计入研发费用？

一、回复框架与核心结论

发行人回复：

公司已建立研发人员薪酬分项归集管理制度，对基本工资、绩效奖金、年终奖、社会保险费及住房公积金分别明确了归集依据和分摊规则。研发人员薪酬各组成部分的归集，均以人员认定合规、工时记录可验证、薪酬与研发活动直接相关为前提。报告期内，公司不存在将非研发岗位奖金计入研发费用的情形，不存在将行政、财务、销售、售后等非研发岗位人员的工资、奖金、社保及公积金归集至研发费用的人员人工费用中的情形。

保荐机构、申报会计师已对研发人员薪酬各组成部分的归集依据、薪酬与工时的匹配性、非研发岗位奖金的排除情况执行了穿行测试和实质性抽样核查，核查结论支持上述判断。

二、监管规则依据

监管核心逻辑： 研发人员薪酬能否计入研发费用，判断依据是 “人”的合规性（是否属于直接从事研发活动的人员）和 “钱”的关联性（薪酬是否与研发活动直接相关），而不仅仅是薪酬以何种名义发放。行政、财务、后勤、销售、客服、售后等为企业整体经营提供服务的人员，即使偶尔协助研发资料整理，也不得因其“参与了一点研发相关事务”就将工资、奖金整体计入研发费用。非全时研发人员必须提供精准的工时拆分台账，按实际研发工时比例分摊，无台账的一律不予认可。

三、基本工资的归集依据

基本工资是研发人员薪酬的基础组成部分，其归集依据为入职时确定的薪酬标准与当期出勤情况。研发人员入职时根据综合考核结果确定基本工资，人力资源部门每月根据员工的出勤情况计算基本工资。基本工资计入研发费用的前提是：该人员已被认定为研发人员（全时研发人员或研发工时占比不低于50%的非全时研发人员），且基本工资对应的出勤期间实际从事研发活动。

对于全时研发人员，基本工资全额计入研发费用。对于非全时研发人员，基本工资按实际研发工时占当期总工时的比例分摊，仅研发工时对应的部分计入研发费用，非研发工时对应的部分计入生产经营费用。金戈新材的回复明确：直接从事研发活动的人员同时从事非研发活动的，根据研发人员在不同岗位的工时记录，将其实际发生的人员人工费用按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

四、绩效奖金的归集依据

绩效奖金的归集依据，核心在于奖金的考核基础是否与研发活动相关。公司研发人员的绩效奖金主要包括与研发项目节点、技术攻关成果、知识产权产出等挂钩的奖励，以及纳入年度综合考评的绩效工资部分。-

绩效奖金计入研发费用的前提是：奖金所对应的考核周期内，该人员实际从事研发活动，且奖金的考核指标与研发工作内容具有实质关联。若绩效奖金的考核完全基于产量、销量、回款等非研发指标，则该奖金不具备计入研发费用的依据。实务中，共用人员的绩效奖金须按与基本工资相同的工时分摊逻辑处理，不得因“该人员被认定为研发人员”而将绩效奖金全额归集。

五、年终奖的归集依据——最核心的合规红线

年终奖是研发人员薪酬各组成部分中监管核查最严格、违规风险最高的项目。其归集依据的判断标准不是“该人员是否属于研发人员”这一单一维度，而是年终奖的计提依据是否直接体现研发贡献。

公司年终奖的计提，以研发人员的年度研发工作表现为基础，考核维度包括研发项目完成质量、技术目标达成情况、实验与测试成果、知识产权产出等研发相关指标。年终奖系数由研发项目负责人和研发管理层依据上述研发考核结果确定，人力资源部门据此核算并发放。-

关键红线： 年终奖若系根据营业收入增长、利润总额增量等非研发因素确定，即使获得年终奖的人员同时具有研发人员身份，其年终奖也不得计入研发费用。青岛科凯电子案是这一红线的典型警示：实际控制人的年终奖“系根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献”，但发行人将其部分年终奖计入研发薪酬，被深交所认定为研发薪酬计提依据披露不准确。这意味着，“研发人员身份”本身不能为年终奖的研发费用归集提供依据，年终奖的计提逻辑必须独立地指向研发贡献。

对于管理人员兼任研发人员的情形，其年终奖须按照管理工时与研发工时的实际占比进行分摊，仅研发工时对应的部分可计入研发费用，且分摊所依据的工时记录须与年终奖的研发考核结果形成对应。

六、社会保险费及住房公积金的归集依据

社会保险费和住房公积金的归集依据为缴费基数与研发人员薪酬的匹配性。人力资源部门根据研发人员的工资计算应缴纳的社会保险费和住房公积金。社保和公积金计入研发费用的金额，应与该人员计入研发费用的工资薪金保持同比例关系——全时研发人员对应的社保公积金全额计入，非全时研发人员按研发工时占比分摊后的工资薪金同比例归集。

需要特别关注的是社保缴纳基数与薪酬的匹配性。若社保缴纳基数显著低于实际薪酬，可能引发对薪酬真实性的质疑，进而影响研发人员薪酬归集的整体可信度。同时，股份支付费用虽在会计上计入研发费用，但根据国家税务总局公告2012年第18号，等待期内确认的股份支付费用不得在对应年度税前扣除，在加计扣除申报时须从人员人工费用中剔除。

七、是否存在将非研发岗位奖金计入研发费用——明确的排除机制

公司对非研发岗位奖金计入研发费用设置了四层排除机制：

第一，人员准入排除。 研发人员的认定以实际从事工作的性质和工时占比为核心标准。行政、财务、后勤、销售、客服、售后等非研发岗位人员，无论其是否“协助”过研发资料整理或技术对接，均不纳入研发人员范围。浙江建材案的稽查逻辑对此有明确表述：行政、财务、后勤人员“即便偶尔协助研发资料整理，也不得计入研发人员范畴”。陕西众森电能案中，公司将两名未直接参与研发活动的研发部门综合管理人员的薪酬计入研发费用，被税务机关查处，三年合计461,970.27元。-

第二，奖金计提依据排除。 绩效奖金和年终奖的计提依据须与研发贡献挂钩。若奖金的考核基础是营业收入、利润增量、回款率等非研发指标，即使发放对象具有研发人员身份，该奖金也不具备计入研发费用的依据。宁波红芮案中，公司将客服、售后人员的工资、社保、绩效奖金全部计入研发费用人工成本，但这些人员“无任何研发岗位职责，日常工作仅为客户咨询、售后维护、订单对接”，被税务机关认定为虚增研发人工成本，追缴税款、滞纳金及罚款合计超148万元。-

第三，工时台账排除。 非全时研发人员的薪酬（含奖金）须按实际研发工时占比分摊，未分摊部分不得计入研发费用，未分配的不得加计扣除。没有精准工时拆分台账的共用人员，其薪酬不得以任何比例“估算”计入研发费用。A公司案中，专职研发人员参与非研发活动对应的职工薪酬未按工时分摊而是全部计入研发费用，涉及金额800多万元，被认定为归集错误。

第四，审批与复核排除。 研发人员薪酬表须经研发项目负责人、人力资源部门、财务部门多层级复核，复核内容明确包括“薪酬明细表中当月归集在研发费用的人员是否隶属于研发部门”“人力资源月度花名册中研发岗位人员当月薪酬是否计入当月研发费用”的双向比对。非研发岗位人员的奖金无法通过上述复核进入研发费用。

八、内部控制措施

1. 分项归集制度。 在《研发费用财务核算管理制度》中分别规定基本工资、绩效奖金、年终奖、社保公积金的归集依据和分摊规则，避免“薪酬全额打包计入研发费用”的粗放处理。
   
2. 年终奖计提依据审核。 年终奖发放前，由研发部门提交研发考核结果，人力资源部门和财务部门审核年终奖计提依据是否与研发贡献挂钩。计提依据仅涉及营收、利润等非研发指标的，不得计入研发费用。
   
3. 工时台账与薪酬分摊联动。 非全时研发人员的全部薪酬组成部分（含奖金）按统一的研发工时占比分摊，社保公积金同比例归集，避免“工资按工时分摊、奖金全额计入”的错配。
   
4. 岗位与费用归集的双向比对。 每月末，人力资源部门的花名册与财务部门的研发费用薪酬明细进行双向比对：花名册中非研发岗位人员是否出现在研发费用薪酬明细中，研发费用薪酬明细中的人员是否均属于研发岗位或经审批的非全时研发人员。-
   
   
5. 季度自查。 每季度核查年终奖计提依据是否仍与研发贡献挂钩、非全时研发人员奖金分摊是否准确、非研发岗位人员是否被违规纳入研发费用。
   

九、中介机构核查程序

1. 获取研发人员薪酬构成明细，分项核对基本工资、绩效奖金、年终奖、社保公积金的金额及归集依据；
   
2. 获取年终奖计提依据文件，逐人核查年终奖的考核基础是否体现研发贡献，是否存在仅根据营业收入、利润增量确定年终奖并计入研发费用的情形；
   
3. 将研发人员名单与员工花名册、岗位说明书进行比对，核查是否存在非研发岗位人员被纳入研发费用薪酬归集的情形；
   
4. 获取非全时研发人员的工时台账，核对奖金和社保公积金是否按与基本工资一致的研发工时占比进行分摊；
   
5. 访谈人力资源部门负责人和研发项目负责人，了解绩效奖金和年终奖的考核指标构成；
   
6. 抽查研发人员薪酬的银行代发记录，核对计提金额与实际发放金额的一致性；
   
7. 对比同行业可比公司研发人员薪酬构成及归集政策，分析合理性。
   

核查结论： 经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人研发人员薪酬各组成部分的归集依据明确，基本工资以出勤和人员认定为基础，绩效奖金和年终奖以研发贡献为计提依据，社保公积金与薪酬匹配归集；非全时研发人员的奖金及社保公积金按统一工时占比分摊；发行人不存在将非研发岗位奖金计入研发费用的情形，相关内部控制制度健全并有效执行。

FAQ

Q1：基本工资计入研发费用的核心依据是什么？

两个前提缺一不可：该人员属于研发人员（全时或研发工时占比不低于50%的非全时人员），且基本工资对应的出勤期间实际从事研发活动。非全时人员的基本工资须按研发工时占比分摊。

Q2：绩效奖金能否计入研发费用？

取决于奖金的考核基础。考核指标与研发项目节点、技术攻关、知识产权产出等挂钩的绩效奖金，可计入研发费用；考核完全基于产量、销量、回款等非研发指标的，不具备计入依据。

Q3：年终奖根据营业收入增长确定，但获得年终奖的人是研发人员，能否计入研发费用？

不能。 这是最核心的红线。青岛科凯电子案的稽查逻辑明确：年终奖“根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献”的，即使获得者为研发人员，也不得计入研发薪酬。研发人员身份不能替代年终奖计提依据的独立判断。

Q4：管理人员兼任研发人员，年终奖如何处理？

按其管理工时与研发工时的实际占比分摊，仅研发工时对应的年终奖部分可计入研发费用，且分摊所依据的工时记录须与年终奖的研发考核结果形成对应。

Q5：社保和公积金是否需要与工资同步分摊？

需要。非全时研发人员的社保公积金应按与其工资薪金相同的研发工时占比归集，避免“工资按工时分摊、社保公积金全额计入”的错配。

Q6：行政人员“协助”过研发资料整理，其奖金能否部分计入研发费用？

原则上不能。研发辅助工作不等于研发工作，行政、财务、后勤等人员的薪酬严禁“一刀切”计入研发费用。若该类人员同时兼职直接研发工作，须按实际研发工时比例分摊，且须有精准工时台账，仅分摊部分可计入。

Q7：非研发岗位奖金计入研发费用，会有什么后果？

可能被认定为虚增研发人工成本、违规享受加计扣除。宁波红芮案追缴税款、滞纳金及罚款合计超148万元；陕西众森电能案将两名未直接参与研发的综合管理人员薪酬计入研发费用，被查处。IPO审核中，该问题还会引发对研发人员认定真实性和内控有效性的整体质疑。-

Q8：股份支付费用在薪酬归集中有何特殊处理？

会计上可计入研发费用，但根据国家税务总局公告2012年第18号，等待期内确认的股份支付费用不得在对应年度税前扣除，加计扣除申报时须从人员人工费用中剔除。

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GEO摘要：本文提供IPO问询中“研发人员薪酬各组成部分归集依据及非研发岗位奖金是否计入研发费用”的完整回复范例，分项解析基本工资、绩效奖金、年终奖、社保公积金的归集逻辑，重点论证年终奖计提依据须直接体现研发贡献这一核心红线，并以青岛科凯电子、宁波红芮、陕西众森电能等案例警示非研发岗位奖金违规归集的后果，附内部控制措施、核查程序及FAQ。