专知智库知识库IPO问询｜025 清理协议是否存在恢复条款？

这是对赌协议追问的“清理彻底性落点”。前一问查对赌是否与市值挂钩，这一问转向清理协议本身：对赌协议签了终止协议，但终止协议里有没有“恢复条款”——比如“申报失败则对赌恢复”“上市不成功则回购条款重新生效”“审核撤回则特殊权利自动恢复”。监管的逻辑很直接——恢复条款意味着对赌只是“暂时休眠”，不是“彻底终止”。存在恢复条款的清理，股权清晰和控制权稳定仍然存疑；申报时清理了，申报失败又恢复，等于“假清理”。这个问题问的不是“有没有清理”，而是“清理是不是真的、彻底的、不可逆的”。

一、为什么追问“清理协议是否存在恢复条款”

第一，恢复条款让清理变成“有条件终止”，不是“彻底终止”。 清理协议约定“申报失败恢复对赌”，对赌条款在申报期间暂停、申报失败后自动恢复。这种安排下，对赌从未真正消失，只是“休眠”。监管追问恢复条款，本质上是在验证“清理是不是不可逆的、股权结构是不是真正稳定的”。

第二，恢复条款是“假清理”的典型信号。 审核实践中，存在恢复条款的清理协议，通常被认定为清理不彻底。发行人可能通过恢复条款保留对赌安排，等申报失败后重新主张权利，规避审核对清理的要求。监管对恢复条款特别敏感，一旦发现，可能要求重新清理、充分披露，甚至影响发行条件。

第三，恢复条款与信息披露真实性直接相关。 清理协议中约定恢复条款，但申报文件未披露，可能构成信息披露重大遗漏；披露了但表述含糊、未说明恢复条件和对股权的影响，可能构成误导性陈述。监管追问恢复条款，也是在排查“清理披露是否真实、完整”。

第四，专精特新企业高发“恢复条款式清理”。 技术团队创业企业申报前集中清理对赌，投资人强势、清理谈判难，常以“恢复条款”作为妥协：申报期间终止、申报失败恢复。申报时不披露或含糊披露，是问询的高频靶点。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。恢复条款未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  
• 《证券法》第二十四条：隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市的，可以责令回购。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，对赌清理彻底是股权清晰的重要组成部分。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括对赌协议清理是否彻底、是否存在恢复条款、是否存在抽屉协议。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括对赌协议清理情况、是否存在恢复条款。
  
• 沪深交易所审核问答中关于“对赌协议”的核查口径：明确要求：对赌协议清理应当彻底，不得存在恢复条款；存在恢复条款的，通常认定为清理不彻底，要求重新清理或充分论证。
  

（三）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对对赌清理协议进行专项核查，核查程序包括：清理协议逐条核验、恢复条款识别、抽屉协议排查、口头承诺排查、当事人确认。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，申报前集中清理对赌的企业。 申报前集中签清理协议，清理谈判仓促、投资人强势，常以“恢复条款”作为妥协。问询会追问：清理协议是否含恢复条款、恢复条件是什么、是否披露。

第二类，多轮融资、投资协议复杂的企业。 多轮融资中每轮对赌条款不同，清理协议可能只清理部分条款，其他条款设恢复安排。问询会追问：清理是否覆盖全部对赌条款、是否存在恢复条款、是否逐轮清理。

第三类，对赌金额大、投资人强势的企业。 对赌回购金额大，投资人不同意彻底终止，要求“申报失败恢复”。问询会追问：恢复条款内容、恢复条件、恢复后对控制权的影响。

第四类，清理协议表述含糊的企业。 清理协议写“申报期间终止”“上市前不主张”，未明确“永久终止”“不可撤销”。问询会追问：清理是永久终止还是有条件终止、是否存在恢复安排。

第五类，存在抽屉协议、口头承诺的企业。 清理协议表面无恢复条款，但另行签署抽屉协议、口头承诺“申报失败恢复”。问询会追问：是否存在抽屉协议、口头承诺、恢复安排。

第六类，投资人与控股股东/实控人另行约定恢复的企业。 发行人层面清理了，但控股股东/实控人与投资人另行约定“申报失败恢复对赌”。问询会追问：控股股东/实控人层面是否存在恢复安排、是否披露。

第七类，清理协议带“自动恢复”“自动生效”条款的企业。 清理协议约定“申报撤回则对赌自动恢复”“审核终止则特殊权利自动生效”。问询会追问：自动恢复条款内容、触发条件、是否披露。

四、如何回答：五维恢复条款核查

维度一：清理协议逐条审查

• 清理协议是否明确“终止对赌条款”“解除特殊权利”；
  
• 清理协议是否使用“永久终止”“不可撤销”“无条件终止”等表述；
  
• 清理协议是否含“恢复”“重启”“重新生效”“自动恢复”等条款；
  
• 清理协议是否含“申报失败恢复”“审核撤回恢复”“上市不成功恢复”等条件；
  
• 清理协议是否含“部分终止”“有条件终止”等模糊表述；
  
• 清理协议是否覆盖全部对赌条款、特殊权利。
  

回答要点： 审查要“逐条、逐句、逐词”。重点看终止表述是否明确、是否不可逆；恢复条款是否明示或暗示；清理范围是否覆盖全部对赌安排。

维度二：恢复条款类型识别

• 明示恢复条款：清理协议明确约定“申报失败恢复对赌”；
  
• 默示恢复条款：清理协议约定“申报期间终止”“上市前不主张”，暗示申报失败后恢复；
  
• 条件恢复条款：清理协议约定“满足某条件则恢复”（如审核撤回、上市不成功、业绩不达标）；
  
• 自动恢复条款：清理协议约定“自动恢复”“自动生效”；
  
• 部分恢复条款：清理协议约定部分条款终止、部分条款保留或恢复；
  
• 变相恢复条款：通过补充协议、备忘录、口头承诺恢复对赌。
  

回答要点： 识别要“覆盖明示、默示、变相”。明示恢复容易识别；默示恢复要看表述是否暗示恢复；变相恢复要排查补充协议、口头承诺。

维度三：恢复条件与影响分析

• 恢复条款的触发条件是什么：申报失败、审核撤回、上市不成功、业绩不达标、市值不达标；
  
• 恢复后对赌条款是否重新生效：回购、补偿、优先清算、反稀释；
  
• 恢复后对股权结构的影响：控股股东持股比例变化、控制权稳定性；
  
• 恢复后对发行人的影响：回购义务、补偿义务、财务影响；
  
• 恢复概率评估：基于当前审核进展、经营数据，评估恢复可能性；
  
• 恢复条款是否影响申报期间的股权清晰判断。
  

回答要点： 分析要“条件清、影响明、概率估”。恢复条件要列清楚；恢复后影响要量化；恢复概率要评估。恢复概率高、影响大的，要重点说明。

维度四：清理彻底性判断

• 清理是否彻底：对赌条款是否全部终止、特殊权利是否全部解除；
  
• 是否存在恢复条款：明示、默示、变相恢复条款是否排查；
  
• 是否存在抽屉协议：清理协议之外是否有未披露的恢复安排；
  
• 是否存在口头承诺：当事人是否口头承诺恢复对赌；
  
• 清理后是否还有对赌义务残留；
  
• 清理是否取得当事人确认：投资人、控股股东、实控人书面确认“无恢复条款”。
  

回答要点： 判断要“无恢复、无抽屉、无口头、有确认”。恢复条款是清理不彻底的典型信号；抽屉协议、口头承诺要排查；当事人确认是清理彻底性的重要证据。

维度五：整改与信息披露

• 存在恢复条款的，是否重新清理：删除恢复条款、签署补充协议、取得投资人确认；
  
• 重新清理是否彻底、是否取得当事人确认；
  
• 恢复条款是否在申报文件中充分披露：条款内容、恢复条件、影响、整改情况；
  
• 整改后是否还有恢复安排残留；
  
• 中介机构是否进行专项核查、核查结论是否明确；
  
• 是否取得中介机构核查意见、是否可验证。
  

回答要点： 整改要“删干净、确认全、披露透”。恢复条款要删除或重新清理；当事人确认要取得；披露要充分。整改不彻底、披露不充分的，可能构成发行障碍。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在清理协议恢复条款核查中，可提供：

• 清理协议逐条审查：逐份清理协议、补充协议、备忘录审查，识别恢复条款、模糊表述、部分终止安排；
  
• 恢复条款类型识别：明示恢复、默示恢复、条件恢复、自动恢复、变相恢复逐类识别；
  
• 恢复条件与影响分析：触发条件梳理、恢复后股权结构影响测算、恢复概率评估；
  
• 清理彻底性核查：恢复条款排查、抽屉协议排查、口头承诺排查、对赌义务残留排查；
  
• 重新清理方案设计：删除恢复条款、签署补充协议、取得投资人确认的方案和程序支持；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维恢复条款”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把清理协议、确认函、补充协议纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及国有股东、外资股东对赌清理恢复条款的审批合规，由专知智库协同专业机构提供支持。

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电话：028-84400310

六、FQA

Q1：清理协议里写“申报失败恢复对赌”，可以吗？
A：不可以。恢复条款是清理不彻底的典型信号，审核通常要求清理彻底、不得存在恢复条款。存在恢复条款的，可能被质疑“假清理”，要求重新清理或充分论证。建议清理协议明确“永久终止、不可撤销、不设恢复条款”。

Q2：清理协议写“申报期间终止”，算恢复条款吗？
A：可能算。 “申报期间终止”暗示申报失败后恢复，属于默示恢复条款。审核会追问：申报期间终止、申报失败后是否恢复、恢复条件是什么。建议清理协议明确“永久终止”，而非“申报期间终止”。

Q3：清理协议没有恢复条款，但投资人口头承诺“申报失败恢复”，怎么办？
A：口头承诺同样是恢复安排，应当排查、披露、清理。要取得投资人书面确认“无口头承诺、无恢复安排”；如存在口头承诺，要签署补充协议删除，或重新清理。

Q4：清理协议只清理了部分对赌条款，其他条款保留，算恢复条款吗？
A：可能算清理不彻底。部分终止、部分保留的安排，要说明保留条款是否构成恢复安排、是否影响股权清晰。审核通常要求清理覆盖全部对赌条款，不得部分保留。

Q5：控股股东与投资人另行约定恢复，需要在发行人层面披露吗？
A：需要。控股股东、实控人与投资人另行约定恢复对赌，虽然主体不是发行人，但可能影响控制权稳定，属于应当披露的事项。未披露的，可能构成信息披露违规。

Q6：清理协议带“自动恢复”条款，怎么处理？
A：自动恢复条款是典型的恢复条款，应当删除或重新清理。要说明：自动恢复的触发条件、恢复后对股权的影响、是否已删除。未删除的，可能被认定为清理不彻底。

Q7：如何证明“不存在恢复条款”？
A：五维证据：清理协议逐条审查记录、恢复条款排查记录、抽屉协议排查记录、口头承诺排查记录、当事人确认函。结论要明确“清理协议不含恢复条款、不存在未披露的恢复安排”。

Q8：存在恢复条款，会影响IPO吗？
A：可能影响。恢复条款被认定为清理不彻底，可能要求重新清理、充分披露，甚至影响发行条件。建议申报前删除恢复条款、重新清理、取得确认、充分披露。

Q9：清理协议有恢复条款，但已充分披露，可以吗？
A：披露是必要的，但不一定够。审核通常要求清理彻底、不得存在恢复条款；即使披露，存在恢复条款仍可能被认定为清理不彻底。建议删除恢复条款，而非仅披露。

Q10：专知智库的恢复条款核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做清理协议逐条审查，识别恢复条款、模糊表述、部分终止安排；再做恢复条款类型识别和影响分析；最后按“五维恢复条款”框架设计问询回复逻辑。恢复条款删除、重新清理、投资人确认需要时间，不要等问询来了再临时处理。涉及国有股东、外资股东的，建议同步引入专业机构。