专知智库知识库IPO问询｜028 一致行动关系认定是否准确？

这是实控人认定追问的“关系落点”。前一问查实控人认定依据是否充分，这一问聚焦认定依据中最容易出错、最容易被隐瞒的一环：一致行动关系认定得准不准。监管的逻辑很直接——一致行动关系是实控人认定的核心依据之一，也是股东人数计算、控制权稳定判断、关联交易和同业竞争核查的基础。一致行动关系认定不准确，可能意味着：该认定的没认定（隐藏共同控制）、不该认定的认定了（拼凑控制权）、认定范围不完整（遗漏一致行动人）、认定依据不充分（只有口头没有书面）。注册制下“申报即担责”，一致行动关系认定不准确，可能构成信息披露重大遗漏，也可能影响控制权稳定判断。

一、为什么追问“一致行动关系认定是否准确”

第一，一致行动关系是实控人认定的核心依据。 实控人认定靠股权比例、表决权安排、董事会席位、经营管理实际控制、一致行动关系。一致行动关系认定不准，实控人认定就可能出错——该认定为共同控制的没认定，实控人可能被低估；不该认定的认定了，实控人可能被高估。监管追问一致性行动关系，本质上是在验证“实控人认定的底层关系对不对”。

第二，一致行动关系影响股东人数计算。 一致行动人按一组股东合并计算持股比例和人数。认定不准确，可能导致：该合并的没合并，股东人数被低估；不该合并的合并了，控制权比例被高估；一致行动人范围不完整，穿透后人数计算错误。股东人数是法定红线，认定不准可能影响发行合法性判断。

第三，一致行动关系认定不准确，往往牵连代持、表决权委托、家族安排。 一致行动关系可能是明示的（一致行动协议），也可能是默示的（亲属关系、同学关系、前同事关系、资金往来、共同投资）。认定不准确，可能意味着：该披露的亲属关系没披露、该说明的资金往来没说明、该还原的代持没还原、该披露的表决权委托没披露。一个问题牵出一串，监管必然深挖。

第四，专精特新企业高发“一致行动关系复杂”。 技术团队创业企业创始人之间是同学、前同事、师生关系，家族企业亲属持股，多轮融资后投资人与创始人存在一致行动安排，股权分散导致一致行动关系成为控制权认定的关键。认定依据不充分、认定范围不完整，是问询的高频靶点。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《公司法》第二百一十六条：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。一致行动关系认定未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  
• 《证券法》第二十四条：隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市的，可以责令回购。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《上市公司收购管理办法》第八十三条：明确一致行动人的定义和认定情形，包括：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。
  
• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，控制权稳定是股权清晰的重要组成部分。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括实际控制人的认定依据、一致行动关系的认定是否准确、是否存在共同控制。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括一致行动关系、控制权结构。
  
• 《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于一致行动关系认定的具体口径，包括亲属关系、协议安排、事实一致行动等。
  

（三）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对一致行动关系进行专项核查，核查程序包括：股东关系排查、协议核查、亲属关系核查、资金往来核查、共同投资核查、访谈确认。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，创始人之间有同学、前同事、师生关系的企业。 创始人之间是同学、前同事、师生关系，可能存在事实一致行动关系，但未签订一致行动协议、未认定为共同控制。问询会追问：创始人之间是什么关系、是否存在一致行动安排、是否应认定为共同控制。

第二类，家族控股、亲属持股的企业。 实控人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹持股，可能存在法定一致行动关系，但未认定或认定不完整。问询会追问：亲属关系、是否构成一致行动、是否应合并计算持股比例和人数。

第三类，存在一致行动协议但认定不完整的企业。 签了一致行动协议，但协议范围不完整、协议期限不明确、协议解除条件不清楚，或协议未覆盖全部一致行动人。问询会追问：协议内容、协议范围、是否覆盖全部一致行动人、协议是否稳定。

第四类，存在表决权委托但未认定一致行动的企业。 股东之间存在表决权委托，但未认定为一致行动关系。问询会追问：表决权委托内容、是否构成一致行动、是否影响控制权认定。

第五类，投资人之间、投资人与创始人之间存在一致行动安排的企业。 投资人之间签一致行动协议，或投资人与创始人签一致行动协议，但未披露、未认定。问询会追问：一致行动安排内容、是否影响控制权认定、是否披露。

第六类，股权分散、多个股东持股比例接近的企业。 多个股东持股比例接近，可能存在一致行动关系但未认定，或认定不准确。问询会追问：股东之间关系、是否存在一致行动、控制权如何认定。

第七类，存在资金往来、共同投资、共同决策的企业。 股东之间存在资金往来、共同投资、共同决策，可能构成事实一致行动关系，但未认定。问询会追问：资金往来性质、共同投资情况、共同决策记录、是否构成一致行动。

四、如何回答：五维一致行动关系核查

维度一：一致行动关系识别与分类

• 法定一致行动情形：股权控制关系、同一主体控制、董监高交叉任职、参股重大影响、融资安排、合伙合作联营、亲属关系、董监高持股、员工持股等（对照《上市公司收购管理办法》第八十三条）；
  
• 协议一致行动：一致行动协议、表决权委托协议、投票权集中安排；
  
• 事实一致行动：同学、前同事、师生、朋友关系，资金往来、共同投资、共同决策、共同行动记录；
  
• 隐性一致行动：代持、隐名控制、关联方安排；
  
• 一致行动关系是否覆盖全部股东、是否遗漏；
  
• 一致行动关系是否与实控人认定一致。
  

回答要点： 识别要“对照法定情形、覆盖协议事实、排查隐性关系”。法定情形逐项对照；协议要核查；事实关系要排查；隐性关系要穿透。

维度二：一致行动协议核查

• 一致行动协议是否书面签署、签署时间、签署主体；
  
• 协议内容：一致行动事项、表决权行使方式、意见分歧解决机制、协议期限、解除条件；
  
• 协议是否覆盖全部一致行动人、是否遗漏；
  
• 协议是否可撤销、是否附条件、是否稳定；
  
• 协议是否与实控人认定一致；
  
• 协议是否披露、是否取得当事人确认。
  

回答要点： 协议要“有书面、有内容、有期限、有机制”。书面签署是基础；内容要明确一致行动事项和表决权行使；期限和解除条件要清楚；意见分歧解决机制要稳定。

维度三：亲属关系与法定一致行动核查

• 实控人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶等亲属是否持股；
  
• 董监高及其亲属是否持股；
  
• 亲属持股是否构成法定一致行动关系；
  
• 亲属持股是否合并计算持股比例和人数；
  
• 亲属关系是否披露、是否取得确认；
  
• 是否存在通过亲属代持、隐名持股规避一致行动认定。
  

回答要点： 亲属关系要“逐人排查、对照法定情形、合并计算”。亲属范围要覆盖法定情形；持股要合并计算；代持要还原；披露要完整。

维度四：事实一致行动关系排查

• 股东之间是否存在同学、前同事、师生、朋友关系；
  
• 股东之间是否存在资金往来、借款、担保；
  
• 股东之间是否存在共同投资、共同决策、共同行动；
  
• 股东之间是否存在共同控制的企业、共同任职；
  
• 股东之间是否存在口头一致行动承诺；
  
• 事实一致行动关系是否应认定为一致行动、是否影响控制权认定。
  

回答要点： 事实关系要“排查到位、判断准确”。同学、前同事、师生关系是事实一致行动的高发情形；资金往来、共同投资、共同决策是事实一致行动的证据；是否构成一致行动要综合判断。

维度五：认定准确性与信息披露

• 一致行动关系认定是否准确：该认定的认定、不该认定的不认定、认定范围完整；
  
• 认定依据是否充分：协议、亲属关系、资金往来、共同决策记录；
  
• 认定是否与实控人认定一致、是否相互支撑；
  
• 一致行动关系是否在申报文件中充分披露：关系性质、认定依据、合并计算情况；
  
• 是否存在未披露的一致行动关系；
  
• 中介机构核查意见是否明确、是否可验证。
  

回答要点： 认定要“准确、充分、一致、披露完整”。该认定的认定、不该认定的不认定；依据要充分；与实控人认定一致；披露要完整；中介机构结论要明确。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在一致行动关系核查中，可提供：

• 一致行动关系全量识别：对照法定情形逐项排查、协议核查、事实关系排查、隐性关系穿透；
  
• 一致行动协议核查：协议内容、期限、解除条件、意见分歧解决机制、覆盖范围核查；
  
• 亲属关系与法定一致行动核查：亲属范围排查、持股合并计算、代持还原、披露完整性核查；
  
• 事实一致行动关系排查：同学、前同事、师生关系排查，资金往来、共同投资、共同决策核查；
  
• 认定准确性论证：该认定的认定、不该认定的不认定、认定范围完整性论证、与实控人认定一致性论证；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维一致行动关系”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把一致行动协议、亲属关系证明、资金往来记录、共同决策记录纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及代持还原、隐名股东显名的，由专知智库协同专业机构提供支持；涉及一致行动协议法律效力、亲属关系认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

六、FQA

Q1：一致行动关系一定要签书面协议吗？
A：不一定。一致行动关系可以是书面协议，也可以是事实关系（亲属、同学、前同事、资金往来、共同决策）。但书面协议是认定一致行动关系的重要证据；事实关系需要其他证据支撑（资金流水、共同决策记录、访谈确认）。

Q2：创始人之间是同学关系，要认定为一致行动吗？
A：要看是否构成事实一致行动。同学关系本身不必然构成一致行动，但如果存在共同决策、共同投资、资金往来、口头一致行动承诺，可能构成事实一致行动。要综合判断，不能仅凭同学关系认定。

Q3：亲属持股，一定要合并计算吗？
A：法定情形下要合并计算。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，实控人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等亲属持股，构成法定一致行动关系，要合并计算持股比例和人数。具体范围要看法规列举。

Q4：一致行动协议可以随时解除吗？
A：要看协议约定。协议约定解除条件的，按条件解除；未约定解除条件的，要协商解除。解除可能影响控制权稳定，要评估解除对实控人认定的影响。建议协议约定期限和解除条件，保持稳定性。

Q5：投资人与创始人签一致行动协议，要披露吗？
A：要披露。投资人与创始人签一致行动协议，可能影响控制权认定，属于应当披露的事项。披露要说明：协议内容、期限、对控制权的影响。

Q6：如何证明“不存在未披露的一致行动关系”？
A：五维证据：法定情形逐项排查记录、协议核查记录、亲属关系排查记录、资金往来/共同投资/共同决策核查记录、当事人确认函。结论要明确“不存在未披露的一致行动关系”。

Q7：一致行动关系认定不准确，会有什么后果？
A：可能构成信息披露不实，触发《证券法》法律责任；可能影响实控人认定、控制权稳定判断、股东人数计算；情节严重的，可能构成发行障碍。建议申报前充分核查、准确认定。

Q8：一致行动人合并计算，会影响股东人数吗？
A：会。一致行动人按一组股东合并计算人数。合并计算可能导致股东人数减少（合并计算），也可能导致穿透后人数增加（一致行动人背后的投资者合并计算）。要看具体情形，准确计算。

Q9：一致行动关系认定，需要什么证据？
A：五类证据：一致行动协议、亲属关系证明、资金往来记录、共同投资/共同决策记录、当事人确认函。事实一致行动关系需要更多证据支撑；法定一致行动关系对照法规即可认定。

Q10：专知智库的一致行动关系核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做一致行动关系全量识别，对照法定情形、协议、事实关系逐项排查；再做认定准确性论证；最后按“五维一致行动关系”框架设计问询回复逻辑。一致行动关系认定涉及多重因素，不要等问询来了再临时论证。涉及代持还原、亲属关系认定的，建议同步引入专业机构。