专知智库知识库IPO问询｜029 亲属持股是否应纳入共同控制？

这是一致行动关系追问的“亲属落点”。前一问查一致行动关系认定是否准确，这一问聚焦其中最常见、最容易被低估的一类：亲属持股是否应纳入共同控制。监管的逻辑很直接——亲属关系是法定一致行动情形的高发区，但“亲属持股”不等于“共同控制”。该纳入的没纳入，控制权可能被低估、股东人数可能被少算；不该纳入的纳入了，控制权可能被高估、认定依据可能不充分。注册制下“申报即担责”，亲属持股的共同控制认定不准确，可能构成信息披露重大遗漏，也可能影响控制权稳定判断。这个问题问的不是“有没有亲属持股”，而是“亲属持股在什么条件下应纳入共同控制、认定依据够不够”。

一、为什么追问“亲属持股是否应纳入共同控制”

第一，亲属关系是法定一致行动情形，但共同控制需要实质判断。 《上市公司收购管理办法》第八十三条将亲属持股列为法定一致行动情形之一，但“构成一致行动”不等于“构成共同控制”。共同控制要求亲属之间共同支配公司行为、共同承担控制责任、有稳定的意见分歧解决机制。监管追问亲属持股是否纳入共同控制，本质上是在验证“控制权认定有没有把该算的算进来、不该算的排除掉”。

第二，亲属持股纳入共同控制，直接影响实控人认定和控制权稳定。 如果亲属持股应纳入共同控制而未纳入，实控人控制表决权比例可能被低估，控制权稳定性判断可能出错；如果不应纳入而纳入，实控人控制比例可能被高估，认定依据可能不充分。控制权认定是发行条件的“锚”，锚偏了，后面全偏。

第三，亲属持股纳入共同控制，影响股东人数计算和关联交易核查。 共同控制人按一组股东合并计算持股比例和人数。认定不准确，可能导致股东人数计算错误、关联交易范围遗漏、同业竞争核查不完整。

第四，专精特新企业高发“家族持股、亲属关系复杂”。 技术团队创业企业中，创始人配偶、父母、子女、兄弟姐妹持股常见；家族企业亲属持股分散；申报前亲属之间股权转让、代持还原。亲属持股是否纳入共同控制，认定依据不充分、范围不完整，是问询的高频靶点。

二、法规依据

（一）法律层面

• 《公司法》第二百一十六条：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
  
• 《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。亲属持股共同控制认定未披露或披露不实，构成信息披露违规。
  
• 《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  

（二）证监会规章与监管规则

• 《上市公司收购管理办法》第八十三条：明确一致行动人的认定情形，包括：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
  
• 《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当“股权清晰”，控制权稳定是股权清晰的重要组成部分。
  
• 《监管规则适用指引——发行类第4号》：股权清晰相关核查要求，包括实际控制人的认定依据、一致行动关系的认定是否准确、亲属持股是否纳入共同控制。
  
• 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》：股东信息披露的专项要求，包括一致行动关系、控制权结构、亲属持股情况。
  
• 《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于实际控制人认定、共同控制、亲属持股的具体口径。
  

（三）执业规范

• 《保荐人尽职调查工作准则》《律师事务所证券法律业务执业规则》：要求对亲属持股及共同控制进行专项核查，核查程序包括：亲属关系排查、持股情况核查、共同决策记录核查、意见分歧解决机制核查、访谈确认。
  

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，家族控股、亲属持股分散的企业。 实控人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹持股，股权分散在家族成员手中。问询会追问：亲属关系、持股比例、是否构成共同控制、是否合并计算。

第二类，夫妻共同创业、股权登记在一方名下的企业。 夫妻共同创业，但股权只登记在一方名下，另一方未登记或持股比例低。问询会追问：夫妻关系、另一方是否参与经营、是否应认定为共同控制。

第三类，创始人子女、父母持股的企业。 创始人子女、父母持股，可能构成法定一致行动关系，但未认定为共同控制。问询会追问：亲属关系、持股背景、是否参与经营、是否应纳入共同控制。

第四类，亲属之间股权转让、代持还原的企业。 申报前亲属之间股权转让、代持还原，股权结构变化，共同控制认定可能变化。问询会追问：转让背景、价格公允性、是否影响共同控制认定。

第五类，亲属持股但未参与经营的企业。 亲属持股但不参与公司经营、不参与决策，是否应纳入共同控制存疑。问询会追问：亲属是否参与经营、是否参与决策、是否应认定为共同控制。

第六类，亲属持股但存在意见分歧的企业。 亲属之间对经营决策存在分歧，共同控制是否稳定存疑。问询会追问：意见分歧解决机制、共同控制是否稳定、是否影响控制权认定。

第七类，亲属持股且存在代持、隐名持股的企业。 亲属代持、隐名持股，共同控制认定依据不充分。问询会追问：是否存在代持、隐名持股、共同控制认定依据是否充分。

四、如何回答：五维亲属持股共同控制核查

维度一：亲属关系与持股情况排查

• 实控人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶等亲属是否持股；
  
• 亲属持股比例、持股方式（直接/间接）、入股时间、入股价格；
  
• 亲属是否在公司任职、是否参与经营决策；
  
• 亲属持股是否构成法定一致行动情形；
  
• 亲属关系是否披露、是否取得确认；
  
• 是否存在通过亲属代持、隐名持股。
  

回答要点： 排查要“逐人、逐关系、逐持股”。亲属范围对照法定情形；持股情况要清楚；是否参与经营要说明；代持要还原。

维度二：共同控制实质判断

• 亲属之间是否共同支配公司行为：共同决策、共同管理、共同承担控制责任；
  
• 亲属是否参与公司战略、经营、人事、财务决策；
  
• 亲属之间是否存在一致行动协议、表决权委托；
  
• 亲属之间是否存在稳定的意见分歧解决机制；
  
• 亲属持股是否仅为财务投资、不参与经营决策；
  
• 亲属之间是否存在共同控制的事实基础。
  

回答要点： 判断要“看实质、看决策、看机制”。共同控制不是简单看亲属关系，要看是否共同支配公司行为；参与决策是实质；意见分歧解决机制是稳定性的保障。

维度三：应纳入共同控制的情形

• 亲属持股比例高、合计控制表决权比例大，共同支配公司行为；
  
• 亲属参与公司经营决策、担任董监高；
  
• 亲属之间存在一致行动协议、表决权委托；
  
• 亲属之间共同创业、共同承担经营风险；
  
• 亲属持股是家族财富安排、共同控制是事实；
  
• 不纳入共同控制可能导致控制权认定不准确、股东人数少算。
  

回答要点： 应纳入的情形要“依据足、事实清、机制稳”。持股比例、参与经营、一致行动协议、共同创业是依据；共同支配是事实；意见分歧解决机制是稳定保障。

维度四：不纳入共同控制的情形与论证

• 亲属持股比例低、仅为财务投资、不参与经营决策；
  
• 亲属与实控人之间无一致行动协议、无表决权委托；
  
• 亲属独立行使股东权利、独立决策；
  
• 亲属之间不存在共同支配公司行为的事实；
  
• 亲属持股是独立投资、与实控人控制权无关；
  
• 不纳入共同控制有充分依据、不构成信息披露遗漏。
  

回答要点： 不纳入要“依据足、事实清、披露透”。持股比例低、不参与经营、独立决策是依据；独立行使股东权利是事实；披露要充分，说明为什么不纳入。

维度五：认定准确性与信息披露

• 亲属持股共同控制认定是否准确：该纳入的纳入、不该纳入的不纳入；
  
• 认定依据是否充分：持股比例、参与经营、一致行动协议、共同决策记录；
  
• 认定是否与实控人认定一致、是否相互支撑；
  
• 亲属持股及共同控制认定是否在申报文件中充分披露；
  
• 是否存在未披露的亲属持股、未认定的共同控制；
  
• 中介机构核查意见是否明确、是否可验证。
  

回答要点： 认定要“准确、充分、一致、披露完整”。该纳入的纳入、不该纳入的不纳入；依据要充分；与实控人认定一致；披露要完整；中介机构结论要明确。

五、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在亲属持股共同控制核查中，可提供：

• 亲属关系与持股全量排查：对照法定情形逐人排查亲属关系、持股比例、入股背景、任职情况；
  
• 共同控制实质判断：共同决策记录、参与经营情况、一致行动协议、意见分歧解决机制核查；
  
• 应纳入/不纳入共同控制的论证：持股比例、参与经营、独立决策、共同支配事实的论证支持；
  
• 代持与隐名持股排查：亲属代持、隐名持股排查、还原方案设计；
  
• 认定准确性核查：与实控人认定一致性核查、股东人数计算核查、关联交易范围核查；
  
• 问询回复逻辑设计：按“五维亲属持股共同控制”框架组织回复，确保首轮回复形成闭环；
  
• 证据链台账建设：把亲属关系证明、持股记录、共同决策记录、一致行动协议纳入日常台账，确保问询回复时“有据可查”。
  

其中涉及亲属关系认定、代持还原、一致行动协议法律效力的，由专知智库协同法律专业机构提供支持。

专知智库 成都专知利乎数字科技有限公司
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电话：028-84400310

六、FQA

Q1：亲属持股一定要纳入共同控制吗？
A：不一定。亲属关系是法定一致行动情形，但共同控制需要实质判断。亲属持股比例高、参与经营决策、存在一致行动协议、共同支配公司行为的，应纳入共同控制；亲属持股比例低、仅为财务投资、不参与经营、独立决策的，可不纳入。关键看是否共同支配公司行为。

Q2：夫妻共同创业，股权只登记在一方名下，要认定为共同控制吗？
A：要看实质。夫妻共同创业、另一方参与经营决策的，通常应认定为共同控制；另一方不参与经营、仅为名义持股的，可不认定。要结合参与经营情况、共同决策记录、意见分歧解决机制判断。

Q3：创始人子女持股，要纳入共同控制吗？
A：要看持股比例、是否参与经营、是否独立决策。子女持股比例高、参与经营、与创始人共同决策的，应纳入；子女持股比例低、仅为财务投资、不参与经营的，可不纳入。

Q4：亲属持股但不参与经营，可以不纳入共同控制吗？
A：可以，但要充分论证。不参与经营、独立行使股东权利、无一致行动协议、不共同支配公司行为的，可不纳入共同控制。论证要说明：持股比例、不参与经营的事实、独立决策的证据、不纳入的依据。

Q5：亲属之间没有一致行动协议，要认定为共同控制吗？
A：要看事实。没有书面协议，但存在共同决策、共同管理、共同承担控制责任的事实，可能构成事实共同控制。事实共同控制需要证据支撑（共同决策记录、访谈确认、资金往来）。

Q6：亲属持股纳入共同控制，会影响股东人数吗？
A：会。共同控制人按一组股东合并计算人数。纳入共同控制可能导致股东人数减少（合并计算），也可能影响穿透后人数计算。要看具体情形，准确计算。

Q7：如何证明“亲属持股不应纳入共同控制”？
A：五维证据：持股比例低、不参与经营决策、独立行使股东权利、无一致行动协议、无共同支配事实。结论要明确“亲属持股不构成共同控制、不影响实控人认定”。

Q8：亲属持股共同控制认定不准确，会有什么后果？
A：可能构成信息披露不实，触发《证券法》法律责任；可能影响实控人认定、控制权稳定判断、股东人数计算；情节严重的，可能构成发行障碍。建议申报前充分核查、准确认定。

Q9：亲属持股共同控制，需要什么证据？
A：五类证据：亲属关系证明、持股记录、参与经营决策记录、一致行动协议/表决权委托、意见分歧解决机制。应纳入的要有共同支配事实；不纳入的要有独立决策证据。

Q10：专知智库的亲属持股共同控制核查服务，怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做亲属关系与持股全量排查，识别应纳入/不纳入共同控制的亲属；再做共同控制实质判断和论证；最后按“五维亲属持股共同控制”框架设计问询回复逻辑。亲属持股认定涉及多重因素，不要等问询来了再临时论证。涉及代持还原、亲属关系认定的，建议同步引入专业机构。