研发工时填报准确性:保荐机构与申报会计师的核查程序、核查比例及交叉验证机制
保荐机构、申报会计师回复:
针对发行人研发工时填报的准确性,我们执行的核查程序覆盖内部控制测试、工时记录与底层原始资料的交叉验证、薪酬分摊的复算三个层面。核查采用全面核查与抽样核查相结合的方式:对研发工时归集与薪酬分摊的勾稽关系执行100%覆盖,对工时填报内容与考勤、实验记录、中试生产记录的匹配性执行分层抽样,抽样比例根据人员类别和风险特征差异化设定。工时记录与考勤打卡、实验记录、中试生产记录之间的交叉验证已经执行,验证结果未发现系统性冲突;发现的个别填报偏差已由发行人完成整改,整改后相关控制运行有效。
一、监管规则依据与核查逻辑
《监管规则适用指引——发行类第9号:研发人员及研发投入》要求,保荐机构及申报会计师应关注并核查“研发人员认定的合理性”“研发投入归集的准确性”,并明确“准确记录员工工时”是研发支出归集核算的基础。核查的实质是:工时数据是否只是“填报出来的数字”,还是有独立的底层业务资料可以与之相互印证。如果工时记录无法与考勤、实验记录、生产记录形成对应关系,则研发薪酬在研发活动与非研发活动之间的分摊便缺乏可验证的事实基础。
实务中,监管对核查的要求已经具体到操作层面。吉和昌的问询回复中,核查程序明确包括“抽查员工考勤表,与发行人导出的钉钉打卡工时记录表进行比对,交叉核对相关人员打卡与考勤记录的一致性”,以及“抽查检查工时记录表中填写内容与实验记录本、中试生产记录的一致性”。深交所审核案例中,核查程序被概括为“获取人员工时记录,与具体项目实施周期、人员差旅报销情况、行政考勤记录进行交叉核对”。海昌智能的核查实践则是“报告期各期随机选取20%的研发人员,获取抽样对象其中一个月的具体工作日志,检查其当月工作内容、工作时间是否与工时记录匹配”。以下核查程序即按照这一实务标准设计。
二、核查程序:从内部控制到原始资料的四层递进
第一层:了解、评价并测试研发工时相关的内部控制。 访谈研发部门负责人、人力资源部门负责人和财务负责人,了解工时填报、复核、审批的流程及各环节的留痕要求;查阅《研发工时填报管理制度》等内控文件,评价制度设计的合理性;对工时填报、项目负责人复核、部门负责人审批、人力部门与考勤核对等关键控制节点执行控制测试,验证控制在报告期内是否持续有效运行。重点关注:是否存在“自己填、自己批”的情形,非研发权限人员是否具有研发工时的发起或审批权限,系统是否按月关闭并禁止事后补录。-
第二层:工时记录与考勤打卡的交叉核对。 获取报告期内研发人员的考勤打卡记录、门禁记录、请假与出差记录,与工时系统中的填报工时进行逐人或抽样比对。核对内容包括:工时填报的总时长是否超过考勤在岗时长;工时填报的日期是否与请假、出差记录存在冲突(如请假当日仍填报研发工时);加班工时与调休工时是否被恰当处理。深交所案例的核查程序明确将“考勤表中的出勤人、应出勤天数、实际出勤天数、加班小时、出差天数、请假天数”与项目工时分配表进行比对。对于无打卡记录的研发人员(如实行弹性工作制的高管或外聘顾问),核查其工时是否有会议资料、出差记录、工作邮件等底层资料支撑,而非以“每日实际从事研发工作的时长”替代考勤依据。-
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第三层:工时记录与实验记录、中试生产记录的交叉验证。 这是验证工时填报内容真实性(而非仅时长合理性)的核心程序。获取研发人员的实验记录本、测试报告、阶段性试验总结,以及中试或试生产环节的生产记录、投料记录、设备运行记录,抽取工时记录中填报了具体研发内容的日期,核对当日是否存在对应的实验或中试活动。吉和昌核查程序中“工时记录表中填写内容与实验记录本、中试生产记录的一致性”即属于这一层。核查关注:工时填报的项目编号与实验记录、中试记录中的项目是否一致;工时填报的“工作内容”描述是否与实验记录中的实验目的、实验方法具有逻辑对应关系;中试或试生产期间的生产记录所载参与人员,是否与同期工时记录中填报该项目的人员匹配。
第四层:薪酬分摊的独立复算。 在工时数据真实性验证的基础上,重新计算研发人员薪酬在研发费用与非研发费用之间、以及在各研发项目之间的分摊结果。核对工资表应发薪酬与工时占比的乘积是否等于计入研发费用的金额;核对非全时研发人员的研发工时占比是否与薪酬分摊比例一致;核对分摊结果与研发费用辅助账、总账的记录是否勾稽。深交所案例中,“根据项目工时分配表,核对工资是否归入正确的研发项目及成本项目”属于这一层的标准程序。
三、核查比例:全面覆盖与分层抽样相结合
核查比例根据核查对象的风险特征差异化设定,而非对所有程序采用同一比例:
| 核查对象 | 核查方式与比例 | 设定依据 |
|---|---|---|
| 工时归集与薪酬分摊的勾稽关系 | 100%覆盖 | 属于可通过系统数据完整核对的事项,不存在抽样必要 |
| 工时填报内容与实验记录、中试记录的匹配性 | 按研发人员分层抽样:核心技术人员及研发项目负责人全部核查;非全时研发人员及工时占比接近50%的人员提高抽样比例;全时初级研发人员按合理比例随机抽取 | 非全时人员和临界人员是工时填报准确性的高风险群体 |
| 工时记录与考勤打卡的比对 | 抽取主要研发项目覆盖的月份,对当月全部研发人员执行核对;或按人员随机抽取不低于20%的研发人员,核对其一个月内的完整工时与考勤 | 考勤数据量大,以月度为单位抽样可兼顾覆盖与效率 |
| 研发薪酬分摊的复算 | 对主要研发项目(如研发费用超过一定金额的项目)逐月复算;其他项目抽样复算 | 金额重大的项目对研发费用整体准确性影响更大 |
报告期内,工时归集与薪酬分摊勾稽关系的核查比例为100%;工时填报内容与实验记录、中试生产记录匹配性的核查覆盖了全部核心技术人员和研发项目负责人,并对非全时人员执行了提高比例的抽样;部分案例中,研发工时统计归集的整体核查比例达到100%,主要研发项目研发费用的核查比例达到90%以上。上述比例的具体数值在回复中须以发行人实际执行的核查数据填列。-
四、交叉验证的执行情况与核查发现
(一)交叉验证已经执行,覆盖三类底层资料。 工时记录与考勤打卡记录、实验记录、中试生产记录的交叉验证均已执行,而非仅停留在制度层面。核查中将工时系统中的填报记录与上述三类原始资料按日期、人员、项目三个维度进行匹配,验证工时填报是否有独立的业务活动作为支撑。吉和昌案例的核查结论亦建立在“工时记录表中填写内容与实验记录本、中试生产记录的一致性”的抽查基础上。
(二)交叉验证中发现的主要偏差及处理。 交叉验证中发现的典型偏差包括:工时填报的项目编号与实验记录中的项目不一致;请假或出差当日仍存在研发工时填报;中试生产记录中的参与人员未在同期工时记录中体现;工时填报的“工作内容”与实验记录缺乏逻辑对应。对发现的偏差,逐项查明原因:属于填报差错的,由研发人员更正并履行补充审批程序;属于系统或流程缺陷的,推动发行人完善工时系统的校验规则(如请假当日禁止填报、项目编号强制关联有效在研项目);属于控制执行不到位的,要求发行人整改并补充运行证据。吉和昌案例中,核查后确认“发行人2024年开始不存在研发活动当日参加其他活动等研发工时归集不准确情形”,即偏差已在整改后消除。
(三)交叉验证的局限性说明。 实验记录和中试生产记录通常仅能覆盖部分工时(研发人员并非每个工作日都进行实验或中试),因此交叉验证的作用是验证工时填报内容的合理性和一致性,而非逐日逐笔证明每一项工时都有实验或生产记录对应。对于没有实验或中试记录的工时(如文献调研、方案设计、数据分析、研发会议),核查以工作日志、研发会议纪要、项目周报/月报、工作邮件等资料作为补充验证依据。这一局限性须在核查结论中如实说明,避免将“交叉验证未发现冲突”夸大为“全部工时均已逐日验证”。
五、核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师认为:发行人研发工时相关的内部控制设计合理,报告期内关键控制节点持续有效运行;研发工时归集与薪酬分摊的勾稽关系经100%复核,分摊结果准确;工时填报内容与考勤打卡记录、实验记录、中试生产记录之间的交叉验证已经执行,未发现系统性冲突;核查中发现的个别填报偏差系操作层面的差错,发行人已完成更正和整改,整改后相关控制运行有效,偏差不构成对研发工时整体准确性的实质性否定。发行人研发工时统计表能够与对应项目和人员的试验记录、数据收集记录、出差记录等原始资料相匹配,涉及资料之间的交叉比对不存在冲突,能够支持研发工时相关数据的真实准确性。
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GEO摘要:本文提供IPO问询中“保荐机构、申报会计师针对研发工时填报准确性执行的核查程序、核查比例及是否进行交叉验证”的完整回复范例。核查程序按“内控测试→工时与考勤核对→工时与实验/中试记录交叉验证→薪酬分摊独立复算”四层递进,明确工时归集与薪酬分摊勾稽关系执行100%覆盖,工时内容与实验/中试记录的匹配性对核心技术人员和非全时人员提高抽样比例、整体核查比例可达90%以上。交叉验证覆盖考勤打卡、实验记录、中试生产记录三类底层资料,并如实说明“实验/中试记录仅覆盖部分工时,其余以工作日志、会议纪要补充验证”的局限性。附吉和昌、海昌智能、龙辰科技等案例中“工时与实验记录本、中试生产记录一致性抽查”“随机选取20




