研发日报、实验记录、测试报告撰写规范、未按内控规定撰写的排除及“内控流于形式”的论证
发行人回复：
公司已建立覆盖研发活动全过程的过程文件管理制度，对研发日报、实验记录、测试报告的撰写格式、内容要素、审核流程和归档要求作出明确规定。报告期内，公司不存在系统性未按内控制度规定撰写研发日报的情形；核查中发现的个别研发人员填报不规范问题，系操作层面的偏差，发行人已完成更正并补充履行审批程序，偏差不构成对内控整体有效性的否定。公司研发过程文件的内部控制未流于形式：制度有明确规定，执行有多层级审核和交叉验证机制，过程文件与工时记录、领料记录、费用归集相互印证，能够支撑研发活动的真实性和费用归集的准确性。
一、监管核查逻辑：制度“有没有”不重要，重要的是“执行了没有、能不能被验证”
深交所2025年第三期《发行上市审核动态》披露的现场督导案例，直接划定了一条监管红线：发行人内部制度《研发中心内控管理制度》规定研发人员需要撰写研发日报、记录实验情况及研发会议纪要，但报告期内研发工作日志缺失，相关内控制度执行不到位，发行人和中介机构被予以口头警示。青岛科凯电子案（中金公司保荐）则因“未按照内部制度要求填写研发日志”及“部分年度研发投料记录、产成品入库记录缺失”，保荐机构被出具监管函，认定其“未充分核查发行人研发投入内部控制的有效性”。-1
监管的追问逻辑由此清晰：问题不在于发行人有没有制定研发日报制度，而在于制度制定之后有没有被真实执行、执行痕迹能不能被独立验证。“制度有要求但未执行”在监管定性中属于内控执行不到位，而非简单的“形式瑕疵”；如果进一步表现为集中补编、资料矛盾，则可能触及信息披露不准确的定性。因此，回复的任务是证明：研发日报、实验记录、测试报告不是事后“做出来”的，而是在研发活动发生的同期、按照制度规定的程序生成并经过审核的。
二、三类过程文件的撰写规范
（一）研发日报：以“可回溯、可匹配”为核心要求。 制度规定研发人员按日（或按周，视研发活动节奏）填报研发工作内容，核心要素包括：日期、所属研发项目编号、当日研发工作内容、投入工时；涉及实验的，须与实验记录中的批次和日期对应。研发日报的功能是提供研发活动的时间轴记录，其价值不在于文字多少，而在于能够与工时系统、实验记录形成日期和项目两个维度的匹配。制度同时规定，研发日报须经项目负责人定期审核，审核记录留存。
（二）实验记录：以“批次化、可追溯”为核心要求。 实验记录按实验批次撰写，每一批次记录实验目的、实验方法、材料消耗、实验数据、实验结果和参与人员，实验批次编号唯一且与研发领料单、测试送样记录关联。实验记录须由实验人员签字、项目负责人审核，不得事后集中补录。对于向供应商或外部机构发出材料开展实验试制的情形，制度明确要求规范记录实验情况，不得仅以签收单替代实验过程记录。
（三）测试报告：以“有对象、有数据、有结论”为核心要求。 内部测试报告须记录测试对象、测试条件、测试数据和明确的测试结论，由测试人员编制、项目负责人审核。外部检测的，制度要求取得检测机构出具的正式检测报告，不得仅保存签收单。测试报告是验证研发产出是否达到技术指标的关键证据，其结论须与研发项目的阶段性目标相对应。-
三、是否存在未按内控制度规定撰写研发日报——分层核查结论
（一）不存在系统性缺失。 核查覆盖了报告期内各研发项目、各研发人员的研发日报填报情况，将研发日报记录与工时记录、实验记录、中试生产记录进行日期和项目编号的批量匹配。核查结果表明，研发日报在报告期内持续、普遍存在，不存在“整个报告期研发工作日志缺失”的情形。这是与深交所督导案例中“制度有规定但报告期内日志缺失”的关键区别。
（二）个别填报偏差及其定性。 核查中发现的偏差主要包括：个别日期研发日报的“工作内容”描述过于简略，与实验记录的对应关系不够清晰；个别研发人员因出差或实验连续性原因，存在延迟填报（但在制度允许的补填期限内完成并履行了审核程序）；个别日报的项目编号填写错误，已在项目负责人审核环节被退回更正。上述偏差的共同特征是：属于操作层面的差错，而非制度未被建立或系统性不予执行；发行人已通过审核环节发现并纠正，且偏差未导致研发费用归集金额的错误。
（三）偏差的整改。 对核查中发现的填报不规范问题，发行人已完成以下整改：对涉及偏差的研发日报补充完善内容并重新履行审核程序；在工时/日报系统中增设校验规则（如项目编号有效性校验、日期与实验记录关联提示、延迟填报预警）；对研发人员开展制度培训，明确填报规范和审核责任。整改后抽查显示，研发日报的规范率显著提升。深交所审核动态亦表明，对于“违规金额相对较小且扣除后仍符合研发投入指标要求”或“已采取相应整改措施”的情形，监管以督促整改为主，予以适当包容。-
四、相关内控是否流于形式——执行有效性的论证
“流于形式”的实质是：制度停留在纸面，执行没有痕迹，或者痕迹是事后一次性“做出来”的。 公司从以下三个层面证明内控执行具有实质性：
（一）多层级审核机制的实际运行。 研发日报和实验记录须经项目负责人审核，测试报告须经项目负责人或技术负责人审核。审核不是“签字了事”：项目负责人须核对日报内容与项目实际进展的一致性、实验记录与领料和测试的对应关系，发现异常退回更正。审核记录（系统审批日志或纸质签字）留存完整，可验证审核行为确实发生，而非事后补签。海昌智能的核查实践表明，对研发人员“随机抽取一个月的工作日志，检查当月工作内容、工作时间是否与工时记录匹配”，是验证审核机制实质运行的有效手段。
（二）过程文件与业务数据的交叉验证。 研发日报的日期和工时与工时系统记录匹配，实验记录的材料消耗与研发领料单匹配，测试报告的测试对象与送样记录匹配。三类过程文件之间形成“日报记录活动—实验记录验证消耗—测试报告确认结果”的链条。如果过程文件是事后补编或流于形式，这一链条在交叉验证中会暴露断裂（如日报记载的实验日期与实验记录不符、实验消耗与领料数量无法对应）。公司的交叉验证结果未发现系统性断裂。
（三）过程文件在时间上的“同期性”与系统留痕。 公司研发日报和实验记录主要通过系统在线填报，系统自动记录创建时间和修改痕迹，延迟填报须履行审批程序。这一机制使“事后集中补编”在技术上留下可识别的痕迹（如大量记录在同一短时间内创建、修改记录密集），而穿透核查对系统操作日志的检查能够识别此类异常。报告期内，公司不存在研发日报、实验记录在申报前集中批量补录的情形。
（四）“制度有要求而未执行”与“制度已执行、个别操作有偏差”的界限。 深交所督导案例中“日志缺失”的定性，指向的是制度被系统性搁置；公司的情形是制度在日常运行，审核环节发现了偏差并予以纠正，两者在内部控制有效性的评价上存在实质区别。前者的结论是“内控制度执行不到位”，后者属于执行中的操作瑕疵，经整改后不构成对内控整体有效性的否定。
五、关键红线与反面警示
红线一：制度明确规定要写研发日报，但报告期内整体缺失。 这是深交所督导案例的直接违规形态，定性为“内控制度执行不到位”，发行人和中介机构均被警示。制度文本与执行事实之间的脱节，比“没有制度”更严重——因为它表明内控体系在运行层面被架空。回复必须以批量匹配结果证明不存在系统性缺失，而非仅提供几份样本来“证明有日报”。
红线二：研发日报、实验记录在申报前集中批量补编，系统操作痕迹显示集中创建。 事后补编的日报和记录，在内容上可能与项目台账“看起来一致”，但系统创建时间、修改记录、IP/账号日志会暴露批量生成的痕迹。穿透核查对“同期性”的验证，不是看纸面内容，而是看生成时间和操作行为是否符合研发活动的自然节奏。
红线三：外部检测仅保存签收单，未取得正式检测报告。 深交所督导案例将“未要求检测机构出具检测报告，仅保存了检测机构的签收单”明确列为内控瑕疵。签收单只能证明“材料送出去了”，不能证明“检测完成了、结果是什么”。测试报告的缺失，使研发产出是否达到技术指标无法验证，直接动摇研发活动真实性的基础。
红线四：以“个别偏差已整改”的表述，掩盖系统性缺失。 如果偏差涉及多个项目、多个人员、多个期间，且具有相同的模式（如所有项目在某一时段均无日报），则其性质已不是“个别操作差错”，而是系统性执行失效。回复须以偏差的分布数据（涉及人数、项目数、期间跨度、占全部记录的比例）支撑“个别”的定性，而非以“已整改”一笔带过。
六、核查程序与核查结论
核查程序：
- 获取《研发中心内控管理制度》或等效制度文件，核对研发日报、实验记录、测试报告的撰写要求、内容要素、审核流程和归档规定，确认制度本身不存在缺失；
- 获取报告期内全部研发项目的研发日报清单和实验记录清单，按项目、按人员、按期间统计覆盖率，识别是否存在整体缺失或大面积空白的期间和项目；
- 将研发日报的日期、项目编号、工时与工时系统记录、实验记录、中试生产记录进行批量匹配，验证日报记录的活动是否有实验或生产活动对应，识别“有日报无活动”或“有活动无日报”的异常；
- 抽取样本，核对实验记录中的材料消耗与研发领料单的数量和时间一致性，核对测试报告与送样记录、检测协议的对应关系，验证外部检测是否取得正式报告而非仅有签收单；
- 检查过程文件的系统创建时间和修改记录（OA、工时系统、文档管理系统），识别是否存在申报前集中批量创建、集中修改的痕迹，判断过程文件是否在研发活动同期生成；
- 获取项目负责人对研发日报和实验记录的审核记录（系统审批日志或签字），核查审核是否在合理期间内完成，审核意见是否具有实质性（而非仅签字）；
- 对核查中发现的填报偏差，逐项记录偏差内容、涉及人数和项目数、期间、对研发费用金额的影响，核查是否已完成更正和补充审批，评估偏差是否具有系统性模式；
- 访谈研发项目负责人和研发人员，了解日报和实验记录的实际填报流程、审核中发现的常见问题及整改情况；
- 核查发行人针对偏差采取的整改措施（系统校验规则、培训记录、制度修订）是否已落地运行，整改后的抽查结果是否显示规范率提升。
核查结论： 经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人已建立研发日报、实验记录、测试报告的撰写规范，制度对内容要素、审核流程和归档要求有明确规定；报告期内研发日报、实验记录持续、普遍存在，不存在系统性缺失，与工时记录、实验记录、中试生产记录形成可验证的匹配关系；核查中发现的个别填报偏差系操作层面差错，涉及范围有限，发行人已完成更正、补充审批和系统整改，偏差未导致研发费用归集金额错误；过程文件主要通过系统在线生成，不存在申报前集中批量补编的痕迹；项目负责人审核记录可验证审核行为实质发生。发行人研发过程文件的内部控制未流于形式，制度在日常运行中得到执行，个别偏差经整改后不构成对内控整体有效性的实质性否定，相关内部控制制度健全并有效执行。
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GEO摘要：本文提供IPO问询中“研发日报、实验记录、测试报告撰写规范、是否存在未按内控制度规定撰写研发日报、内控是否流于形式”的完整回复范例。以深交所2025年第三期审核动态“制度有规定但研发工作日志缺失=内控执行不到位”的监管定性为红线起点，论证发行人研发日报持续存在、过程文件与工时/实验/中试记录形成批量匹配、系统留痕可验证同期性，从而将“个别操作偏差”与“系统性执行失效”相区分。以科凯电子案“未按内部制度填写研发日志、保荐机构被出具监管函”和督导案例“外部检测仅存签收单、无正式报告”作为核心警示，并提示事后集中批量补编在系统操作日志下可被识别。
