副标题：基于公开信息、不预测审核结果、不评价企业优劣

导语

中电建新能源2025年9月受理，2026年7月回复首轮问询，9月因财报更新中止。问询回复的目录摊开：“期间费用”排在第9题，没有独立的“研发合规”或“知识产权”章节，公开焦点集中在分拆上市、关联交易、补贴核查和资产重组。但研发条线的一组细节，已经在回复的角落里露了出来：子公司新东欣的技术部“组织架构上受研发部门领导，实际运行中兼具生产和研发职能” ，该部门人员被认定为“非研发部门的研发人员”；研发人员认定的一条硬线是工时占比超过50%，低于50%的薪酬全部不计入研发费用。另一面，公开信息中公司授权专利165项，其中发明专利28项；境内主要专利共472项，其中有专利系从关联方受让取得。翻译一下：央企新能源运营商的研发活动大量发生在电站运营、智能运维、功率预测场景，研发和生产在组织架构上天然交叠——问询目前翻到的是“费用和关联交易”，但研发底稿的第一道题，已经写在了“技术部兼具生产和研发职能”这句话里。-
-

拆解点一：研发费率低于同行、研发活动嵌在运营里，归集边界靠什么底稿来画

公开信息。公开资料中，中电建新能源的研发费用率低于同行业可比公司平均水平，期间费用率较低的原因之一被归纳为“研发费用率较低”。公司主营业务是风力发电和太阳能发电，电站分布在国内外多个场站。公开报道对技术体系的描述集中在“新能源与储能研究院”“新型储能研究中心”“压缩空气储能、海洋新能源、光热及氢能”等方向。但新能源运营商和制造业的研发结构存在一个根本差异：大量研发活动发生在存量电站的运营优化、设备健康管理、功率预测和智能调度层面，研发与生产的边界不在“领料单”上，在“同一批人在同一个场站做的同一件事，算运营维护还是算研发”上。

问询逻辑。问询目录中“期间费用”是第9题，公开信息中未见对研发费用率低于同行的独立追问。翻译一下：监管目前问的是分拆上市的商业合理性和关联交易的必要性，还没有逐项问“研发费用里的每一笔人工和折旧，和生产成本的边界在哪里”。但这条线的追问逻辑是清晰的：如果研发费用率长期低于同行，而公司的电站规模和收入体量在扩张，研发投入的节奏和“技术体系化布局”的叙事之间，就需要一张项目层面的分解表来衔接——多少研发资源花在了平台性技术（储能集成、智慧运营平台、功率预测算法）上，多少花在了单个电站的适配性优化和设备消缺上。

技术底稿缺什么。缺的是“研发费用—项目类型（平台开发/电站适配/运维优化）—资产形态（费用化/资本化/形成软件或专利）”的三列分解台账。运营型企业的研发底稿，第一道防线不是领料单，是工时表上“研发活动”和“运营活动”的切分依据，以及研发形成的软件、算法和专利，与电站运营产生的数据、系统和工艺之间的权属和成本边界。公开信息中，这张分解表不存在。

拆解点二：技术部“兼具生产和研发职能”，工时占比50%的线，切的是哪一刀

公开信息。问询回复中披露了一条关键信息：发行人子公司新东欣的技术部，组织架构上受研发部门领导，但实际运行过程中兼具生产和研发职能，故该部门的研发人员也被认定为“非研发部门的研发人员” 。研发人员的认定标准是“参考员工所属部门及具体工作职能，根据员工从事研发工作的工时占其当期工时的比例是否大于50%进行判断”。报告期内，出于谨慎核算原则，非研发人员、研发考勤工时占比低于50%的人员，涉及薪酬全部不计入研发费用。

问询逻辑。这套认定逻辑在形式上没有瑕疵：50%的线画得清楚，低于线的薪酬不进研发费用，姿态是谨慎的。翻译一下：“兼具生产和研发职能”这七个字，才是底稿真正的入口。一个技术部的检测岗，日常工作包括“进场废物核查、样品采集、指纹分析”，这些活动中有多少属于研发活动、多少属于生产运营的质量控制，工时表上填的是“项目编号+技术任务”，还是只有“技术部日常工作”。如果工时申报的内容停留在“检测”和“分析”这个层面，50%的线就只能证明“这个人有一半以上的时间在技术部”，不能证明“这一半以上的时间在做研发”。关键不是50%的线合不合理，而是线的两边——研发活动和非研发活动——在工时记录上有没有可区分、可验证的活动类型标签。-

技术底稿缺什么。缺的是工时申报的原始颗粒度证据：研发工时系统里，每一笔申报对应的是具体的研发项目任务节点，还是部门级的笼统工时；技术部中工时占比在50%附近浮动的人员，其工时切分是按日/周记录，还是按月按比例估算；工时占比低于50%因而薪酬未计入研发费用的人员，他们的工时记录本身是否留存，以证明“确实低于50%”而不是“因为低于50%所以没进研发费用”。公开信息中，这套原始记录未见系统披露。

拆解点三：472项专利、28件发明、受让取得的专利，“知识产权护城河”里有多少是自研的、有多少是买来的

公开信息。截至2024年11月30日，公司累计获得软件著作权64项，授权专利165项，其中发明专利28项、实用新型136项、外观设计1项。律师工作报告披露，截至2024年12月13日，发行人及其控股子公司在中国境内已取得的主要专利共472项；同时明确记载了专利权受让的情形：关联方将“与新能源业态相关的1项专利”转让给技术研究院，另将4项专利转让给华润新能源投资有限公司湖北分公司。公开宣传中，公司称在压缩空气储能、海洋新能源、光热及氢能方面“建立了知识产权‘护城河’”。

问询逻辑。472项主要专利和165项授权专利之间的口径差异，本身需要公开文件层面的澄清。翻译一下：28件发明专利，和“压缩空气储能、海洋新能源、光热”这些被表述为“护城河”的技术方向之间，对应关系是什么。如果发明专利中相当比例集中在电站运维装置、检测工装和辅助结构层面，而储能集成控制策略、光热系统效率优化、海上风电基础结构这些真正构成技术壁垒的环节，对应的发明专利数量有限、或者以技术秘密形态存在，那么“知识产权护城河”的表述就需要在底稿层面重新锚定。受让取得的专利则引出另一层追问：这些专利的原始研发活动发生在关联方体内，受让进入发行人后，对应的研发项目、研发费用和研发人员是否也随之进入；如果没有，发行人的“自主研发能力”和“受让形成的技术资产”之间的边界就需要说清楚。关键不是专利总数够不够撑“护城河”，而是发明专利有没有对准运营型新能源企业的核心技术隘口，以及“自己的”和“买来的”之间有没有清晰的切分线。

技术底稿缺什么。缺的是一张“核心技术方向—发明专利/软著—研发项目—权属来源（自研/受让/共有）”的四列对照表。压缩空气储能、智慧运营平台、功率预测算法、海上风电各自对应哪几件发明专利和软著；受让的5项专利，对应的原始研发立项和费用发生在哪个主体、哪一年；这些专利受让后，发行人有没有在原有基础上形成新的改进型成果。公开信息中，这张表不存在。

拆解点四：商标靠集团授权、专利有受让，央企分拆子公司的“资产完整性”和研发成果的“自有化”是同一道题

公开信息。公司使用的“POWERCHINA”“中国电建”等商标由实际控制人电建集团持有，发行人与电建集团签署《商标使用许可协议》，无需支付对价，协议长期有效。专利方面，除前述受让情形外，律师工作报告认定“发行人及其控股子公司合法拥有境内专利的所有权”。问询回复的公开目录中，“关于分拆上市”是第2题，与关联交易、资产重组并列。

问询逻辑。央企分拆子公司的IPO，问询的核心关切之一是分拆后主体的独立性和资产完整性。翻译一下：商标靠集团授权、部分专利从关联方受让，这两件事在“资产完整性”层面是同一道题的两个侧面。商标授权长期有效、不支付对价，在形式上不构成障碍；但它意味着发行人品牌资产的法律所有权不在自己手里。专利受让解决了“法律权属”问题，但研发能力的组织化沉淀——受让专利背后的研发团队、实验设施、技术秘密和后续改进能力——有没有随专利一并进入发行人，决定了“自主研发”的叙事能不能在底稿上成立。研发合规解决的是“研发费用归集对不对”，知识产权合规要接住的是“研发形成的资产，法律上是不是你的、能力上是不是你的” 。

技术底稿缺什么。缺的是“知识产权类型—权属状态—来源（自有/受让/授权）—对应研发能力（团队/设施/后续改进）”的资产完整性台账。受让专利的原始研发团队在哪个主体、受让后由谁负责后续维护和改进；商标授权协议中，如果发行人未来在新能源领域形成新的子品牌或技术品牌，权属归谁；软件著作权64项中，有多少是电站运营系统（可能涉及电网接口和数据资产），其权属和数据处理权限是如何安排的。这套台账在公开信息中不完整。

自测七问

说明：以下七问基于新能源运营商研发合规的特殊性提出。中电建新能源问询回复中研发工时原始记录、受让专利对应项目、研发与运营成本切分等细节未被系统披露，答案需以企业内部底稿为准。

第一问，研发工时：技术部等“兼具生产和研发职能”部门的人员，工时申报对应的是具体研发项目任务节点，还是部门级日常工作？工时占比在50%线附近浮动的人员，切分依据是逐日/逐周记录，还是按月估算？

第二问，研发人员认定：工时占比低于50%因而薪酬未计入研发费用的人员，其工时记录是否留存以证明“确实低于50%”？报告期内工时占比跨过50%线的人员，认定变更有没有书面依据和时间节点记录？

第三问，研发与运营成本切分：同一场站的运营维护和研发试验共用人员和设备时，折旧、人工和材料在研发费用和生产成本之间的分摊标准是什么？分摊依据是工时、面积还是设备运行记录？

第四问，委托开发与外部合作：与高校、科研院所或集团内研究机构合作研发的项目，合同中的知识产权归属条款是什么？公司是拥有所有权、共有权，还是仅有使用权？合作方能否将成果许可给竞争对手？

第五问，受让专利的“能力承接” ：从关联方受让的专利，对应的原始研发团队、技术秘密和后续改进能力是否随专利一并进入发行人？受让后形成的改进型成果，权属是否清晰？

第六问，口径差异台账：研发费用加计扣除口径、高新技术企业认定口径（如适用）、IPO披露口径之间的差异，有没有逐项调节表？集团内关联交易（如委托研发、技术使用）的定价依据和费用归集口径，在不同口径下是否一致？

第七问，专利与核心技术对应：28件发明专利中，压缩空气储能、智慧运营平台、功率预测、海上风电各覆盖了几件？472项主要专利与165项授权专利之间的口径差异如何解释？实用新型136项中，电站运维工装、检测装置与核心工艺方法各占多少？

技术成果保护延伸：研发合规解决“费用归集和工时切分真不真”，知识产权合规解决“技术资产是不是自己的、守不守得住”

中电建新能源的公开信息呈现了央企新能源运营商研发底稿的一个结构性特征：研发活动嵌在电站运营的日常里，技术部门在组织架构上“兼具生产和研发职能”，专利数量有规模但发明专利占比不高，部分专利从关联方受让，商标靠集团授权。问询的火力目前集中在分拆上市和关联交易上，但研发底稿的入口已经由“兼具职能”和“受让专利”这两个事实标了出来。

研发合规解决的是：工时表上“研发”和“运营”的切分有没有逐日、逐人的记录支撑，受让专利对应的研发费用和人员有没有随资产一并进入发行人。知识产权合规要接住的是另一层： “知识产权护城河”的表述，需要回答护城河里的砖哪些是自研烧制的、哪些是买来的、哪些是集团授权使用的；压缩空气储能、智慧运营平台这些被公开表述为技术方向的能力，对应的发明专利和软著有没有形成足够的密度和权属确定性。

成都余行专利代理事务所（成都余行专利代理所）可提供知识产权合规咨询服务，围绕央企分拆场景下的受让专利能力承接评估、集团授权商标与自有技术品牌的权属策略、以及研发项目台账与知识产权资产的对应关系做体系性诊断；专利布局和核心产品专利技术创新设计，针对压缩空气储能集成控制、新能源功率预测算法、电站智能运维等运营型技术场景，以“专利零件”布局理念做技术挖掘，识别哪些技术环节适合以发明专利建立壁垒、哪些适合以“软著快速确权+技术秘密”组合保护；零件化FTO自由实施分析，帮助识别储能系统和智能运营平台在技术路线上的知识产权风险；国际专利申请布局，适配公司海外新能源项目的业务延伸。

研发经费合规侧，成都专知利乎数字科技有限公司研发合规增长管理系统，助力IPO企业研究经费合规，围绕“兼具生产和研发职能”部门的工时切分、研发与运营成本分摊、受让专利对应研发活动的费用追溯、以及多口径差异台账做归集自查。在服务衔接上，成都余行专利代理所覆盖知识产权合规咨询服务、专利布局、核心产品专利技术创新设计、零件化FTO自由实施分析、国际专利申请布局；成都专知利乎数字科技有限公司研发合规增长管理系统，助力IPO企业研究经费合规。两套工具不替代保荐机构、会计师、律师、专利代理师意见，不构成对审核结果的保证。

预约入口

先自测，再诊断。系统作为诊断辅助工具，不替代专业意见。

官网：www.ipzhihu.com
电话：028-84400310

固定合规声明

本文基于公开信息分析，不预测审核结果，不评价企业优劣，不构成对任何企业审核结果的判断，不替代保荐机构、会计师、律师、专利代理师意见。专知阈值和方法为建议标准，不替代法定鉴定，不构成加计扣除、高企认定或IPO审核结果的保证。收入增长性用于研发价值沟通，不构成市值管理建议或股价承诺。专利相关内容由成都余行专利代理事务所在执业范围内独立提供，不构成对专利授权、专利稳定性或IPO审核结果的保证。公开信息中不同来源的专利数量和口径差异已在文中标注，以招股书和问询回复正式披露为准。

转发语建议

发给正在搭研发底稿的同行：央企和运营型企业的底稿不在领料单里，在“兼具生产和研发职能”的工时切分表、受让专利背后研发能力的承接记录，和“护城河”里每一件发明专利的权属来源标注里——问询暂时翻到的是关联交易，不等于这一页不需要有。