副标题：基于公开信息、不预测审核结果、不评价企业优劣

导语

浙江国祥的IPO轨迹本身就是一组反差：2023年过会、发行价68.07元/股、市盈率51.29倍，却在申购前夜被暂停发行；2026年重新出现在主板申报队列中。但研发条线的数字比IPO剧情更值得翻。2020至2022年，研发费用率从3.36%降到3.17%、再降到2.92%，同期销售费用率8.8%—10.36%，研发费用只有销售费用的三分之一左右。截至2022年末，234项专利中发明专利46项，4名核心技术人员参与了其中120项的研发。更关键的是，2021年科创板问询回复的核查程序中，监管已经明确要求说明“研发领料的具体去向”和“研发领料后形成的余料、废料、样品、样机等会计处理方式”。翻译一下：研发合规的底稿问题，不是没有被翻过，是翻过之后，四年过去、换了板块，这一页有没有被真正补上。

拆解点一：研发费用只有销售费用的三分之一，费率从3.36%走到2.92%——归集边界靠什么底稿画

公开信息。2020至2022年，浙江国祥研发费用分别为3422.78万元、4251.27万元、5448.92万元，研发费用率3.36%、3.17%、2.92%，连续下行。同期销售费用率10.36%、9.58%、8.8%。2022年末研发人员168名，较2020年末的102名明显增长，但研发费用率反而在收窄。公司自述“销售费用率高出同行业可比公司平均水平5个百分点，研发费用率则低于可比公司平均水平”。-

问询逻辑。研发费率下行本身不构成障碍。翻译一下：“研发人员从102人增至168人”和“研发费用率从3.36%降至2.92%”同时出现，需要一张“人—项目—费用”的分解表来解释。新增的66名研发人员，工时是否全部进入研发费用；如果研发费用的增速慢于研发人员的增速，意味着人均研发费用在下降，下降的原因是人员结构变化（新增人员薪酬较低、承担辅助性研发任务），还是项目阶段从“密集开发”转向“维护性改进”。销售费用率高出同行5个百分点、研发费率低于同行，这个结构本身是公司商业模式的选择，不需要被“审判”；但如果研发费用的归集边界偏窄——比如大量实质性研发活动被归入了生产成本或销售技术支持——那么2.92%这个数字描述的就不是“投入少”，而是“归集选择”。

技术底稿缺什么。缺的是“研发人员—活动类型（开发/试制/测试/技术支持）—工时—费用科目”的四列台账。168名研发人员中，有多少同时承担售前技术支持或售后问题处理，这部分工时的切分依据是什么；研发领用的原材料和试制产出，与生产领料、销售样机之间的边界在哪。

拆解点二：2021年问询已经问过“研发领料去向、余料/废料/样品/样机处理”——这一页底稿的“历史欠账”

公开信息。2021年科创板问询回复的财务事项核查中，保荐机构和会计师的核查程序明确包括：“获取研发支出物料消耗费明细，并与账面数进行核对，了解公司研发物料消耗的具体内容、研发领料的具体去向、研发领料和领料后形成余料、废料的会计处理方式”，“如涉及研发领料的，需进一步说明相关材料的最终去向；如涉及销售相关废品的……”，以及“研发领料后形成的余料、废料、样品、样机等会计处理方式”。回复中披露的流程是：研发人员根据项目需求制作领料单，填写物料名称、规格型号、数量及归属研发项目，作为仓库发料依据；“研发过程中材料实物流转以研发过程耗用，产生废弃料为主”。-

问询逻辑。这套追问的颗粒度，已经远远超出了“研发费用里有没有材料”这一层。翻译一下：监管要的不是一张“研发领料单上有项目编号”的制度说明，而是“领出去的钢材、铜管、压缩机、控制系统，最后以余料、废料、样品还是样机的形态，在什么时点、以什么身份回到了哪本账上”。中央空调的研发试制涉及大型机组、换热器、风机、电控系统，单台样机价值不低，试制产出的合格样机在物理形态上可能直接就是可销售产品，判定为废料的金属材料与生产废料高度同质。“以研发过程耗用，产生废弃料为主”这个概括性描述，在底稿层面需要的是逐项目的领料单—试制记录—样机/废料台账来支撑，不是一句定性结论。关键不是四年前问过什么，而是四年后重新申报时，这套“领料—试制—样品/废料—会计处理”的物理凭证链有没有变成可逐笔穿行的底稿。

拆解点三：46件发明专利，部分来自关联方和第三方受让——技术来源的“自有化”程度，比数量更值得翻

公开信息。截至2022年末，浙江国祥234项专利中发明专利46项。但2021年科创板申报时，审核机构关注到“多项发明来源于受让”，追问受让背景和专利与主营产品的对应关系。企业回复中披露：除来自关联方受让的专利外，有1项发明以3.9万元价格受让自无关联关系的第三方，已应用到核心产品中；但该专利的原始发明人信息与披露的“原权利人自行研发”存在前后矛盾。另一面，公司4名核心技术人员均来自原上市公司国祥制冷体系，4人参与研发了公司授权专利中的120项。

问询逻辑。受让专利本身不构成障碍，3.9万元的交易价格也不构成障碍。翻译一下：需要区分的是“法律权属已经转移到公司名下”和“技术能力已经沉淀到公司体内” 。一项发明专利受让进来，专利证书上的权利人变了，但这项技术背后的研发团队、技术秘密、后续改进能力有没有随之进入；如果受让专利的应用方式只是“在核心产品上使用了该专利权利要求覆盖的技术方案”，而公司自身并没有围绕该技术方向形成持续的改进型专利产出，那么“核心技术来源于自主研发”的表述就需要在底稿层面重新校准。核心技术人员全部来自原上市主体、4人参与120项专利，这本身是技术延续性的证明，但它同时指向另一个底稿问题：这120项专利中，有多少是在原上市公司任职期间形成的职务发明，有多少是离职后新形成的；技术来源的“时间边界”和“主体边界”有没有逐项标记。

技术底稿缺什么。缺的是一张“发明专利—来源（自主研发/受让/合作研发）—原始权利人—发明人—与研发项目的对应—与原上市主体任职期间的重叠关系”的六列台账。46件发明专利中，受让取得的有多少件，受让后的改进型成果有多少件；4名核心技术人员参与的120项专利，申请日与原任职期间的时间关系是什么。这张表在公开信息中不完整。

拆解点四：“同一资产二次上市”争议的核心不在资产，在“技术特征是否等同”——研发底稿是回应争议的基础设施

公开信息。2023年暂停发行时，上交所的核查结论是：该部分资产交易发生于2011年、2012年，收购时账面资产总额、2022年末固定资产净值占现有资产总额比例分别为15%和0.06%，公司已由商用中央空调为主转为工业中央空调为主，“业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变”。市场争议的核心判断标准被概括为：资产是否前后基本一致、业务是否相同或高度相似、技术特征是否明显等同、管理层和核心业务团队是否延续一致。2023年上会稿披露的募投方向包括洁净空调研发生产项目、研发中心建设。

问询逻辑。翻译一下：“技术特征是否等同”这个判断，需要的不只是“产品从商用转向工业/洁净”的品类描述，而是一张“技术代际—发明专利—研发项目—核心技术人员”的迁移对照表。如果洁净空调和工业中央空调方向上的发明专利，其技术内容与原上市公司体系下的专利存在可识别的实质差异，这张表就是回应争议最直接的工具；如果发明专利的增量主要集中在结构改良和工装层面，而医用级净化技术、出风温湿度独立控制这些被公开表述为“自主研发”的核心技术，对应的发明专利是方法类还是装置类、是原始取得还是受让取得，公开信息中不够清晰。关键不是“是不是同一资产”这个结论本身，而是研发底稿能不能把“技术已经发生了实质改变”从一句审核结论，翻译成逐项可验证的专利和项目证据。-

自测七问

第一问，研发工时：168名研发人员中，同时承担售前技术支持、售后问题处理或生产技术支持职能的人，工时是按日/周记录活动类型，还是按月按部门分摊？工时占比的认定线画在哪里？

第二问，研发人员认定：研发人员从2020年末102人增至2022年末168人，新增人员的认定标准是岗位编制还是实际活动类型？核心技术人员（4人）的工时是否全部进入研发费用，其参与的120项专利对应的研发活动发生在哪些年度？

第三问，领料区分：研发领料单上的项目编号，在ERP中对应独立的研发工单，还是与生产工单共用物料池？中央空调大型机组的试制领料，与生产投料在出库通道和计量记录上是否可逐批次勾稽？

第四问，样品/废料去向：研发形成的合格样机，有没有独立的入库台账？判定为废料的金属材料和电控件，有没有“研发来源”标记和独立称重记录？四年前问询要求的“余料、废料、样品、样机会计处理方式”，底稿是否已经逐项闭合？

第五问，口径差异台账：研发费用加计扣除口径、高新技术企业认定口径、IPO披露口径之间的差异，有没有逐项调节表？受让专利对应的研发费用（如有）在不同口径中的归集是否一致？

第六问，项目群逻辑：洁净空调方向（医用级净化、温湿度独立控制）的研发项目，立项时间和结题成果分别是什么？这些项目的研发投入在报告期研发费用中的占比，与“洁净领域市占率从6.29%升至10.06%”的业绩节奏是否对应？

第七问，专利与项目对应：46件发明专利逐件能不能锚定到研发立项编号？受让取得的发明专利，受让后的改进型成果有没有形成新的专利；4名核心技术人员参与的120项专利，申请日与原上市公司任职期间的重叠关系有没有逐项标记？

技术成果保护延伸：研发合规解决“料和费去了哪”，知识产权合规解决“46件发明的来源清不清、技术迁移的证据硬不硬”

浙江国祥的公开信息呈现了一种特殊的底稿压力：它不仅要回答“研发真不真”这个通用问题，还要回答“技术变没变”这个与IPO资格直接挂钩的问题。研发合规解决的是：168名研发人员的工时能不能逐人逐活动验证，研发领料和试制产出在样品/废料之间的去向能不能经得起四年前已经提出的那套追问，研发费率下行与人员增长之间的节奏差有没有项目台账来消解。

知识产权合规要接住的是另一层：46件发明专利中受让取得的占比和原始来源，4名核心技术人员参与120项专利的时间边界和主体边界，以及洁净空调方向上的核心技术——医用级净化、温湿度独立控制——的发明专利是方法类还是装置类、是原始取得还是受让取得。“技术特征是否等同”的回应，需要的不是品类描述，是逐项专利的技术内容比对和逐个项目的时间线锚定。关键不是专利数量够不够，而是每一件核心发明专利的“来源”和“迁移证据”能不能经得起翻。

成都余行专利代理事务所（成都余行专利代理所）可提供知识产权合规咨询服务，围绕受让专利的技术来源溯源与改进成果评估、核心技术人员职务发明边界梳理、以及“技术特征是否实质改变”的专利证据链构建做体系性诊断；专利布局和核心产品专利技术创新设计，针对洁净空调的医用级净化技术、温湿度独立控制、工业中央空调的能效优化等环节，以“专利零件”布局理念做技术挖掘，识别哪些技术点适合以方法发明专利建立壁垒、哪些适合以“结构实用新型+工艺技术秘密”组合保护；零件化FTO自由实施分析，帮助识别洁净空调和工业中央空调在国内外竞品专利格局中的自由实施空间；国际专利申请布局，适配公司海外业务拓展和洁净空调技术输出的潜在需求。

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本文基于公开信息分析，不预测审核结果，不评价企业优劣，不构成对任何企业审核结果的判断，不替代保荐机构、会计师、律师、专利代理师意见。专知阈值和方法为建议标准，不替代法定鉴定，不构成加计扣除、高企认定或IPO审核结果的保证。收入增长性用于研发价值沟通，不构成市值管理建议或股价承诺。专利相关内容由成都余行专利代理事务所在执业范围内独立提供，不构成对专利授权、专利稳定性或IPO审核结果的保证。公开信息中专利数量、研发费用等数据来自招股书、问询回复和公开报道的引述，不同时点和口径之间的差异以正式披露文件为准。

转发语建议

发给正在搭研发底稿的同行：四年前问询就翻过“研发领料去了哪、余料废料样品样机怎么处理”的企业，重新申报时这一页不能还是同一句“以研发过程耗用为主”——问询会记得，底稿不能忘。