专知智库知识库IPO问询库｜211 发出商品是否真实？
作者：专知智库IPO研究院

本文属于 专知智库知识库IPO·问询库。问询库解决“审核问什么、怎么答”；发行费用库解决“发行成本怎么预算、费率怎么锚定、分项怎么披露、问询怎么论证”。两库可交叉引用：发出商品是否真实，常与存货规模是否合理、存货周转率是否异常、存货跌价准备是否充分、存货盘点是否执行到位、是否存在账外存货、收入确认、应收账款回款、期后销售交织，回答时要与发货单、物流单、签收单、验收单、订单合同、收入确认时点口径联动。

发出商品，是存货追问的“收入确认时点落点”。前面查了存货规模、周转率、跌价准备、盘点、账外存货，这一问从“仓库里的货”转向“已经发出去、还没确认收入的货”：发出商品余额大不大、增长快不快、有没有订单合同支撑、发货单物流单签收单验收单全不全、客户有没有签收验收、期后有没有转收入、转收入比例高不高、有没有长期挂账不转收入、有没有虚构发出商品、有没有通过发出商品推迟确认收入或提前确认收入、发出商品跌价准备提没提够、盘点函证到不到位、异地存放和第三方保管清不清楚。
监管的逻辑很直接：发出商品因发货、运输、验收、结算周期不同而有余额是正常的；问题在于发出商品是否真实存在、是否有订单合同支撑、发货物流签收验收证据是否齐全、期后是否及时转收入、是否存在长期挂账不转收入、是否虚构发出商品、是否通过发出商品调节收入确认时点和利润。这个问题问的不是“有没有发出商品”，而是“货真不真、发没发、谁签收、验收没有、订单撑不撑、期后转没转收入、挂没挂账、跌价够不够、有没有虚构或调节收入”。

一、为什么追问“发出商品是否真实”

第一，发出商品是收入确认时点和利润调节的“缓冲池”。 发出商品已经发货、但尚未满足收入确认条件（如客户未验收、未签收、控制权未转移）；如果发出商品长期挂账不转收入，可能收入确认滞后、利润被推迟；如果发出商品虚构、无订单支撑，可能虚增存货、掩盖收入问题；如果发出商品提前转收入，可能提前确认收入、虚增利润。发出商品不是“在途存货”，是“收入确认时点有没有被调节”的证据。 监管追问，本质上是在验证“发出商品是否真实存在、是否有订单合同支撑、期后是否及时转收入、是否存在虚构或调节收入确认时点”。

第二，发出商品必须与订单合同、发货单、物流单、签收单、验收单、期后转收入、客户函证、盘点交叉验证。 单看发出商品余额和明细不够，要看订单合同是否真实、发货单物流单是否齐全、客户是否签收验收、期后是否转收入、转收入比例、长期挂账原因、客户函证是否确认、盘点是否覆盖、跌价准备是否充分。监管追问，是在逐项核对“订单、发货、物流、签收、验收、期后转收入、函证、盘点、跌价”。

第三，发出商品往往与收入确认、应收账款回款、存货跌价、账外存货、关联方交易、境外销售、现金流交织。 发出商品长期不转收入，可能收入确认滞后、应收账款未确认；发出商品虚构，可能虚增存货、掩盖账外存货；发出商品跌价准备不足，可能净利润虚高；关联方发出商品，可能利益输送；境外发出商品，可能收入真实性受质疑。一个问题牵出一串，监管会顺着发出商品线索追问收入确认、应收账款、存货跌价、账外存货、关联方、境外销售、现金流。

第四，专精特新企业高发“发出商品余额大、增长快、无订单支撑、签收验收不全、期后转收入慢、长期挂账、跌价不足、盘点函证不到位”。 技术团队创业企业早期发货验收周期长、客户集中、结算复杂，发出商品余额大、增长快、无订单支撑、签收验收不全、期后转收入慢、长期挂账、跌价不足、盘点函证不到位；申报前不逐项核对，问询时集中暴露。尤其是发出商品余额大、增长快于收入、期后转收入比例低、长期挂账、签收验收不全、客户函证不符的，更容易被追问。

二、法规依据

（一）法律层面
《证券法》第十九条：发行申请文件必须真实、准确、完整。发出商品不真实、披露不实，构成信息披露违规。
《证券法》第七十八条：信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《会计法》关于资产、收入、利润真实、完整、准确的基本要求：不得以发出商品、收入确认等方式调节利润。
《企业所得税法》及其实施条例：收入确认时点、存货成本结转应符合规定。

（二）会计准则
《企业会计准则第14号——收入》：收入应在客户取得相关商品控制权时确认；发出商品在控制权转移前不确认收入，应作为存货列报。
《企业会计准则第14号——收入》应用指南：控制权转移判断、验收、签收、在途、寄售、试用等具体处理。
《企业会计准则第1号——存货》：发出商品属于存货，应按成本与可变现净值孰低计量；跌价准备应充分。
《企业会计准则第36号——关联方披露》：关联方发出商品应识别、披露并核查公允性。
《企业会计准则第30号——财务报表列报》：发出商品、存货、收入应恰当列报。
《监管规则适用指引——会计类第1号》《会计类第2号》：收入确认、发出商品、存货相关会计处理口径。

（三）证监会规章与监管规则
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立；不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；财务报告真实、完整。
《监管规则适用指引——发行类第4号》：财务真实性相关核查要求，包括发出商品是否真实、收入确认是否审慎、存货是否真实、是否调节利润、是否影响持续经营能力。
《首发业务若干问题解答》（如适用）：关于发出商品、收入确认、验收、寄售、在途的具体口径。
沪深交易所审核问答中关于“发出商品”“收入确认”“存货”“验收”的核查口径：通常要求说明发出商品余额、订单合同、发货物流签收验收、期后转收入、长期挂账、客户函证、盘点、跌价准备、是否虚构或调节收入。

（四）税务法规
《企业所得税法》及其实施条例关于收入确认时点、存货成本结转的规定；发出商品未确认收入，税务上按纳税义务发生时间处理。
《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）：收入确认条件。
《增值税暂行条例》及其实施细则：增值税纳税义务发生时间。

（五）执业规范
《保荐人尽职调查工作准则》《会计师事务所证券业务执业规则》：要求对发出商品进行专项核查，核查程序包括发出商品明细核查、订单合同核查、发货物流签收验收核查、期后转收入核查、长期挂账核查、客户函证、盘点核查、跌价准备核查、访谈确认、穿行测试。

三、哪些公司问询中容易涉及

第一类，发出商品余额大、占存货比例高的企业。 发出商品余额大、占存货比例高，收入确认时点集中。问询会追问：发出商品明细、订单合同、发货签收验收、期后转收入、跌价准备。

第二类，发出商品增长明显快于收入的企业。 发出商品增长快于收入，可能收入确认滞后或虚构发出商品。问询会追问：增长原因、订单支撑、期后转收入、长期挂账、是否虚构。

第三类，发出商品无订单合同支撑的企业。 发出商品无订单、无合同、无客户，可能虚构。问询会追问：订单合同、客户、发货依据、是否真实。

第四类，发货单、物流单、签收单、验收单不全的企业。 发出商品证据链不全，签收验收缺失。问询会追问：发货单、物流单、签收单、验收单、客户确认。

第五类，期后转收入比例低、长期挂账的企业。 发出商品期后转收入比例低，长期挂账不转收入，可能收入确认滞后。问询会追问：期后转收入、挂账原因、收入确认时点、是否调节利润。

第六类，发出商品跌价准备不足的企业。 发出商品长期挂账、客户取消订单、产品滞销，跌价准备不足。问询会追问：跌价政策、可变现净值、跌价准备、是否充分。

第七类，发出商品客户函证不符、盘点不到的企业。 客户函证不符、盘点不到、异地存放不清，发出商品真实性存疑。问询会追问：客户函证、盘点、异地存放、权属、是否真实。

第八类，关联方发出商品、寄售、试用多的企业。 关联方发出商品、寄售、试用，控制权转移判断复杂，可能调节收入。问询会追问：关联关系、寄售试用协议、控制权转移、收入确认、公允性。

第九类，境外发出商品、在途多的企业。 境外发出商品、在途、报关未完成，收入确认时点复杂。问询会追问：境外发出商品、物流报关、收入确认、收汇、真实性。

第十类，发出商品披露笼统、未量化解释的企业。 只用“发出商品余额”披露，未披露订单合同、发货签收验收、期后转收入、长期挂账、跌价准备、函证盘点。问询会追问：货真不真、发没发、谁签收、验收没有、期后转没转收入。

四、五维发出商品真实性核查

维度一：发出商品明细、订单合同与客户核查
发出商品明细：客户、产品、数量、金额、发货时间、账龄；
订单合同：订单、合同、客户、价格、数量、交货条件；
客户：客户名称、是否关联方、是否新客户、是否境外；
回答要点： 明细要“逐笔看、看客户产品”；订单要“看合同、看数量、看价格”；客户要“看背景、看关联、看境外”；不能无订单、无合同、无客户。

维度二：发货单、物流单、签收单、验收单核查
发货单：发货日期、数量、产品、客户；
物流单：物流公司、运单号、发货地、收货地、签收记录；
签收单：客户签收、签收日期、签收人；
验收单：客户验收、验收日期、验收结论；
回答要点： 发货要“看单、看日期、看数量”；物流要“看运单、看轨迹、看签收”；签收验收要“看客户、看日期、看结论”；不能证据链不全。

维度三：期后转收入、长期挂账与收入确认时点核查
期后转收入：期后转收入金额、比例、时间；
长期挂账：账龄、长期挂账原因、客户、订单；
收入确认时点：控制权转移判断、验收签收、寄售试用；
回答要点： 期后要“看转收入、看比例、看时间”；挂账要“看账龄、看原因”；确认要“看控制权转移、看验收签收”；不能长期挂账、收入确认滞后。

维度四：客户函证、盘点、异地存放与权属核查
客户函证：发出商品客户函证、回函确认；
盘点：发出商品盘点、异地存放盘点、第三方保管盘点；
权属：发出商品权属、是否寄售、是否试用、是否可退回；
回答要点： 函证要“看客户、看回函”；盘点要“看覆盖、看异地”；权属要“看寄售、看试用、看退回”；不能函证不符、盘点不到、权属不清。

维度五：跌价准备、同行业对比、披露整改与中介结论
跌价准备：发出商品跌价政策、可变现净值、计提比例、是否充分；
同行业对比：发出商品占存货比例、转收入周期、跌价准备；
披露：发出商品明细、订单合同、发货签收验收、期后转收入、长期挂账、跌价准备、函证盘点；
是否取得中介机构核查意见、结论是否明确；是否函证、监盘、访谈、穿行测试；
问询回复是否形成“明细订单—发货签收—期后转收入—函证盘点—跌价披露”闭环；
回答要点： 跌价要“看政策、看比例、看充分性”；对比要“与同行业比”；披露要“说清明细、说清订单、说清发货签收、说清期后转收入、说清跌价”；中介结论要明确；异常要整改。

五、问询回复范例：可直接套用的结构

问询问题：
请发行人说明报告期内发出商品是否真实，包括发出商品明细、订单合同、发货单物流单签收单验收单、期后转收入、长期挂账、客户函证、盘点、跌价准备，是否存在虚构发出商品、长期挂账不转收入、调节收入确认时点和利润的情形。

回复范例：

（一）发出商品明细、订单合同与客户

发行人发出商品均有订单/合同支撑，客户为[真实客户/关联方已披露]；发出商品余额[ ]万元，占存货比例[ ]%，账龄以[ ]天以内为主。

（二）发货单、物流单、签收单、验收单

发行人发出商品发货单、物流单、签收单、验收单齐全；物流轨迹与收货地匹配；客户签收验收记录完整；客户函证确认发出商品[ ]万元，回函率[ ]%。

（三）期后转收入、长期挂账与收入确认时点

发行人发出商品期后转收入比例[ ]%，转收入时间集中在[ ]；长期挂账[ ]万元，主要因[客户未验收/寄售/试用/质量争议]，已说明原因并计提跌价；收入确认时点以客户签收验收、控制权转移为准，不存在长期挂账不转收入、调节收入确认时点的情形。

（四）客户函证、盘点、异地存放与权属

发行人发出商品客户函证回函确认[ ]万元；盘点覆盖[ ]%；异地存放已函证并实地盘点；寄售、试用、可退回发出商品已披露，控制权未转移，不确认收入。

（五）跌价准备、同行业对比与是否存在虚构或调节收入

发行人发出商品真实，有订单合同支撑，发货签收验收齐全，期后转收入正常，长期挂账已说明并计提跌价，客户函证盘点相符；不存在虚构发出商品、长期挂账不转收入、调节收入确认时点和利润的情形。

（六）中介机构核查意见

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：获取发出商品明细、订单合同、发货单、物流单、签收单、验收单、期后转收入明细、账龄表、跌价准备计提表、客户函证、监盘记录；访谈财务、销售、仓储负责人；函证主要客户；监盘发出商品；穿行测试发货、签收、验收、收入确认流程；复核期后转收入和跌价准备。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人发出商品真实，有订单合同支撑；发货单、物流单、签收单、验收单齐全；期后转收入正常；长期挂账已说明并计提跌价；客户函证、盘点相符；跌价准备充分；不存在虚构发出商品、长期挂账不转收入、调节收入确认时点和利润的情形；披露充分。

六、证据链清单：问询回复时“有据可查”

七、回复中最容易犯的三个错

错误一：只说“发出商品有订单”，不说发货单物流单签收单验收单。
不说发货没有、物流轨迹、客户签收验收，问询会追问“货发没发、谁签收、验收没有、证据在哪”。

错误二：只说“期后已转收入”，不说转收入比例、长期挂账、收入确认时点。
不说期后转收入多少、比例多少、长期挂账多少、为什么挂账、收入确认时点，问询会追问“转没转、挂没挂、收入确认滞后没有”。

错误三：只说“发出商品真实”，不说客户函证、盘点、跌价准备。
不说客户函证回函、盘点覆盖、异地存放、跌价准备，问询会追问“客户确认没有、盘点没有、跌价够不够”。

八、专知智库能做什么

专知智库成都专知利乎数字科技有限公司在发出商品真实性核查中，可提供：

1. 发出商品明细、订单合同与客户核查：客户、产品、数量、金额、发货时间、账龄核查；订单合同、客户背景、关联关系核查。
   
2. 发货单、物流单、签收单、验收单核查：发货单、出库单、物流运单轨迹、客户签收、验收单核查；证据链完整性分析。
   
3. 期后转收入、长期挂账与收入确认时点核查：期后转收入金额、比例、时间核查；长期挂账账龄、原因核查；控制权转移、收入确认时点核查。
   
4. 客户函证、盘点、异地存放与权属核查：客户函证、回函确认核查；发出商品监盘、异地存放盘点核查；寄售、试用、可退回权属核查。
   
5. 跌价准备、同行业对比与虚构/调节收入判断：发出商品跌价政策、可变现净值、计提比例核查；同行业对比；是否虚构发出商品、长期挂账不转收入、调节收入确认时点判断。
   
6. 问询回复范例定制：按“明细订单—发货签收—期后转收入—函证盘点—跌价披露—中介结论”组织回复，形成首轮闭环。
   
7. 证据链台账建设：发出商品明细、订单合同、发货单、物流单、签收单、验收单、期后转收入、客户函证、盘点记录、跌价计提表纳入日常台账。
   
8. 整改方案设计：加快验收转收入、清理长期挂账、补提跌价、补充函证盘点、补充披露的方案和程序支持。
   

其中涉及收入确认、存货会计处理、跌价准备、财务真实性核查的，由专知智库协同会计师事务所提供支持；涉及订单合同、客户关系、关联方交易、业务独立性认定的，由专知智库协同法律专业机构提供支持；涉及发出商品税务处理、收入确认税务口径的，由专知智库协同税务专业机构提供支持。

专知智库研发合规增长系统：用研发项目收入增长分析为发出商品转收入提供研发端证据

发出商品是否真实，核心要回答“货有没有客户要、产品有没有市场、收入能不能转”。研发项目驱动收入增长分析，可以从研发端回答“产品有没有竞争力、客户有没有需求”，为发出商品转收入和产品结构提供研发端证据。
专知智库研发合规增长系统，只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事项：

• 研发项目与产品收入关联台账：研发项目、对应产品、客户、收入、增长自动关联；
  
• 研发项目驱动收入增长分析：分析新产品收入、客户增长、毛利率提升与研发投入的关系；
  
• 研发项目证据链：立项、预算、进度、成果、产品化、客户验证记录留痕；
  
• 问询回复底稿：为发出商品转收入、产品结构、客户需求分析提供研发端证据；
  
• 不涉及发出商品核查本身：订单合同、发货签收验收、期后转收入、函证盘点、跌价准备核查由财务专业机构支持。
  

欢迎预约演示、试用。系统只围绕研究经费合规管理、研发项目驱动收入增长，不涉及研究经费之外的事情。

FQA

Q1：发出商品是否真实，主要看什么？
A：看五个层面：发出商品明细、订单合同、客户是否真实；发货单、物流单、签收单、验收单是否齐全；期后是否转收入、长期挂账原因；客户函证、盘点、异地存放、权属；跌价准备是否充分。核心是“货真不真、发没发、谁签收、验收没有、订单撑不撑、期后转没转收入、挂没挂账、跌价够不够”。

Q2：发出商品没有订单支撑，怎么办？
A：无订单、无合同、无客户的发出商品，可能虚构；要补充订单合同、客户确认、发货依据；无法补充的，可能被追问发出商品真实性和收入确认。

Q3：发货单、物流单、签收单不全，怎么核查？
A：查发货单、出库单、物流运单轨迹、客户签收、验收单；证据链不全的，要补充客户确认、函证、访谈；无法补充的，可能被追问发出商品真实性。

Q4：发出商品长期挂账不转收入，怎么解释？
A：看挂账账龄、原因（客户未验收、寄售、试用、质量争议）、期后转收入；长期挂账无合理原因的，可能被追问收入确认滞后、调节利润；要计提跌价、补充披露。

Q5：发出商品期后转收入比例低，怎么办？
A：分析客户验收周期、产品特性、订单执行；比例低且长期挂账的，可能被追问收入确认滞后；要说明原因、计提跌价、补充披露。

Q6：发出商品客户函证不符，怎么核查？
A：查函证差异原因、客户确认、发货签收验收、期后转收入；函证不符且无法解释的，可能被追问发出商品真实性和收入确认。

Q7：发出商品跌价准备怎么提？
A：按成本与可变现净值孰低；长期挂账、客户取消订单、产品滞销的，可变现净值下降，应计提跌价；跌价不足的，要补提。

Q8：问询回复里怎么说明发出商品真实？
A：列发出商品明细、订单合同、客户；列发货单物流单签收单验收单；列期后转收入、长期挂账；列客户函证、盘点；列跌价准备；给中介结论。只写“发出商品真实”会被追问。

Q9：发出商品不真实，会影响IPO吗？
A：要看规模、是否有订单支撑、证据链是否齐全、期后是否转收入、是否虚构、是否调节收入确认时点、是否整改和披露。真实、有订单、证据齐全、期后转收入正常的，可论证；虚构、长期挂账、调节收入的，可能构成障碍。

Q10：专知智库的发出商品核查服务怎么用？
A：建议在申报前6—12个月启动。先做发出商品明细和订单合同梳理，识别无订单支撑、发货签收验收不全、期后转收入慢、长期挂账、跌价不足、函证不符的情况；再做明细订单核查、发货签收验收核查、期后转收入核查、函证盘点核查、跌价准备核查；最后按“明细订单—发货签收—期后转收入—函证盘点—跌价披露—中介结论”设计问询回复。涉及收入确认、存货会计处理、跌价准备的，协同会计师事务所；涉及订单合同、客户关系、关联方交易的，协同法律专业机构；涉及发出商品税务处理的，协同税务专业机构。研发项目驱动收入增长分析，可使用专知智库研发合规增长系统；发出商品核查本身不在系统范围内。