请发行人说明报告期内是否存在研发人员批量从生产部门转入研发部门的情形，相关转岗是否履行内部审批程序，转岗人员是否具备相应研发能力，是否存在为满足研发人员占比指标而突击转入？

生产岗批量转入研发部门，是研发人员认定问询中触发“突击凑数”质疑最直接的情形。监管的审查逻辑并不复杂：如果报告期内研发人数的增长主要来自生产岗的批量转入，那么这些人员究竟是在真实从事研发活动，还是为了满足研发人员占比、高企认定或科创属性指标而在申报前集中“划转” 。审核关注的核心问题集中在三个方面：转岗是否履行了内部审批程序、转岗人员是否具备与研发活动相匹配的专业背景和工作经验，以及转岗的时点和规模是否呈现“为指标而突击”的特征。其中，最具穿透力的认定规则是：对于调岗人员，应根据当期研发工时占比来认定其是否属于研发人员，不能仅因期末在研发部门任职或专职从事研发活动就直接认定。这意味着，即使转岗审批完备、专业背景匹配，如果转岗人员在转岗后的当期研发工时占比不足50%，其仍不应被认定为研发人员；反之，若工时占比达标且具有真实的研发活动痕迹，批量转岗本身并不当然构成违规。

公司报告期内【存在/不存在】生产部门人员转入研发部门的情形。对于存在的转岗，公司以“依据工时而非期末岗位”为认定原则，逐人核查转岗审批手续、专业背景与工作经验的匹配性、转岗后实际从事的研发工作内容及研发工时占比，并以转岗的时点分布和规模与研发项目实际需求的匹配性，排除为满足指标而突击转入的动机。 臻宝科技案提供了反向警示：2025年上半年34人转岗调出研发部门，占2024年末研发人员总数的30%，且研发辅助人员在一年内从“归零”到“涨至9人”频繁变动，监管据此质疑其研发人员认定的随意性和“为满足高新技术企业评定和研发费用加计扣除要求”而临时调整的色彩。公司对照该等情形逐项自查，确认不存在申报前集中、批量地将生产人员转入研发部门以推高研发人员占比的安排。-

二、转岗时点与规模：是否呈现“突击”特征

“突击转入”的判断，不取决于转岗的绝对人数，而取决于转岗的时点分布、转入人员占研发人员总数的比例，以及转岗规模与研发项目实际需求之间的匹配关系。

（一）时点分布：是否集中于申报前或年末

正常的人员内部流动在报告期内应呈分散分布，与研发项目的立项、推进节奏相对应。若转岗集中发生于申报前6个月或报告期各年末，且缺乏与之对应的新增研发项目或研发任务，则“突击凑数”的嫌疑显著上升。公司在回复中应以表格形式逐期列示转岗人数、转岗时点及对应的研发项目，说明转岗的发生是否与项目启动、研发任务增加在时间上具有合理的先后关系。上海某案例中，发行人针对“2022年11月存在4名员工调岗至研发部门”的情形，明确论证其“具有合理原因，不存在通过年末大规模调岗突击确认研发人员数量的情况”。-

（二）规模占比：转岗人数占研发人员总数的比例

若单次或短期内的转岗人数占当期研发人员总数的比例过高，即使时点分散，也会引发对研发人员“存量是否真实”的质疑。臻宝科技案中，34人转岗调出研发部门占2024年末研发人员总数的30%，且若剔除转岗人员和入职不满一年的新人，“研发人员占比恐怕连科创板的红线——10%都岌岌可危”。公司应披露各期转入研发部门的人数及其占当期研发人员总数的比例，并论证转岗规模与研发项目数量、研发任务复杂度的增加相匹配，而非为填补指标缺口而进行的集中补充。若剔除转岗人员后研发人员占比仍满足所选上市标准或高企认定的要求，是排除“突击”动机的有力证据；若剔除后占比显著下降甚至不达标，则须对转岗的必要性和真实性提供更强的论证。-

（三）转岗与研发项目需求的对应

每一批转岗均应有可追溯的研发项目需求作为驱动。回复中应将转岗人员与其转入后参与的具体研发项目逐一对应，说明该项目的立项时间、研发任务的性质（如中试实验操作、工艺开发、设备调试）以及为何需要从生产部门选拔具备特定经验的人员。深圳某案例中，发行人从生产部转入员工参与“氮化物中试研发的实验操作”，从设备部转入员工从事“研发设备的调试和技术”，转岗的合理性建立在生产经验与研发中试阶段实际需求之间的直接关联之上。若转岗仅以“加强研发人力投入”的笼统理由解释，而无法对应具体的项目任务，则难以排除突击嫌疑。

三、内部审批程序：转岗是否经过有权部门的实质审批

转岗审批程序的审查，重点不在于“是否有审批单”，而在于审批是否在转岗发生时即已完成、审批层级是否与岗位调整的重要性相匹配、审批内容是否涉及对转岗理由和任职资格的实质判断。

有效的转岗审批程序应包含以下要素：转岗申请由调出部门或接收部门发起，载明转岗理由（对应的研发项目及任务）、拟任岗位及职责；由研发部门负责人对拟转入人员是否具备相应的技术能力进行评价；由人力资源部门审核岗位编制、薪酬调整及劳动合同变更；最终由有权审批人（如总经理或分管高管）签批，审批完成时间应早于或等于转岗生效时间。转岗完成后，劳动合同、岗位说明书、部门归属及薪酬核算归属应同步变更，使“转岗”在人事和财务两个层面同时发生效力。

若审批程序存在以下情形，则难以支撑转岗的真实性：审批单系事后补签或集中补办；审批内容仅为“同意调入研发部门”，未载明转岗理由和拟从事的研发工作；审批层级过低，与岗位调整的重要性不匹配；转岗后部门归属已变更，但办公地点、系统权限或考核指标未相应调整。珈凯生物案例的核查提示，监管会通过查看门禁记录、OA系统访问权限等手段，识别调岗人员是否实际仍在原部门办公，从而判定是否为“虚假研发人员”。-

四、转岗人员的研发能力：背景与经验的匹配性论证

“是否具备相应的研发能力”是转岗合理性论证的核心，须从专业背景、工作经验、转岗后实际从事的工作内容三个维度逐人展开，而非以“具备相关经验”的概括表述带过。

（一）专业背景的匹配

转岗人员的学历专业应与转入后参与的研发方向具有基本对应关系。某制造部转岗研发部门的案例中，转岗人员的专业背景主要为机械、机电类、电力电子、电气、光电类、材料类等，与公司的产品与技术方向匹配。若专业背景与研发方向存在表面跨度，则须说明其间的实质关联。珈凯生物案例中，一名“森林培育”专业背景的员工转入研发岗，论证逻辑是植物生理、生物化学及天然产物次生代谢研究与功效原料开发中的植物活性成分筛选具有“天然的学科重叠”。若转岗人员的专业背景与研发活动缺乏可解释的关联，仅以“工作经验丰富”作为能力依据，说服力不足。-17-20

（二）工作经验的积累

工作经验包括相关行业或技术领域的从业年限、在转岗前岗位上积累的与研发活动相关的实操经验。奥图股份案例中，转岗研发人员“均具备3年以上工作经验，其中5年以上工作经验占比84.21%”，且部分人员具备光伏/半导体/自动化或设备/机械工程/工艺/材料等岗位经验。在生产部门积累的工艺参数把握、设备调试、中试放大等经验，往往是研发中试和产业化阶段所需要的——这正是转岗具有合理性的常见基础。但须注意：生产操作经验与研发能力之间存在边界，若转岗人员仅从事重复性的设备操作而未参与任何技术问题的分析与解决，其“研发能力”的论证将较为薄弱。

（三）转岗后实际工作内容的实质性

专业背景和工作经验是“能力”的静态证据，转岗后实际从事的工作是否具有研发属性才是动态的、决定性的证据。有效的论证应展示转岗前后工作内容的实质性差异：转岗前从事的是按既定规程执行的检测、操作或生产任务，工作成果表现为合格产品或服务交付；转岗后从事的是技术方案的探索、试验设计、数据分析、工艺优化或知识产权产出，工作成果表现为实验报告、技术文档、专利或非专利技术。若转岗后的工作内容与转岗前并无实质区别，仅部门归属发生变化，则该转岗不具有研发人员认定上的意义。

五、“依据工时而非期末岗位”的认定原则与薪酬归集

（一）转岗当期的研发工时占比是决定性标准

转岗人员在转岗当期通常处于“既从事研发又可能残留非研发工作”的状态，发行类第9号的规则是：当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。对于年中转岗的人员，其认定不能以转岗后部门归属或年末岗位为依据，而应以转岗生效日至当期末的研发工时占比来判断；若该占比不足50%，则当期不应计入研发人员，其薪酬中对应非研发工时的部分应归集至原职能相关的成本或费用。

上海某案例的处理方式提供了参照：转岗人员薪酬“根据研发工时的填报占考勤工时的比重情况将薪酬部分归集至具体研发项目，差额部分则根据其专业领域归口计入到相应生产部门的成本”。这一处理的核心逻辑是：转岗不导致薪酬的“全有或全无”切换，而是以实际工时为权数在研发费用与生产成本之间分摊。公司在回复中应展示转岗当期及后续各期的工时占比数据，确认占比达标后方计入研发人员，未达标的当期按实际工时归集薪酬。-3

（二）薪酬归集的准确性

转岗人员的薪酬归集须与工时记录勾稽，避免出现“转岗后即全额计入研发费用”的简单化处理。会计师的核查程序通常包括：获取薪酬分配计算表、工资计提和发放表、社保缴纳表，复核转岗人员在研发费用与其他成本费用之间的分摊计算过程和分摊依据。若转岗人员在转岗后仍偶尔承担原岗位的技术指导或生产支持工作，该部分工时对应的薪酬应继续归集至生产成本，不得因部门归属变更而全额转入研发费用。

六、结论

综上，公司报告期内【存在/不存在】生产部门人员转入研发部门的情形。对于存在的转岗，公司以“依据工时而非期末岗位”为认定原则：转岗履行了载明转岗理由和研发项目对应关系的内部审批程序，审批完成时间早于转岗生效时间；转岗人员的专业背景和工作经验与其转入后参与的研发方向具有可解释的匹配性，转岗前后的工作内容存在实质性差异；转岗的时点分布和规模与研发项目的实际需求相对应，不存在集中于申报前或年末的突击转入，剔除转岗人员后研发人员占比仍满足适用指标的要求；转岗当期的研发工时占比经逐人核查，未达50%的人员未认定为研发人员，薪酬按实际工时在研发费用与生产成本之间准确分摊。公司不存在为满足研发人员占比指标而将生产人员批量、突击转入研发部门的情形。

七、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 获取转岗台账并核查时点与规模：取得报告期内全部从生产部门转入研发部门的人员清单，逐人列示转岗前部门、转岗时间、转入部门、对应研发项目及转岗理由；计算各期转岗人数占当期研发人员总数的比例，识别是否集中于申报前或年末；将转岗时点与对应研发项目的立项时间、研发任务启动时间进行时序比对，判断转岗是否由真实的项目需求驱动；
   
2. 核查审批程序的实质性与及时性：获取转岗审批单、劳动合同变更记录、岗位说明书、部门归属变更记录，核查审批是否在转岗发生时即已完成、审批内容是否载明转岗理由和任职资格评价、审批层级是否适当；比对审批完成时间与转岗生效时间，识别是否存在事后集中补办审批的情形；
   
3. 逐人核查研发能力的匹配性：获取转岗人员的学历专业、工作履历、原岗位职责及转岗后参与的研发项目资料，评估专业背景与研发方向的对应关系、原岗位经验与研发任务的相关性；访谈研发部门负责人，了解对转岗人员技术能力的评价依据；核查转岗前后工作内容是否存在实质性差异（从按规程执行转向技术探索、试验设计或工艺优化）；
   
4. 核查工时占比与人员认定的一致性：获取转岗人员在转岗当期及后续各期的工时台账，计算研发工时占比；核查研发工时占比低于50%的人员是否被排除在研发人员认定之外，或虽认定但已作充分论证；将工时记录与考勤记录、项目记录进行交叉比对，识别是否存在“部门已转入、实际未从事研发”的情形；
   
5. 核查薪酬归集的准确性：获取薪酬分配计算表，复核转岗人员薪酬是否按实际研发工时占比在研发费用与生产成本之间分摊，是否存在转岗后即全额计入研发费用的情形；对转岗后仍承担原岗位支持工作的人员，核查该部分工时对应的薪酬是否继续归集至生产成本；
   
6. 核查办公与系统痕迹的一致性（如适用）：结合门禁记录、OA系统权限、办公地点变更记录，验证转岗人员是否实际在研发部门场所工作、是否具有研发相关系统的访问权限，识别“部门归属变更但实际未到岗”的情形；
   
7. 执行剔除测算：测算剔除转岗人员后研发人员占比、研发费用率等指标是否仍满足所选上市标准或高企认定的要求，以判断转岗是否具有“为指标而补充”的动机。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期内生产部门人员转入研发部门的情形具有真实的研发项目需求驱动，转岗时点分散且规模与项目需求相匹配，不存在集中于申报前或年末的突击转入；转岗履行了载明理由和任职资格评价的内部审批程序，审批完成时间早于转岗生效时间；转岗人员的专业背景和工作经验与其参与的研发活动具有可解释的匹配性，转岗前后工作内容存在实质性差异；转岗当期研发工时占比低于50%的人员未被认定为研发人员，薪酬按实际工时在研发费用与生产成本之间准确分摊。发行人不存在为满足研发人员占比指标而将生产人员批量、突击转入研发部门的情形。

八、底稿索引

九、实操注意事项

1. 核心认定原则是“依据工时而非期末岗位”，转岗审批完备不能替代工时核查。 监管规则已经明确，不能仅因期末在研发部门任职就直接认定为研发人员。这意味着，即使转岗审批手续齐全、专业背景匹配，如果转岗人员在转岗当期的研发工时占比不足50%，其仍不应被计入研发人员。回复中应将工时占比作为转岗人员认定的最终校验环节，而非仅以“已履行审批、已变更部门”作为认定的充分条件。转岗审批解决的是“程序合规性”，工时占比解决的是“实质研发属性”，两者不可相互替代。

2. 臻宝科技案的核心警示不是“转岗人数多”，而是“转岗的时点、规模与指标达标之间的关联性过于明显”。 34人转岗调出研发部门占期末研发人员总数的30%，研发辅助人员在一年内从归零到扩充再到归零，叠加“为满足高新技术企业评定和研发费用加计扣除要求”的背景，使监管对其研发人员认定的整体真实性产生质疑。公司在自查和回复中应主动进行剔除测算：如果剔除转岗人员后研发人员占比、研发费用率等指标仍满足适用要求，则“为指标而突击”的动机不成立；如果剔除后指标显著恶化，则须对转岗的必要性提供更强的项目需求证据，而非仅以“业务发展需要”概括。

3. 专业背景的匹配性论证不能停留在“理工科”层面，须与具体的研发方向建立可解释的关联。 机械、电气、材料等专业背景与制造类企业的研发活动匹配度较高，论证相对直接；但若转岗人员的专业背景与转入后的研发方向存在表面跨度（如珈凯生物的“森林培育”转入功效原料研发），则须说明两者在知识基础或方法论上的实质重叠，而非以“工作经验丰富”替代学科关联的论证。对于专业背景确实不匹配但经验突出的个案，应单独说明其不可替代的实操价值（如中试放大经验），并同步核查其转岗后的工时占比和实际工作内容是否足以支撑研发人员认定。-
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4. 转岗时点的合理性，须与研发项目的生命周期形成对应，而非仅证明“转岗有审批”。 若一批转岗发生在某研发项目立项之后、进入中试或工艺开发阶段之时，且转入人员的工作内容与该阶段的任务（试生产、设备调试、工艺参数优化）直接相关，则时点具有商业合理性。反之，若转岗集中发生在年末或申报前，而对应期间并无新增研发项目或新增研发任务，则审批手续的完备性不足以消解突击嫌疑。回复中应以时间轴方式展示“项目立项—转岗发生—研发任务执行”的先后关系。-2

5. 薪酬归集的“全有或全无”处理是转岗场景中最常见的瑕疵。 转岗人员在转岗当期往往同时从事研发和残留的非研发工作，若将其薪酬自转岗之日起全额计入研发费用，而未按实际工时在研发费用与生产成本之间分摊，将直接导致研发费用虚增。正确的处理是以转岗生效日至当期末的研发工时占比为权数进行分摊，未达50%的当期不认定为研发人员。回复中应展示逐人的工时占比数据及薪酬分摊计算，而非仅以“转岗后薪酬归集至研发费用”的概括表述带过。