请发行人说明研发工时系统中，每日填报的工时是否经过项目负责人或部门负责人复核，工时记录与考勤打卡记录、实验记录、中试生产记录之间是否存在交叉验证机制？

工时系统的复核与交叉验证，监管审查的落点不是“流程图上有没有审批环节”，而是每一级复核是否留下了可追溯的痕迹、复核的内容是否具有实质判断、以及交叉验证的结论能否在底层数据中被独立复现。吉和昌案的核查程序为此提供了直接参照：申报会计师检查了“工时记录表是否经过项目负责人/部门负责人审核”，并“抽查检查工时记录表中填写内容与实验记录本、中试生产记录的一致性”。这一程序同时覆盖了“复核”与“交叉验证”两个层面——复核解决的是工时表有没有人看过、签字是否真实；交叉验证解决的是工时表上写的内容，与实验记录、中试生产记录所反映的实际活动是否对得上。

公司工时系统按 “填报—项目/部门负责人复核—人力资源考勤复核—财务薪酬分摊复核” 的多层结构运行，并以考勤打卡记录、实验记录、中试生产记录、系统操作日志为交叉验证的四类底层锚点。复核不止于签批，而是复核人须对照项目计划、实验记录或中试记录，判断填报内容与研发活动的实际发生是否匹配；交叉验证的结论不以“未发现矛盾”的概括表述呈现，而以样本级的逐项比对记录和差异处理痕迹作为支撑。 对于不存在考勤打卡记录的人员（如弹性工作制人员），公司以会议资料、出差记录、实验记录等底层资料作为替代性验证依据，并如实披露其填报基础，不以“考勤工时”的名义覆盖实际以自行记录填报的情形——科凯电子案的核心教训正在于，实际不存在考勤工时，问询回复却声称“以考勤工时填报”，披露基础不准确本身即构成违规。

二、复核机制：四级复核的实质内容与痕迹要求

（一）第一级：项目负责人复核——对照项目活动判断工时的真实性与匹配性

研发人员按日（或按周，视系统上线时间）在系统中填报项目名称、工作内容与工时后，由项目负责人对项目组成员的工时进行复核。复核的实质内容不应止于“确认收到了工时表”，而应包括：填报的工时是否与该成员在项目中的任务分配相匹配、填报的工作内容是否属于该项目研发活动的组成部分、工时数量与项目阶段的工作量是否具有合理关系。东实环境的回复明确，研发项目负责人在复核工时表时，须检查研发人员的“数据收集记录、实验记录、出差记录、考察报告等原始单据”，确认“相关研发工作量能够与研发工时统计表匹配”。这一表述的关键在于，复核的判断依据是底层原始单据，而非填报人自己的陈述。

复核痕迹的要求：项目负责人的复核应在系统中以电子审批记录（审批人、审批时间、审批意见）或纸质工时表的签字形式留存，且审批时间应与工时所属期间具有合理的先后关系，而非集中于月末或申报前批量签批。吉和昌案的核查程序将“检查工时记录表是否经过项目负责人/部门负责人审核”作为独立核查步骤，说明审核痕迹的有无与真实性是审核的基础检查项。

（二）第二级：部门负责人审批——对项目间工时分配与异常工时的把关

项目负责人复核完成后，工时数据汇总至研发部门负责人进行审批。这一级复核的实质内容侧重于跨项目的工时分配合理性和异常工时的识别：同一人员在不同项目之间的工时分配是否与其实际参与程度相符、是否存在某人员单月研发工时异常偏高或偏低、是否存在工时占比恰好卡在50%认定阈值附近的情形。北交所披露的案例中，研发助理将《研发部考勤登记表》流转至研发部负责人审核，审核无误后再流转至人力部门。部门负责人的审批痕迹同样应在系统中留存，并与项目负责人的复核记录形成两级审批的时间序列——若两级审批在同一时点由同一人完成，或部门负责人审批时间早于项目负责人复核时间，则复核程序的实质性和独立性存疑。

（三）第三级：人力资源部门考勤复核——工时与出勤的交叉校验

人力资源部门（或行政人事部门）的复核，是工时数据与考勤打卡记录之间的第一道系统性交叉验证。北交所案例对此的描述具有代表性：研发人员按周填写工时、项目经理确认、汇总部门工时表并由研发负责人审批后，“公司行政人事部门各月根据考勤机导出的考勤工时表，交叉复核研发项目工时表，复核研发工时和出勤时间，复核无误后流转至财务部”。复核的核心判断是：工时表中记录的研发工时，是否超出了该人员在对应期间的出勤工时；是否存在考勤显示请假、缺勤或未打卡，而工时表仍填报研发工时的矛盾。-1

容诚在莱恩精工案中的核查程序进一步细化了这一环节：人力资源部专员从面部识别系统导出考勤记录，审核是否存在异常，异常项由部门主管审批核对，通过工作日志或单独确认后补充考勤。这一处理方式的意义在于，考勤异常并不当然否定工时填报，但异常必须有独立的核实记录，而非由填报人自行修改或由复核人“视同正常”处理。公司应在底稿中留存考勤异常项的清单及核实记录，作为考勤复核实质执行的证据。

（四）第四级：财务部门复核——工时数据与薪酬分摊的勾稽

财务部门以经前述三级复核的工时表为唯一依据，核算研发人员薪酬在研发费用与生产成本（或其他费用）之间的分摊。复核的内容包括：工时占比的计算是否准确、分摊金额与工资表及社保缴纳表是否勾稽、分摊结果与项目辅助账的归集是否一致。华兴源创的案例中，财务部门依据经审核的研发项目工时表核算分配研发人员薪酬，人力资源部门复核研发工时和考勤工时无误后流转至财务部，财务复核一致后执行分摊。这一环节的复核痕迹体现为薪酬分摊计算表上的复核签字或系统审批记录，以及分摊结果与辅助账、总账之间的勾稽标记。

三、交叉验证机制：四类底层锚点的逐项比对

复核解决的是“有没有人审核”，交叉验证解决的是“审核所依据的信息是否与业务实际一致”。公司以以下四类记录作为交叉验证的锚点，并在底稿中留存样本级比对记录。

（一）考勤打卡记录：工时填报的时间边界校验

考勤打卡记录提供的是人员在特定日期是否实际出勤、出勤时长的客观数据。交叉验证的核心逻辑是：工时表填报的研发工时，不能超出该人员当日的出勤时间；考勤显示未出勤（请假、调休、缺勤）的日期，工时表不应出现研发工时填报。吉和昌案的核查程序包括“抽查员工考勤表，与发行人导出的钉钉打卡工时记录表进行比对，交叉核对相关人员打卡与考勤记录的一致性”。公司在底稿中应展示的比对结果，不是“未发现重大不一致”的结论，而是抽样人员在抽样期间内考勤工时与填报工时的逐日或逐月对照，以及任何差异的具体说明和处理记录。-25

需注意的是，考勤打卡记录作为交叉验证锚点的适用前提是该人员实际执行考勤制度。对于实际执行弹性工作制、不存在考勤打卡的人员，考勤记录无法作为验证锚点，此时须转向下述替代性底层资料，并在披露中如实说明。科凯电子案的违规正在于实际执行弹性工作制、不存在考勤工时，却在问询回复中声称以考勤工时填报，披露基础与实际执行制度之间的断裂使交叉验证的论证失去可信性。

（二）实验记录：工时填报内容与研发活动的实质对应

实验记录（实验记录本、测试报告、数据收集记录）是验证“填报的工时是否对应真实的研发活动”的核心锚点。交叉验证的逻辑是：工时表中某人员在某日/某周填报的研发工作内容，应能在实验记录中找到对应的实验批次、测试项目或数据采集活动；工时数量应与实验活动的实际耗时具有合理关系。吉和昌案的核查程序明确“抽查检查工时记录表中填写内容与实验记录本、中试生产记录的一致性”，东实环境案则将“试验记录、数据收集记录”列为与工时统计表进行交叉比对的原始资料。

底稿中的比对记录应以“工时填报内容—实验记录条目—时间—人员”的四维对照表形式呈现。若工时表仅填报“从事研发工作X小时”而无具体工作内容描述，则无法与实验记录建立对应关系，交叉验证在此处即无法执行。填报内容的具体性（是否描述了实验/测试/分析的具体对象和目的）是交叉验证能否成立的前提。

（三）中试生产记录：产研交叉场景下的专项验证

对于存在中试环节或生产人员参与研发中试的企业，中试生产记录是工时交叉验证中不可替代的锚点。中试活动的工时通常由车间人员按研发项目的中试产品生产批次登记，或由生产人员在研发中试场地记录其参与项目的工时。交叉验证的逻辑是：工时表中填报的中试工时，应与中试生产记录中该人员参与的生产批次、操作环节和实际作业时间相匹配；中试领料、中试样品产出与中试工时之间应具有数量上的合理对应关系。吉和昌案的核查程序进一步延伸至“获取研发中试台账，结合金蝶云星空系统数据（研发领料单/其他出库单/其他入库单），核对中试台账记录信息与研发领料、研发样品入库及出库是否一致”。-

对于生产人员非全时参与研发中试的情形，交叉验证尤为重要：此类人员的工时需要在研发活动与生产活动之间准确切分，而中试生产记录是判断其在中试期间实际从事研发操作（而非常规生产）的直接证据。若中试记录仅显示“参与中试”而无具体操作环节和时长，工时刻分的合理性将难以支撑。

（四）系统操作日志：复核与填报的时间序列验证

系统操作日志（填报时间戳、审批时间戳、修改记录）是验证工时数据的形成过程是否真实的技术性锚点。其验证功能不在于核对工时数字本身，而在于识别：工时填报是否在业务发生的合理期间内完成（而非月末或申报前集中补录）、审批是否在填报之后依次发生（而非批量签批或倒签）、工时数据在审批完成后是否被未经授权地修改。易加三维案的教训表明，形式上的审批流程在系统日志的时间戳面前不具备防御力——若工时台账存在事后集中补编，审批记录即使完整，其形成时间与业务发生时间的断裂仍可被识别。

公司在底稿中应留存系统日志的抽样导出记录，展示填报、项目负责人复核、部门负责人审批、人力资源考勤复核、财务分摊各环节的时间序列，确认其符合“填报在先、复核居中、分摊在后”的先后顺序，且各环节之间存在合理的时间间隔，而非同一时点的批量操作。

四、复核与交叉验证发现差异时的处理机制

复核和交叉验证的价值，不仅在于“未发现差异”的结论，更在于发现差异后是否有明确的处理规则和留痕。公司对此设置了分级处理机制：

考勤与工时差异：若考勤显示请假、缺勤或出勤时长不足，而工时表填报了研发工时，人力资源部门须退回填报人说明原因；确属填报错误的，由填报人修改并经项目负责人重新复核；无法合理解释的，该部分工时从研发工时中剔除，对应薪酬归集至相应成本或费用。差异及处理结果在考勤复核记录中留痕。

工时内容与实验/中试记录不匹配：若工时表填报的工作内容在实验记录或中试记录中无对应条目，或工时数量与实验/中试的实际耗时存在显著偏离，项目负责人须要求填报人提供补充说明或底层依据；无法提供的，相应工时不予确认。此类差异的处理记录应作为复核底稿的组成部分，而非仅在系统中静默修改。

系统日志显示的异常操作：若发现审批完成后工时数据被修改、或审批时间戳异常集中，由财务部门会同系统管理员追溯修改记录和操作人，判断是否属于正常的更正流程；属于异常修改的，评估其对已分摊薪酬的影响并作相应调整。

五、结论

综上，公司研发工时系统实行“填报—项目负责人复核—部门负责人审批—人力资源考勤复核—财务薪酬分摊复核”的多层复核机制。项目负责人的复核以实验记录、数据收集记录等底层单据为依据，判断工时填报内容与研发活动的匹配性；人力资源部门以考勤打卡记录为锚点，交叉校验工时填报的时间边界；财务部门以经前述复核的工时表为唯一依据核算分摊，并复核其与工资表、辅助账的勾稽。交叉验证以考勤打卡记录、实验记录、中试生产记录和系统操作日志为四类锚点，底稿中留存样本级的逐项比对记录和差异处理痕迹。对于不存在考勤打卡记录的人员，公司以会议资料、出差记录、实验记录等底层资料作为替代性验证依据，并如实披露其填报基础，不存在以“考勤工时”名义覆盖自行填报、披露基础与实际执行制度不一致的情形。复核与交叉验证中发现差异的，按分级处理机制留痕处理，差异未被静默忽略或事后集中修改。

六、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

复核机制的实质性：

1. 获取工时管理制度及系统审批流程配置，核查各级复核的节点设置、审批人角色及权限；抽取工时记录样本，检查项目负责人复核记录（是否对照实验记录/工作日志判断填报内容的匹配性）和部门负责人审批记录（是否对跨项目分配和异常工时进行把关），核查审批时间是否在填报之后依次发生，识别批量签批或倒签情形；
   
2. 核查人力资源部门的考勤复核记录：获取考勤系统导出的出勤数据与工时表的比对记录，检查请假、缺勤、未打卡等异常项是否被识别并核实，核实记录是否独立于填报人；
   
3. 核查财务部门的分摊复核记录：将经复核的工时表与薪酬分摊计算表、工资表、社保缴纳表进行勾稽，检查分摊比例与工时占比的一致性。
   

交叉验证的可复现性：

4. 执行考勤—工时交叉比对：抽取样本人员及期间，将考勤打卡记录与工时表填报的研发工时逐日/逐月对照，检查是否存在工时超出出勤、未出勤日填报研发工时等矛盾，核查差异是否有处理记录；
   
5. 执行工时内容—实验记录交叉比对：抽取工时表中填报了具体工作内容的记录，追查至对应的实验记录本、测试报告或数据收集记录，核查时间、人员、工作内容的对应关系；对填报内容仅为笼统时长而无具体描述的，评估其与实验记录建立对应关系的可能性；
   
6. 执行工时—中试生产记录交叉比对（如适用）：将中试工时与中试生产台账（批次、操作环节、实际作业时间）、中试领料及样品出入库记录进行核对，核查中试工时的真实性和与生产活动的切分依据；
   
7. 检查系统操作日志：导出工时系统的填报、修改、审批日志，核查填报时间与业务发生时间的关系、审批操作的时间序列，识别是否存在月末或申报前集中补录、审批完成后异常修改等痕迹；
   
8. 对无考勤打卡记录的人员，逐人核查其替代性验证依据（会议资料、出差记录、实验记录、技术评审记录等），评估其与填报工时的匹配性，并核对披露文件中关于填报基础的表述是否与该等人员实际执行的制度一致，重点排查是否存在实际以自行记录填报、披露却声称以考勤工时为基础的情形。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人研发工时系统设置了项目负责人复核、部门负责人审批、人力资源考勤复核和财务分摊复核的多层机制，各级复核具有实质判断内容和可追溯的审批痕迹，审批时间序列符合“填报—复核—审批—分摊”的先后逻辑。工时记录与考勤打卡记录、实验记录、中试生产记录及系统操作日志之间建立了交叉验证关系，样本比对未发现无法解释的矛盾，差异事项已按分级机制留痕处理。对于不存在考勤打卡记录的人员，发行人已如实披露其替代性填报基础，不存在披露基础与实际执行制度不一致的情形。

七、底稿索引

八、实操注意事项

1. “复核”的证明力来自复核的实质内容，而非签字本身。 工时表上有项目负责人的签字，只能证明有人看过；监管追问的是复核人看了什么、依据什么判断填报是准确的。东实环境案中“复核时检查数据收集记录、实验记录、出差记录”的表述之所以有效，是因为它将复核行为与底层原始单据绑定在一起。如果复核记录中仅有签字而无复核所依据的具体条目或判断说明，在督导的穿透核查中，该等复核的实质性难以被验证。

2. 交叉验证的底稿应当是可复现的比对过程，而不是“经比对无矛盾”的结论。 审核和督导不会满足于一句结论性的表述。有效的底稿是样本级的对照记录：某人员某月的考勤工时是多少、工时表填报了多少、实验记录对应了哪几个实验批次、中试台账对应了哪个批次和操作环节、是否存在差异、差异如何处理。吉和昌案将“抽查检查工时记录表中填写内容与实验记录本、中试生产记录的一致性”作为核查程序，其隐含的要求正是比对过程的可追溯性。-

3. 考勤打卡记录的适用前提是“人员实际执行考勤制度”，披露基础不能与实际制度脱节。 科凯电子案的定性不是“以每日实际时长填报”本身违规，而是实际不存在考勤工时、披露却声称以考勤工时为基础。如果公司存在弹性工作制人员，交叉验证的锚点应转向会议资料、出差记录、实验记录等替代性依据，并在回复中如实说明“该等人员不执行考勤打卡，以XX为依据填报工时”。以“考勤工时”的表述覆盖自行记录，反而会使原本可能通过替代性验证解释的工时数据被定性为披露不准确。

4. 中试生产记录是产研交叉场景下工时验证的“硬锚点”，其证明力高于一般性工作日志。 对于存在生产人员非全时参与中试的企业，中试生产台账（批次、操作环节、作业时间）能够独立于工时填报，直接反映人员在特定期间的实际作业情况。将中试工时与中试批次记录进行逐项核对，是论证该部分工时刻分真实性的有效路径。吉和昌案进一步将中试台账与研发领料、样品出入库勾稽，使中试工时的验证不仅停留在“人在不在”，还延伸到“投入与产出是否匹配”。-25

5. 系统操作日志的时间戳是识别“事后补录”的关键证据，也是复核机制自身可信度的检验。 审批流程在系统配置上可以做到“形式完备”，但填报时间戳、审批时间戳和修改日志会揭示数据形成的真实过程。如果工时数据在月末集中填报、审批在同一时点批量完成，即使审批记录齐全，“复核在业务发生时即已执行”的论证也会被削弱。公司在自查和底稿准备中，应将时间序列的合理性作为独立检查项，而非仅关注审批节点是否存在。