请发行人说明报告期内是否存在研发人员在多个研发项目之间分配工时的情况，分配依据是否充分，是否存在为调节各项目费用而人为调整工时分配的情形？

发行人回复：

研发人员在多个研发项目之间分配工时，是研发活动的常态而非例外。监管审查的焦点，不在于“是否存在跨项目分配”，而在于分配依据是否以系统化的工时记录为唯一基础、是否具有可追溯的底层工作内容支撑，以及是否存在通过对工时数据的倒签、修改或“主观估算”来实现项目间费用调节的机制性空间。发行类第9号要求研发人员工时“全流程可追溯、分摊依据可验证”，实务中已明确：按主观估算百分比分摊研发人员薪酬至各个研发项目，不符合监管要求。南京众山电池案的稽查认定更为直接：企业将大量从事常规产品升级、售后维护的生产线工人工时“未经任何区分”全额计入研发工时，共用设备的折旧“靠人为估算比例进行分摊，缺乏原始依据支撑”，最终被认定为虚列研发工时、违规享受加计扣除。易加三维案则从另一个方向揭示了同一风险：工时台账存在事后集中补编，不同来源的项目资料内容相互矛盾，即使形式上审批齐全，仍被认定为内部控制执行不到位、信息披露不准确。

公司跨项目工时分配遵循 “每日据实填报、内容与项目对应、审批后锁定、修改留痕、系统日志可验” 的机制。分配依据是按日填报的具体工作内容与项目编号，而非按固定比例或主观估算切分；审批完成后的工时数据在系统中不具备修改权限，任何调整须经重新审批并留存变更记录；财务分摊以经审批的工时数据为唯一权数，不存在在分摊环节二次调节的空间。公司对照主观估算、事后补编、倒签审批三类违规形态逐项自查，确认跨项目分配具有可验证的底层依据，不存在为调节各项目费用而人为调整工时分配的情形。

二、分配依据：以“日+项目+工作内容”为最小颗粒度，而非比例估算

（一）分配机制：每日按实际参与的项目分别填报

跨项目分配的合规基础，是将工时的记录颗粒度下沉至“某日—某项目—某项具体工作内容”。公司研发人员在系统中按日填报，选择当日实际参与的研发项目（项目编号），填写在该项目上从事的具体工作内容及对应工时。同一人员在同一日参与多个项目的，分别填报各项目的工时，而非将全日工时笼统计入某一项目或按固定比例拆分。北交所披露的案例中，研发人员“每日根据实际参加的研发项目在CRM系统中填写工作日志，选择对应的项目，填写从事的具体工作内容和项目工时”，正是这一机制的典型形态。与此相对，若系统仅允许填报“本月研发工时合计”或按预设比例自动拆分至各项目，分配依据即不具备可验证性。

（二）分配依据的实质性：工作内容须与项目技术任务对应

填报的工作内容不能是“从事研发工作X小时”的笼统表述，而应描述具体的实验、测试、设计、分析或技术评审活动及其对象。这一要求的功能在于：使工时分配可被项目层面的技术文档和过程记录交叉验证。某人员在某周将60%的工时分配至项目A、40%分配至项目B，其分配是否真实，取决于项目A在该周是否有对应的实验批次或设计任务、项目B是否有对应的测试或分析活动。若工时填报内容无法与任一项目的技术活动建立对应关系，分配依据在实质上即不成立。

（三）分配结果的总体合理性：项目工时结构与项目阶段匹配

除逐日记录外，分配依据的充分性还须接受项目层面的总体校验：各研发项目在各期耗用的工时总量，应与该项目的立项时间、研发阶段（设计、试制、验证、结题）和任务复杂度具有合理关系。处于集中试制或验证阶段的项目，其工时占比应相应较高；处于立项初期或已结题的项目，工时占比应相应较低或归零。若某项目在无实质研发活动的期间仍持续分摊较高工时，或某项目的工时曲线与其进度记录明显背离，则跨项目分配的真实性将受到质疑。

三、防调节机制：审批锁定、修改留痕与系统日志

（一）审批完成后锁定，阻断“为分摊而倒改”的路径

工时数据在经项目负责人复核、部门负责人审批后，在系统中设置为不可修改。北交所披露的案例明确：“填报工时经项目负责人、部门经理及财务部复核审批，工时复核审批后不能修改”。这一控制的功能不在于防止计算错误，而在于阻断在财务分摊环节之前或之后对工时数据进行倒改的路径。若系统允许审批后自由修改，则“按项目调节费用”的操作空间即存在于修改环节；审批后锁定使任何调整都必须走重新审批流程，留下独立的变更记录。-

（二）变更须重新审批并留存痕迹，而非静默修改

若确因填报错误、项目任务调整等原因需要变更已审批的工时，须由填报人发起变更申请，说明变更原因，经原审批层级重新审批后生效；变更前后的数据、变更原因、审批人和时间在系统中完整留存。系统日志中的修改记录是识别“静默调节”的关键证据——若工时数据存在审批后的修改，但无对应的变更审批记录，或修改集中于月末结账前、申报前等特定时点，则构成需要解释的异常信号。易加三维案中“不同来源的项目资料内容存在矛盾”，正是事后修改或补编在交叉比对中暴露的典型表现。

（三）禁止审批倒签与集中补录

系统日志的时间戳应呈现“填报在先、复核居中、审批在后、分摊最后”的序列。若审批时间戳集中在同一时点批量完成，或审批时间早于填报时间，或月末/申报前出现集中补录的痕迹，则审批的实质性和工时数据的形成过程均存疑。公司在自查中已将时间序列的合理性作为独立检查项，而非仅关注审批节点是否存在。

四、调节动机的排除：项目间分配与费用结果的“非敏感性”

跨项目工时分配是否被用于调节费用，一个重要的反向证据是：分配结构的变化是否对研发费用总额和关键指标产生了实质性影响。研发费用总额由人员薪酬总额决定，跨项目分配改变的是费用在各项目之间的归属结构，而非总额。若公司不存在利用项目间分配来满足特定项目预算、高新技术产品收入占比或某项目资本化条件的动机，则人为调节的必要性本身较低。回复中可展示：各项目工时占比的变动与项目实际进度一致，且即使对某项目的工时分配作合理幅度内的调整，研发费用总额、研发费用率及资本化率等关键指标均不发生变化或变化不显著，从而排除“通过项目间调剂影响对外指标”的动机。

五、结论

综上，公司研发人员在多个研发项目之间分配工时的情况真实存在，分配以每日按实际参与项目填报的工时记录为唯一依据，填报内容对应具体项目的技术任务，不存在按主观估算比例或固定比例拆分的情形。工时经审批后在系统中锁定，变更须重新审批并留存完整记录，系统日志的时间序列符合“填报—复核—审批—分摊”的先后逻辑，不存在审批倒签、事后集中补编或静默修改的异常痕迹。项目层面的工时结构与项目阶段和任务复杂度相匹配，跨项目分配不影响研发费用总额，公司不存在为调节各项目费用而人为调整工时分配的情形。

六、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 核查分配机制的系统设计：获取工时系统的配置说明和操作手册，确认系统是否支持按“日—项目—工作内容”颗粒度填报、是否允许同一人员同日填报多个项目、审批后是否设置为不可修改、变更是否触发重新审批流程；
   
2. 执行跨项目分配的穿行测试：抽取同时参与多个项目的人员样本，追踪其工时填报记录、审批记录与财务分摊计算表，核查分配权数是否与经审批的工时占比一致，分摊结果是否与辅助账中各项目的归集金额勾稽；
   
3. 核查分配依据的实质性：将工时填报中记载的工作内容，与对应项目在该期间的实验记录、设计文档、测试报告或技术评审记录进行交叉比对，识别是否存在填报内容与项目技术活动无法对应的情形；关注是否存在按预设比例自动拆分或填报内容仅为笼统时长的记录；
   
4. 分析项目间分配的总体合理性：获取各项目各期工时汇总及占比数据，与项目立项时间、研发阶段和任务复杂度进行比对，识别工时曲线与项目进度明显背离的异常项目；对分配占比发生显著变动的项目，核查变动是否有对应的任务调整或阶段转换支撑；
   
5. 检查系统日志与修改痕迹：导出工时系统的填报、修改、审批操作日志，核查是否存在审批后修改而无变更审批记录的情形、审批时间戳是否异常集中或早于填报时间、月末或申报前是否存在集中补录；将日志中的变更记录与纸质/电子变更审批单进行核对；
   
6. 评估调节动机与影响：测算项目间工时分配结构的变动对研发费用总额、研发费用率及资本化率的影响，判断分配调整是否具有影响对外指标的可能性；核查是否存在某项目工时被系统性调整以使其费用达到特定水平（如资本化条件、预算控制）的迹象；
   
7. 访谈项目负责人与财务人员：了解跨项目分配的实际操作流程、审批中关注的重点、变更发生的频率和原因，确认访谈内容与系统记录和书面制度的一致性。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人研发人员在多个项目之间分配工时以每日按实际参与项目填报的工时记录为依据，填报内容对应具体项目的技术任务，不存在按主观估算比例或固定比例拆分的情形。工时经审批后在系统中锁定，变更须重新审批并留存记录，系统日志的时间序列符合“填报—复核—审批—分摊”的逻辑，未发现审批倒签、事后集中补编或静默修改的异常痕迹。项目层面的工时结构与其研发阶段和任务复杂度相匹配，跨项目分配不影响研发费用总额，发行人不存在为调节各项目费用而人为调整工时分配的情形。

七、底稿索引

八、实操注意事项

1. “主观估算比例”是跨项目分配中最明确的红线，不能以“合理性论证”替代系统记录。 监管已明确按主观估算百分比分摊研发人员薪酬不符合要求。如果公司对同时参与多个项目的人员，以“根据经验判断其精力分布为A项目60%、B项目40%”的方式分摊，即使该比例事后看是合理的，在审核中仍然缺乏可验证性。分配依据必须是业务发生时的逐日记录，而非分摊时点的事后判断或估算。南京众山电池案中“万能工时”和“估算折旧”的稽查认定，指向的正是同一问题。-5-11

2. 审批后锁定是防止“为分摊而倒改”的关键控制，回复中应展示其技术实现而非仅表述为“已建立审批流程”。 如果系统允许审批后修改工时，则无论审批流程设计得多么完备，调节空间仍然存在于修改环节。回复中应具体说明：审批完成后系统是否禁止修改、变更是否须重新走审批流程、变更前后的数据和审批记录是否完整留存。北交所案例中“工时复核审批后不能修改”的表述，之所以具有证明力，是因为它指向了一个可验证的系统控制。-27

3. 项目间分配结构的总体合理性，是回应“是否调节”最直观的证据。 逐日记录的核查是点状的，而项目层面的工时曲线与项目阶段的匹配是面状的。若某项目在已结题后仍持续分摊工时，或在无实质研发活动的期间工时占比异常偏高，逐日记录即使形式上完整，分配的真实性也会被质疑。回复中应以“项目—期间—工时占比—项目阶段”的对照表呈现总体合理性，而非仅依赖样本层面的穿行测试。

4. 跨项目分配不改变研发费用总额，这一特征本身可以成为排除调节动机的论据，但需要量化展示。 项目间调剂影响的是费用归属结构，而非总额和研发费用率。若分配结构的变动对资本化率、高企研发费用占比等关键指标不产生实质影响，则“为指标而调节”的动机不成立。回复中可将分配结构的敏感性测算作为辅助证据，但不宜以此替代对分配依据本身真实性的核查——动机不存在，不代表操作一定规范；依据的真实性仍是第一位的。

5. 系统日志中的修改记录和审批时间戳，是识别“静默调节”的最终证据，也是最容易被忽视的自查项。 审批流程在系统配置上可以做到形式完备，但填报时间、修改时间和审批时间戳会揭示数据形成的真实过程。若审批时间戳集中在月末批量完成，或存在审批后修改而无变更审批记录的情形，“审批后锁定、变更留痕”的论证即被削弱。公司在自查中应将时间序列的合理性作为独立检查项，而非仅核对审批节点是否存在。