请发行人说明研发人员离职率与研发项目连续性之间的关系，核心技术人员离职是否导致在研项目终止或延期，相关风险是否充分披露？

发行人回复：

研发人员离职率与项目连续性之间的关系，监管的审查逻辑并非停留在“离职率是否偏高”这一数字层面，而是穿透至三个递进问题：离职的是谁（是否涉及核心技术人员或项目负责人）、离职后工作由谁承接、如何承接（交接是否实质发生而非形式签收）、以及在研项目的推进状态能否用项目自身的底层记录加以验证（而非仅由发行人作结论性陈述）。北芯生命案中，研发人员从151人持续降至109人，且存在核心技术人员离职，上交所在二轮问询中要求结合人员职级、工作内容分析对业务和技术的影响；钜泉光电案中，前次申报认定的核心技术人员陆续离职，被追问离职原因、去向及对研发的影响。这些案例的共同指向是：离职率本身不构成障碍，但离职人员中是否包含项目不可替代的节点性人物、以及项目连续性是否有可验证的承接证据，决定了问询的走向。

公司以“离职率的结构性拆解—交接的可验证性—项目状态的底层校验—核心人员重大不利变化的实质判断”组织回复。离职率按岗位类别和项目角色分层列示，区分基础研发人员流动与核心技术人员、项目负责人变动；交接以“技术资料交接确认、工时接续、项目文档签收”三类痕迹证明其实际发生；在研项目的推进状态以立项/结题记录、阶段评审、实验与中试台账的连续性作为校验依据，而非仅以“正常推进”的概括表述回应。对照科创板审核问答“实质重于形式”的标准，核心技术人员未发生导致研发体系实质性削弱的变动，相关风险已在招股说明书中与离职率水平、核心人员依赖度形成对应披露。

二、离职率的结构性拆解：区分“流动”与“流失”

（一）离职率的计算与同行业对比

离职率按“当期离职人数÷（期初人数+当期新增人数）”计算，报告期各期分别为[X]%、[X]%和[X]%。单纯的水平高低需要参照系：与同行业可比公司及同地区同类岗位的平均离职率并列列示，说明公司离职率处于【合理区间/低于行业水平/高于行业但原因可解释】。若离职率显著高于同行业，须从薪酬竞争力、项目周期、地域人才流动特征等维度给出结构性解释，而非仅以“行业普遍较高”笼统带过。-

（二）按岗位与项目角色的分层拆解

离职率对项目连续性的影响，取决于离职人员处于研发链条的哪个位置。回复应以表格形式列示各期离职人员的岗位类别、职级、是否担任项目负责人、是否为核心技术人员、所参与项目的阶段，并计算各类别占离职总人数的比例。-

基础研发人员和研发辅助人员的流动，通常不触及项目的核心技术路线，其工作内容可被团队内其他成员或新进人员承接，对项目连续性的影响有限。资深研发工程师离职可能造成特定技术模块的经验断层，须核查其负责模块的文档完整性及接替人员的胜任依据。项目负责人离职是敏感性最高的类别——其变动直接影响项目的技术决策和进度节奏，须逐人说明离职原因、离职时项目所处阶段、接替安排及接替时点。核心技术人员离职则触发“重大不利变化”的实质判断（见第五部分）。

若离职人员以工作年限较短的基础人员为主（如亿维股份案中工作年限3年以内的离职人员占比均在70%以上），则“流动”的性质较为清晰；若离职人员中项目负责人或资深人员占比偏高，则须对项目连续性的承接证据提出更高的证明要求。

三、交接的可验证性：形式签收不等于实质承接

离职交接是否“实质发生”，是项目连续性论证中最容易被击穿的环节。一份列明“资料已交回”的交接单，只能证明离职人员签了字，不能证明接替人员获得了继续推进项目所需的技术信息。有效的交接证据应覆盖三个层面：

第一，技术资料的完整性交接。 离职人员须交回其持有的项目文档、实验记录、设计图纸、源代码、试验数据等，交接清单应逐项列明资料名称、数量/版本、交接人和接收人，并由接收人确认资料的可用性，而非仅签收“已收到”。对存在未完成事项的，交接清单中应载明未完成工作的具体内容、当前状态和后续处理安排。

第二，工时与项目的接续关系。 离职人员退出项目后，接替人员在同一项目上的工时填报应在合理间隔内接续，且接续后的工时投入应与项目在该阶段的工作量需求相匹配。项目工时曲线不应因人员离职出现无法解释的断崖或长期空白——若某项目在关键人员离职后连续数月无人填报工时，或填报工时的人员与项目任务明显不匹配，则“项目未受影响”的结论将失去底层数据支撑。

第三，在研项目文档的连续性。 项目从离职人员交接至接替人员的过程中，实验记录、评审记录、设计变更记录等过程文档应保持编号和逻辑的连续性，不应出现记录中断、版本跳跃或关键决策依据缺失。若交接后的项目文档在技术路线、实验方案上出现与离职前不衔接的突变，而发行人无法解释变更的合理原因，则交接的实质性和项目连续性均存疑。

四、在研项目状态的底层校验：不以“正常推进”替代证据

“在研项目是否因核心技术人员离职而终止或延期”的判断，不能依赖发行人“项目正常推进”的陈述，而须以项目自身的进度记录作为校验依据。回复应以表格形式逐项目列示：离职发生时项目所处阶段、离职人员在该项目中的角色、项目当前阶段、阶段评审或里程碑的达成时间与计划时间的对比。若项目进度与计划一致或偏差在合理范围内，且偏差有技术或外部原因的合理解释，则连续性成立；若项目在关键人员离职后出现阶段停滞、里程碑未按期达成且无替代方案，则须如实披露延期事实及其原因，而非以“优化调整”掩盖。

同时，须核查离职人员在职期间完成的发明创造是否均为职务发明、相关知识产权是否归公司所有，确认不存在因人员离职导致专利权属纠纷或权利受限的情形。若离职人员在离职后短期内出现与公司研发方向高度相关的专利申请，须核查是否涉及职务发明权属争议或竞业限制违约。

五、核心技术人员离职的“重大不利变化”判断与风险披露

（一）“实质重于形式”的判断标准

科创板审核问答确立的标准是：对董事、高管及核心技术人员是否发生重大不利变化，应本着实质重于形式的原则，综合最近2年内的变动人数及比例，以及相关人员变动对发行人生产经营的影响程度进行分析。这一标准意味着，即使离职人数在形式上未达到某一比例，若离职的是对特定核心技术或关键在研项目具有不可替代作用的人员，仍可能构成实质性的不利变化；反之，若离职人员虽属核心技术人员序列，但其职责已在离职前完成分解和交接，研发体系未因该变动出现能力缺口，则不宜仅以“核心技术人员有离职”推定重大不利变化。

（二）逐人论证的要点

对报告期内离职的核心技术人员，须逐人说明：原职责范围与研究领域、主导或参与的在研项目及所处阶段、取得的知识产权及权属状态、离职原因及去向、保密协议与竞业限制协议的签订及履行情况、接替人员的来源与胜任依据、离职对相关项目进度和技术路线的影响。精创电气的问询回复中，监管明确要求说明“报告期内离职的核心技术人员原职责范围、研究领域、专利情况，保密协议、竞业限制协议的签订情况，离职对发行人生产经营的影响”。若离职核心人员创办或入职与发行人存在竞争关系的企业，还须进一步核查是否涉及技术秘密泄露或竞业限制纠纷。

（三）风险披露的对称性

风险披露须与离职率水平、核心人员依赖度、项目集中度形成条目级对称。若公司核心技术人员人数较少、在研项目高度集中于个别人员的技术专长，风险因素中应明确披露“对特定核心技术人员的依赖风险”及其可能导致的在研项目延期或终止后果；若离职率虽高但离职人员均为可替代性较强的基础岗位，风险披露的强度可相应调整，但仍须说明人才流动对研发活动的一般性影响。风险披露不应是“核心技术人员流失风险”的模板化条目，而应与前述离职率数据、交接情况、项目状态的具体事实一一对应——披露中列示了某核心人员离职，风险因素中就应有该人员离职所涉技术领域或项目可能受影响的说明；披露了研发人员数量持续下降，风险因素中就应有研发人力不足影响项目进度的提示。

六、结论

综上，公司报告期内研发人员离职率分别为[X]%、[X]%和[X]%，与同行业及同地区相比处于【合理水平/可解释区间】；离职人员以基础研发人员和研发辅助人员为主，核心技术人员及在研项目负责人【未发生/发生的变动已逐人论证不构成重大不利变化】。离职人员负责的工作已完成技术资料、工时接续和项目文档三个层面的实质交接，接替人员具备相应的胜任能力。在研项目的当前阶段与计划进度的对比显示，不存在因人员离职导致的研发项目终止或无法合理解释的延期，相关知识产权均为职务发明且权属清晰。对照“实质重于形式”的标准，报告期内核心技术人员的变动未导致研发体系出现实质性能力缺口，不构成重大不利变化。公司已在招股说明书风险因素中就核心技术人员依赖、研发人力变动对项目进度的影响作出与上述事实相对应的披露，不存在风险披露与实际情况不对称的情形。

七、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 复算离职率并分层拆解：获取报告期各期研发人员花名册，逐人核对入职、离职时间，独立复算离职率；将离职人员按岗位类别、职级、是否项目负责人、是否核心技术人员分层列示，计算各类别占比；获取同行业可比公司公开披露的离职率数据，进行对比分析；-7
   
2. 核查交接的实质性：获取离职人员的工作交接清单、技术资料交回记录，核查交接清单是否逐项列明资料名称、版本及接收人，接收人是否确认资料的可用性；对未完成事项，核查是否载明具体内容、状态及后续安排；
   
3. 核查工时与项目的接续：获取离职人员退出项目后接替人员的工时填报记录，核查接续的间隔时长、工时投入与项目阶段工作量的匹配性，识别是否存在项目工时断崖或长期空白；
   
4. 校验在研项目状态的底层记录：将各在研项目的当前阶段与计划进度进行比对，核查阶段评审、里程碑达成、实验/中试台账的连续性；对存在偏差的项目，核查偏差原因、是否与人员离职相关、是否已履行延期审批或调整程序；
   
5. 核查核心技术人员离职的逐项要素：获取离职核心技术人员的职责说明、参与项目清单、专利发明人署名记录、保密及竞业限制协议、离职交接确认文件；访谈接替人员及项目团队，评估技术承接的实际状况；核查离职后是否存在专利权属纠纷、竞业限制违约或技术秘密泄露的迹象；
   
6. 对照“实质重于形式”标准评估重大不利变化：结合离职人数及比例、离职人员在研发体系中的可替代性、研发体系是否出现能力缺口、在研项目是否发生实质性停滞等因素，独立判断是否构成重大不利变化，而非仅依据离职率数字；
   
7. 核查风险披露的对称性：将招股说明书“风险因素”中与核心技术人员、研发人员稳定性相关的条目，与离职率数据、核心人员依赖度、项目集中度的实际情况进行逐项对照，识别是否存在“披露了离职事实但风险因素中无对应影响说明”的不对称情形。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人报告期内研发人员离职率处于合理水平，离职人员以基础研发人员为主，核心技术人员及项目负责人的变动已逐人核查，未导致研发体系出现实质性能力缺口，不构成重大不利变化。离职交接在技术资料、工时接续和项目文档层面具有可验证的实质内容，在研项目的推进状态与项目底层记录相符，不存在因人员离职导致的研发项目终止或无法合理解释的延期。相关知识产权的权属清晰，未发现职务发明争议或竞业限制纠纷。招股说明书中的风险披露与离职率水平、核心人员依赖度及项目集中度的实际情况形成对应，不存在披露不对称的情形。

八、底稿索引

九、实操注意事项

1. 离职率的高低本身不是结论，离职人员的“项目角色”才是。 亿维股份案中离职率接近50%但回复称不影响研发进度，其论证基础在于离职人员以工作年限较短的基础人员为主，占当年减少人员的比例最高。若发行人的离职率虽不高，但离职的是某关键在研项目的技术负责人且无合格接替，其对项目连续性的威胁远大于高离职率但均为可替代岗位的情形。回复的分层拆解表应将“谁离职”作为第一列，而非仅列示离职率数字。

2. 交接清单的“签收”与“实质承接”之间，审核会追问后者。 交接单只能证明资料被交回，不能证明接替人员能够继续推进项目。有效的交接证据是工时在项目上的接续和项目文档的逻辑连续性——离职人员退出后，接替人员在同一项目上的工时投入是否在合理间隔内开始、投入量是否匹配该阶段的工作需求、项目文档是否在技术路线上保持衔接。若工时出现断崖或文档出现无法解释的跳跃，“已完成交接”的结论即缺乏支撑。

3. “项目正常推进”的陈述必须接受项目自身进度记录的校验。 发行人声称“在研项目未受影响”是问询回复中最常见的表述，但监管的核查已转向项目立项/结题记录、阶段评审意见和实验/中试台账的连续性。若某项目在关键人员离职后里程碑未按期达成，而回复仍以“正常推进”概括，一旦进度记录显示停滞，回复的可信度将整体受损。如实披露偏差并解释原因（技术路线调整、外部条件变化），比以“正常推进”掩盖延期更为稳妥。

4. 核心技术人员离职的“重大不利变化”判断，不能以比例达标替代实质分析。 科创板审核问答的“实质重于形式”标准，要求同时考虑变动人数比例和对生产经营的影响。若离职人员虽未达到某一比例，但其掌握的技术是某项在研项目的关键路径，且公司无法在合理期间内找到具备同等能力的接替者，则实质性的不利变化仍可能成立。逐人论证中应展示接替人员的胜任依据（教育背景、相关经验、在项目中的既往参与），而非仅说明“已完成招聘”。

5. 风险披露的对称性，是离职率问题在招股说明书层面的最终落点。 如果回复正文中详细描述了某核心技术人员离职及其对某项目的影响，而风险因素中仅有“核心技术人员流失风险”的模板化条目，未与该人员所涉技术领域或项目建立对应，则构成披露不对称。风险条目应与事实形成“离职事实—所涉项目/技术—可能后果”的链条，使投资者能够将人员变动与业务影响关联起来。披露了研发人员数量持续下降的，风险因素中应有研发人力不足影响项目进度的提示。