请发行人说明高管兼任研发人员时，其在研发项目中的具体职责和实际投入，是否仅限于审批管理而非直接从事研发活动，相关薪酬计入研发费用的比例是否合理？

发行人回复：

高管兼任研发人员的合规核心，不在于“能否计入”，而在于计入的部分是否对应其“直接从事研发活动”的实际投入，而非审批管理职能。《监管规则适用指引——发行类第9号》将研发人员界定为“直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员”，但“密切相关”不意味着审批、管理行为本身可以等同于研发活动；对于既从事研发又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。科凯电子案的监管认定直接划出了红线：三名实际控制人作为非专职研发人员，部分薪酬计入研发投入的金额分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元，合计占同期研发投入总额的30%以上，但现场督导查实三人执行弹性工作制、不存在考勤工时，系以“每日实际从事研发工作的时长”自行填报；年终奖系根据营业收入增长确定，未直接体现研发贡献。另一科创板案例中，总经理薪酬及股份支付费用按50%比例计入研发费用，理由是“参与研发会议、把控项目进度”，上交所核查后认定其实际工作内容以战略管理为主，研发参与度仅停留在会议总结层面，并无具体技术研发贡献，该等分摊构成研发费用真实性的红线问题。上述两案的共同指向是：审批、管理、会议参与本身不构成“直接从事研发活动”，不能作为薪酬计入研发费用的依据。

公司对兼任研发人员的高管，以 “职责性质的实质区分—工时投入的可验证记录—薪酬分摊的比例匹配—指标达标的敏感性排除” 组织论证。逐人区分其在高管履职中从事的是技术决策、方案设计、实验攻关、技术问题解决（直接研发属性），还是计划审批、资源协调、进度督促、行政决策（管理属性）；工时填报以可对应的底层技术痕迹为依据，审批管理时间不计入研发工时；薪酬分摊以经审批的研发工时占比为唯一权数，浮动薪酬中计入研发的部分须有独立于经营业绩的研发贡献依据。公司同时进行了“扣除高管研发薪酬后研发投入指标是否仍达标”的测算，以排除为满足指标而将管理职能“研发化”归集的动机。

二、职责性质的实质区分：审批管理与直接研发的边界

（一）不构成“直接研发”的职责类型

高管履职中以下行为，即使发生在研发项目语境下，其性质仍属于管理或审批，不能作为研发工时和研发薪酬的依据：研发立项/结题/变更的审批、研发预算与资源分配的决策、项目进度的督促与协调、跨部门事项的统筹、研发会议的主持或总结性发言、技术方案的最终签批但未参与方案形成。科创板“总经理50%薪酬”案的核心教训正在于此：以“参与研发会议、把控项目进度”作为分摊理由，在穿透核查中无法支撑“直接技术贡献”的认定。

（二）可构成“直接研发”的职责类型

具有直接研发属性的行为，应以产出性的技术工作为特征，而非程序性的管理动作：参与具体技术方案的构思、设计与论证（如提出技术路线、解决特定技术难题）、直接从事实验、测试、试制或数据分析、撰写或实质性修改技术文档、专利交底书、对项目中的关键技术问题作出具有技术内容的判断和决策（区别于对行政事项的决策）。边界判断的标准是：该行为是否以技术内容为对象、是否形成可归属的技术产出，而非仅以“同意/批准/听取汇报”为内容。

（三）逐人披露的要求

回复应以表格形式逐人列示：姓名、职务、在高管履职中的主要职责、在研发项目中的角色（项目负责人/技术负责人/参与人）、可归属于直接研发的具体工作内容、对应的研发项目及阶段。若某高管在项目中的角色仅为“项目审批人”或“技术指导”，而未参与具体技术方案的形成或实验活动，其工时和薪酬不应计入研发费用。若其确实同时承担技术决策和直接技术工作，须在表格中区分两类职责的时间边界，使研发工时的填报具有可对应的职责基础。

三、实际投入的可验证记录：工时依据与底层技术痕迹

（一）工时记录：以“技术工作内容”为填报对象，而非笼统时长

高管兼任研发人员的工时填报，不能是“从事研发工作X小时”的概括记录，而应描述具体的技术工作对象和内容（如“完成XX模块电路方案设计”“进行XX材料第X轮配方试验”“分析XX测试数据并确定参数调整方向”）。科凯电子案中“以每日实际从事研发工作的时长填报”之所以被认定为披露不准确，不仅因为其不存在考勤工时，更因为该等时长填报缺乏与具体技术工作内容的对应，无法被独立验证。公司高管的研发工时填报须与可调取的技术文档、实验记录或设计文件形成条目级对应。

（二）底层技术痕迹：审批管理无法留下的“硬证据”

直接研发活动会在业务过程中留下管理行为无法产生的痕迹：实验记录或测试报告中作为操作人/分析人的署名、技术方案或设计文件中作为撰写人/修改人的记录、专利或技术秘密文件中作为发明人的署名、技术评审中形成的实质性技术意见文档（而非仅签批“同意”）、技术问题处理记录中作为解决人的记载。这些痕迹的功能在于：它们无法通过“参加了几次会议”来伪造，能够将“实际投入”从管理行为中区分出来。若高管仅能提供会议纪要、审批签字等管理痕迹，而不能提供上述技术性痕迹，其“直接研发投入”的论证即缺乏支撑。

（三）审批管理时间不计入研发工时

高管的研发工时填报，须扣除其从事审批、管理、行政决策的时间。对于执行弹性工作制、不存在考勤打卡的高管，工时填报应以技术工作记录为基础，并说明管理事务的时间如何在工时中剔除。若工时占比恰好处于50%红线附近，须提供更充分的底层证据，而非以“主要精力投入研发”的概括表述覆盖。

四、薪酬分摊比例与直接研发贡献的匹配

（一）固定薪酬：以经审批的研发工时占比为唯一权数

固定薪酬中计入研发费用的部分，按“当期研发工时 ÷ 当期总工时”计算分摊。总工时中应包含管理、行政等非研发工作时间；研发工时仅限前述具有直接技术工作内容且有时长记录的部分。分摊计算表须与工时台账、工资表逐期勾稽，不存在按固定比例（如“统一按50%计入”）分摊的情形。

（二）浮动薪酬：计提依据须独立于经营业绩

科凯电子案的核心违规之一，是年终奖“根据营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献”却部分计入研发薪酬。公司高管浮动薪酬中计入研发的部分，须具备独立于营业收入或利润的研发贡献依据：如与研发项目里程碑达成、关键技术攻关、知识产权产出等挂钩的考核指标及其完成记录。若浮动薪酬的计提公式本身仅包含经营业绩指标，则该薪酬的性质是经营管理薪酬，不宜按工时占比切分计入研发费用，即使该高管同期从事了研发工作——因为被分摊的“基数”本身与研发贡献无关。

（三）分摊比例的合理性检验：与同职责人员的可比性

若高管的研发工时占比显著高于同级别、同技术职责的其他人员，须说明其工作内容的特殊性（如作为技术带头人直接承担关键模块研发）及对应的技术痕迹。若高管的分摊比例处于“恰好满足指标需求”的水平，而缺乏职责和痕迹的独立支撑，合理性将受到质疑。

五、排除“为指标而挂靠”：扣除高管薪酬后的敏感性测算

审核问询中已出现明确要求：“测算研发费用中如扣除高管薪酬后是否仍符合北交所及高新技术企业关于研发投入的要求”。公司应在回复中主动披露：报告期各期，高管研发薪酬占研发费用总额的比例；扣除高管研发薪酬后，研发费用率、研发投入占比及累计研发投入金额是否仍满足所选上市标准和高企认定的要求。若扣除后指标仍达标，则“为满足指标而将管理职能研发化”的动机不成立；若扣除后指标显著恶化甚至不达标，则须对高管直接研发投入的真实性和必要性提供更强的证据，而非仅以“高管深度参与研发”的概括表述支撑。

六、结论

综上，公司对兼任研发人员的高管，已逐人区分其在高管履职中的审批管理行为与直接技术研发行为。审批、协调、进度督促、会议主持等管理性职责不计入研发工时；计入研发费用的部分，对应其在具体研发项目中从事的技术方案设计、实验测试、技术问题解决等直接研发活动，并以实验记录、技术文档、专利发明人署名等管理行为无法产生的底层技术痕迹作为支撑。薪酬分摊以经审批的研发工时占比为唯一权数，浮动薪酬中计入研发的部分具有独立于经营业绩的研发贡献依据，不存在按固定比例或“参与研发会议、把控进度”等管理性理由分摊的情形。扣除高管研发薪酬后，公司研发投入指标仍满足适用要求，不存在为满足指标而将管理职能研发化归集的情形。

七、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

1. 核查职责性质的区分：获取高管的岗位说明书、职责分工文件及研发项目中的角色说明，逐人核查其在高管履职和研发活动中的具体职责；对照“审批、协调、进度督促、会议主持”与“技术方案设计、实验测试、技术问题解决”的边界，识别是否存在将管理性职责作为研发工时依据的情形；
   
2. 核查工时依据与底层技术痕迹：获取高管研发工时填报记录，逐项核查其是否载明具体技术工作内容；将填报的工时与对应的实验记录、技术方案文档、设计文件、专利发明人署名、技术评审意见等进行条目级比对，验证填报内容是否有管理行为无法产生的技术痕迹支撑；对执行弹性工作制的高管，核查其替代性依据的客观性及管理事务时间是否已从研发工时中剔除；
   
3. 核查薪酬分摊计算：复核固定薪酬按“研发工时÷总工时”分摊的计算过程，确认总工时包含非研发工作时间、研发工时仅限有技术痕迹支撑的部分；获取浮动薪酬的计提制度、考核指标及完成记录，核查其是否独立于营业收入或利润，是否存在“基数与研发贡献无关却按工时切分”的情形；核查报告期内是否存在按固定比例统一分摊的做法；
   
4. 核查披露口径的一致性：将问询回复及招股说明书中关于高管工时填报基础、薪酬计提依据的表述，与其实际执行的制度和底层记录进行比对，重点排查是否存在科凯电子式的“实际以自行记录填报、披露却声称以考勤工时为基础”或“实际计提与经营业绩挂钩、披露却声称综合考虑研发贡献”的断裂；
   
5. 执行扣除高管薪酬后的指标测算：获取各期高管研发薪酬金额及占研发费用总额的比例，独立测算扣除该部分后的研发费用率、研发投入占比及累计研发投入金额，核查是否仍满足所选上市标准和高企认定的要求；结合测算结果，评估高管薪酬计入研发费用是否具有影响指标达标的“必要性”，并核查该必要性与高管实际研发投入证据之间是否匹配；
   
6. 访谈高管及研发、财务负责人：了解高管在具体研发项目中的实际工作方式、技术产出内容、工时填报和复核流程，确认访谈内容与书面记录和底层痕迹的一致性。
   

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人兼任研发人员的高管，其审批、管理性职责未被计入研发工时；计入研发费用的部分对应其直接从事的技术方案设计、实验测试、技术问题解决等研发活动，并有管理行为无法产生的底层技术痕迹支撑。薪酬分摊以经审批的研发工时占比为权数，浮动薪酬的研发贡献依据独立于经营业绩，不存在按固定比例或基于管理性理由分摊的情形。扣除高管研发薪酬后，发行人研发投入指标仍满足适用要求，不存在为满足指标而将管理职能研发化归集的情形。

八、底稿索引

九、实操注意事项

1. “审批管理”与“直接研发”的边界，应以“是否留下技术性痕迹”作为最终检验标准，而非以职责描述的文字表述为准。 高管在项目中的角色可以被描述为“技术指导”或“参与关键技术决策”，但若其无法提供实验记录署名、技术方案撰写记录、专利发明人署名或实质性技术意见文档，仅能提供会议纪要和审批签字，则“直接研发”的论证在穿透核查中难以成立。科创板“总经理50%薪酬”案中，“参与研发会议、把控项目进度”被明确认定为不足以支撑分摊的合理性，原因正在于这些行为不产生可归属的技术产出。回复中应将“管理行为无法产生的痕迹”作为高管研发投入真实性的核心证据，而非以职责名称替代实质判断。

2. 浮动薪酬的分摊是高管场景中比工时占比更容易被击穿的环节。 工时占比解决“时间中有多少用于研发”，浮动薪酬的计提依据解决“这笔钱本身是否应当与研发贡献挂钩”。若年终奖或绩效的计提公式仅包含营业收入或利润指标，将该薪酬按工时占比切分计入研发费用，在逻辑上缺乏基础——被分摊的基数本身与研发无关。科凯电子案中“年终奖根据营业收入增长确定，未直接体现研发贡献”被明确列为披露不准确的事项。有效的做法是在高管浮动薪酬的考核体系中设置独立可验证的研发指标，并使完成情况有书面记录；若无法设置，浮动薪酬中计入研发的部分应审慎控制，而非当然按工时切分。

3. “扣除高管薪酬后指标是否仍达标”的测算，在当前的审核实践中已从可选动作变为回应合理性关切的必要证据。 若扣除后研发投入指标不再达标，则高管薪酬计入研发费用就具有“决定指标是否成立”的性质，审核对该等分摊的审慎性要求将显著提高，回复须以更强的技术痕迹和职责匹配证据支撑，而非仅论证“分摊比例计算正确”。主动披露该测算，并将结论与高管实际研发投入的证据强度结合呈现，比回避“指标依赖”问题更具防御性。

4. 披露口径与实际执行制度的一致性，是高管场景中最容易被低估的风险。 科凯电子案的定性关键，不是“以每日实际时长填报”本身违规，而是实际不存在考勤工时，问询回复却声称以考勤工时为基础；“年终奖根据营业收入确定，披露却声称综合考虑研发贡献”。如果公司高管的工时填报实际以自行记录或替代性依据为基础，就应如实披露其类型和复核机制；如果浮动薪酬的计提实际与经营业绩挂钩，就应如实说明其性质及计入研发部分的独立依据（如有），而非以“综合考虑”的表述模糊处理。披露口径向监管预期“靠拢”的表述，一旦与实际制度脱节，后果重于原始瑕疵本身。